（上接C58版）浙江省围海建设集团股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告（下转C60版）

　　（上接C58版）

　　3、会计师对公司募集资金执行了以下主要审计程序：

　　（1）获取公司《募集资金管理办法》，了解和评价募集资金使用管理相关内部控制设计的有效性；

　　（2）获取募集资金相关文件，了解募集资金的使用计划。检查募集资金支付情况，相关董事会、股东会决议等重要原始单据，确保资金按使用计划和审批流程使用；

　　（3）获取募集资金专户三方监管协议，各期募集资金验资报告、募集资金专户对账单等重要原始单据，复核确认募集资金专户收支均已进行账面记录；

　　（4）获取并核对公司董事会出具的各期《募集资金存放与使用专项报告》，确认报告内容与账面记载、募集资金存放和使用情况一致；

　　（5）检查募投项目计划与实际投入情况进度是否一致。

　　经核查，公司2022年度、2023年度均未发生新增的违规使用募集资金情况。

　　综上所述，会计师认为，公司的募集资金违规使用情况均系2021年度及以前年度发生的借款逾期、司法判决等事项导致募集资金被强制划转，并非由于公司的内部控制制度存在缺陷所导致的募集资金违规使用。公司自2022年度起未再新增违规使用募集资金情况。截止2025年3月10日，公司被强制划转的募集资金已全部归还。因此，上述事项不影响2023年度年审会计师出具标准意见的2023年度内部控制审计报告的合规性及合理性。

　　五、关于其他信息披露事项

　　问题18、你公司重大诉讼事项包括因买卖合同纠纷被宁波慈欣钢铁有限公司起诉、因建设工程施工合同纠纷被陈勇及顾书旭起诉、因股权转让纠纷被仲成荣及汤雷起诉。请逐项说明上述起诉中公司作为被告但未计提预计负债的原因与合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　请逐项说明上述起诉中公司作为被告但未计提预计负债的原因与合理性。

　　（一）因买卖合同纠纷被宁波慈欣钢铁有限公司起诉案件情况

　　2023年10月31日，宁波高新技术产业开发区人民法院一审判决，围海股份应支付宁波慈欣钢铁有限公司货款5,402,959.69元、逾期利息1,013,008元，并支付以5,402,959.69元为基数自2022年2月1日起至款清日止按月利率0.8%计算的利息，并驳回宁波慈欣钢铁有限公司其他诉求；慈欣钢铁提出上诉，2024年3月12日，经浙江省宁波市中级人民法院二审判决，驳回上诉，维持原判。

　　公司根据判决结果，于2023年补确认营业成本5,402,959.69元、营业外支出2,007,152.58元，扣除预付款1,566,465.56元后余额计入其他应付款。

　　（二）因建设工程施工合同纠纷被陈勇及顾书旭起诉案件情况

　　2023年9月1日，经旌德县人民法院一审判决，公司应支付陈勇、顾书旭工程款3,440,612.43元，驳回陈勇、顾书旭其他诉讼请求，公司不服一审判决提出上诉，2024年1月29日，经安徽省宜城市中级人民法院判决，撤销安徽省旌德县人民法院(2023)皖1825民初109号民事判决，发回重审，目前一审还未判决。

　　法院一审对涉案工程内容组织司法鉴定，根据鉴定结果确定最终支付的尾款，公司已确认该工程相关的采购款并计入营业成本。

　　（三）因股权转让纠纷被仲成荣及汤雷起诉案件情况

　　上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣等相关方于2021年8月15日向上海市仲裁委员会提交仲裁申请，申请裁决公司解禁其合计持有的公司55,841,411股限售股并赔偿迟延解禁损失。公司于2022年10月收到上海市仲裁委员会出具的《裁决书》，裁决公司于裁决作出之日起10内为上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣等相关方持有的公司55,841,411股限售股办理解禁手续，并赔偿迟延解禁损失、律师费用。

　　公司于2022年依据该裁定书公司确认迟延解禁损失合计5,292,036.50元，并计入营业外支出。

　　综上，针对上述重大诉讼事项，公司在取得相关判决、裁决结果的当期均已确认相应的成本及损失，不存在未计提预计负债的情形。

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　针对上述诉讼判决或裁定事项，会计师执行了以下主要审计程序：

　　1、访谈公司法务、财务等相关部门负责人，取得公司的诉讼清单及相关的诉讼材料（起诉书、判决书、裁定书等）；

　　2、检查分析案件诉讼判决书和裁定书；

　　3、核对诉讼判决书和裁定书确定需要公司赔付或支付的金额，与公司的账面记录进行核对，检查财务明细台账、记账凭证及原始附件等相关资料，核实账面是否入账。

　　二、核查意见

　　经核查，针对上述重大诉讼事项，公司在取得相关判决、裁决结果的当期均已确认相应的成本及损失，不存在未计提预计负债的情形。

　　问题19、你公司对子公司台州海弘生态建设有限公司的担保期至2021年10月31日，请说明截至目前担保仍未履行完毕的原因及合理性，你公司是否对超期担保履行审议程序与信息披露义务。

　　【公司回复】

　　公司与债权人交通银行宁波分行于2016年10月31日签订最高额保证合同，为债权人交通银行宁波分行与债务人子公司台州海弘生态建设有限公司在2016年10月31日至2021年10月31日期间签订的全部主合同提供最高保证担保。根据最高额担保合同第二条第三款约定“保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止。”

　　在上述最高额保证合同项下，台州海弘生态建设有限公司最后到期的主债务的债务履行期限届满之日为2028年12月20日。因此，在2028年12月20日之后的两年止，该担保合同依然有效，公司不存在超期担保，无需再次与债权人签订相关的担保合同、履行审议程序与信息披露义务。

　　问题20、你公司收到的其他与筹资活动有关的现金、支付的其他与筹资活动有关的现金明细显示，你公司报告期分别收到、归还拆借款2.5亿元，请说明借款对象，借款利率及其公允性，审议与披露义务履行情况。

　　【公司回复】

　　因公司临时用款周转需要，公司于2023年6月19日向北京景瑞和商贸有限责任公司（以下简称：“北京景瑞和公司”）借款2.5亿元，约定借款时间两天，无利率，公司于当天收到北京景瑞和公司拆借款2.5亿元，并于2023年6月20日归还全部拆借款。由于该拆借款为临时周转所需，资金拆借方与公司不存在关联关系且无需支付相关的利息，不损害上市公司利益。根据公司相关规定，该资金的拆借无需经董事会审议，也无需履行披露义务。

　　随着BT、PPP投资项目公司绝大多数已进入回购期或营运期，为公司发展提供了较为充足的现金流，公司后续未再发生类似情况。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月二十日

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2025-117

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2024年年报

　　问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围海股份”）董事会于2025年5月12日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第121号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关事项做出书面说明，并将有关说明材料报送深圳证券交易所上市公司管理部，同时抄送宁波证监局。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项逐一核实，形成书面说明并披露如下：

　　问题1、你公司于2025年4月18日收到宁波监管局（以下简称“宁波局”）出具的行政处罚事先告知书（以下简称“告知书”），涉嫌违法事实主要包括你公司子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）虚增收入、虚减成本，部分工程项目会计处理存在问题，导致你公司2018年、2019年、2021年、2022年财务报告存在虚假记载。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》第五条“如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告”，以及第六条“如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应就此更正事项及时刊登‘提示性公告’，并应当在该临时公告公布之日起两个月内完成披露”。请年审会计师说明在形成公司2024年财务报告审计意见时，是否对期初数的错报风险保持职业怀疑、实施有效的审计程序、获取充分适当的审计证据、进行合理的审计判断，是否按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加审计程序，说明在2018年、2019年、2021年、2022年财务报告更正及审计工作尚未完成的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性。

　　【会计师回复】

　　一、请年审会计师说明在形成公司2024年财务报告审计意见时，是否对期初数的错报风险保持职业怀疑、实施有效的审计程序、获取充分适当的审计证据、进行合理的审计判断, 是否按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加审计程序

　　（一）对期初余额执行的审计程序

　　针对2024年财务报表期初财务数据，会计师按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》（2022年12月22日修订）对2024年期初余额实施了以下审计程序：

　　1、根据《中国注册会计师审计准则第1331号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的相关规定，向前任会计师发出沟通函；通过公司获取前任会计师对其前期财务报表审计确定的调整分录，了解前任会计师的审计程序实施情况、审计沟通有无分歧及保存的前期审计证据。

　　2、对于2024年期初的资产负债项目、上期利润表项目，在实施本期的审计程序时，同步实施关于期初数、上期发生额的函证程序。

　　3、检查前期重要资产、重要业务的会计凭证、原始附件、收付款记录及业务合同，与报税资料、函证回函等外部证据分析核对。

　　4、复核2024年期初的存货、固定资产的盘点记录及文件、检查上期存货交易记录或运用毛利百分比法等进行分析，获取有关本期期初存货余额的充分、适当的审计证据。

　　5、检查前期存货、固定资产等减值计提转销情况。

　　6、检查本期财务报表的期初余额在本期的期后回款、支付及结转情况。

　　7、结合宁波局2025年4月下发的甬证监告字[2025]2号《行政处罚事先告知书》（以下简称“告知书”），落实宁波局认定的公司2018年、2019年、2021年、2022年财务报告虚假记载的具体情况，复核并确定上述年度的前期差错更正事项对2024年度期初数的影响情况。

　　8、针对子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）虚增收入、虚减成本，部分工程项目会计处理存在问题，会计师对上海千年执行以下主要审计程序：

　　（1）检查复核收入差错更正明细表，并与项目合同、项目设计交付情况、账面记录情况、分公司对账情况进行核对；检查复核承包成本计算过程表，并与《内部经济责任制合同》、总部与分公司确认的项目清单及账面记录分公司成本费用情况进行核对；

　　（2）向上海千年负责人、财务人员了解上海千年《内部经济责任制合同》签署情况，项目承包情况、执行情况、结算情况；

　　（3）取得主要项目业主函证、访谈资料，了解项目合同订立情况、变更情况、合同约定情况、合同执行情况、业主验收和审查情况；

　　（4）取得政府主管部门、审计部门出具的项目结算情况资料、项目决算报告、项目审计报告，并相关项目的结算、决算及审计情况与账面记录情况进行核对检查；

　　（5）取得《内部经济责任制合同》及总分对账确认的《项目清单》，复核分公司项目承包成本计算表，复核上海千年总部核算的分公司成本费用；

　　（6）取得围海股份收购上海千年的协议、收购时的审计评估报告，取得上海千年公司前期的审计报告，取得差错更正后上海千年各期商誉减值测试评估报告初稿。在利用评估专家的工作时，与专家保持必要沟通，了解评价专家的独立性和专业工作能力，并对其重要的职业判断、估值方法及选取的关键参数进行复核。

　　9、按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，复核公司与上述年度会计差错事项相关的差错更正及会计处理情况。

　　10、向公司管理层了解上述以前年度会计差错事项是否存在重大违法退市风险以及消除影响的措施，并取得公司出具的相关分析说明。

　　通过执行上述期初余额的审计程序，会计师未发现期初余额存在可能对本期财务报表产生重大影响的错报风险。

　　（二）对期初余额执行的追加审计程序

　　在执行上述审计程序的基础上，由于以前年度差错更正事项主要来源于上海千年，会计师基于谨慎性原则，对上海千年2024年度财务报表的期初余额执行了追加审计程序：

　　1、 实地走访上海千年主要项目业主方，了解项目截至期初的项目开展及合同执行情况是否与账面记载相符；

　　2、 复核上海千年根据《告知书》相关年度差错更正事项的自查结果，复核公司模拟的与自查结果相关的差错更正及会计处理情况。

　　会计师已按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》的规定执行了期初余额的审计程序。审计过程中，会计师保持了应有的职业怀疑，获取了充分适当的审计证据，并进行了合理的审计判断。会计师认为，公司经过差错更正后的2024年度财务报表期初余额在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。

　　二、说明在2018年、2019年、2021年、2022年财务报告更正及审计工作尚未完成的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性

　　会计师已严格按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》对2024年期初余额执行相应的审计程序，保持了应有的职业怀疑，获取了充分适当的审计证据，并进行了合理的审计判断。会计师认为，经过以前年度会计差错更正后，公司2024年度财务报表的期初余额在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。因此，2018年、2019年、2021年、2022年财务报告更正及审计工作虽然尚未完成，但并不影响会计师对2024年度财务报表发表的审计意见。

　　会计师在发表公司2024年度财务报表审计意见时，已根据《中国注册会计师审计准则》的要求执行了必要的审计程序。在初步业务活动中，对公司情况、审计独立性及专业胜任能力进行评估后签订审计业务约定书；计划审计阶段，制定了总体审计策略及具体审计计划，并将前期差错涉及项目作为重点关注事项；执行风险评估程序，评价公司风险；风险应对阶段，实施控制测试和实质性程序；完成审计工作和编制审计报告阶段，对已审报表进行分析，并关注资产负债表日后事项，汇总累计错报，评价错报性质及影响，重新评估审计计划、审计策略及重要性水平的合理性，经过各级复核后出具审计报告。在审计过程的各个阶段中，会计师均与公司管理层、治理层保持了必要的沟通，做到勤勉尽责并保持了合理的职业怀疑。

　　综上所述，会计师在形成2024年财务报表审计意见时，对期初数的错报风险保持了职业怀疑，实施了有效的审计程序，获取了充分适当的审计证据，进行了合理的审计判断，并按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加了审计程序。会计师认为，经过以前年度会计差错更正后，公司2024年度财务报表的期初余额在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。在此基础上，会计师对公司2024年度财务报表发表标准无保留意见具有合规性及合理性；发表报告意见时2018年、2019年、2021年、2022年财务报告更正及审计工作虽然尚未完成，但并不影响会计师已发表的审计意见。

　　此后，会计师接受公司委托，对2018年至2022年更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证，其中：对公司更正后的2021年度财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；对公司2018年、2019年、2020年、2022年的更正事项进行专项鉴证并出具专项鉴证报告。上述各项审计报告或鉴证报告发表的意见实际亦不影响2024年度已发表的审计意见。公司均已按规定进行信息披露。

　　问题2、你公司募集资金被用于归还逾期借款合计7217.10万元，购买的大额单位定期存单合计32000万元（被用于违规担保质押），因司法诉讼或仲裁导致募集资金被划扣合计15813.71万元，上述未按规定用途使用的募集资金合计55030.81万元。2023年你公司以自有资金归还违规占用的募集资金15000万元，截至报告期末尚未归还违规占用的募集资金为40030.80万元。2025年1月至3月，你公司以自有资金全额归还被强行划转的募集资金。

　　（1）请你公司说明募集资金未按规定用途使用的具体原因，相关责任人，是否符合上市公司募集资金使用的相关规定。

　　（2）请年审会计师结合募集资金违规使用情况，说明出具标准意见的2024年度内部控制审计报告的合规性及合理性。

　　【公司回复】

　　一、请你公司说明募集资金未按规定用途使用的具体原因，相关责任人，是否符合上市公司募集资金使用的相关规定。

　　（一）保本型理财产品未能如期赎回、被银行强行划扣用于归还逾期借款

　　2018年12月14日，公司使用闲置募集资金7,000.00万元购买华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品0243，到期日为2019年12月13日。

　　2019年3月14日，公司与华夏银行股份有限公司宁波宁海支行（以下简称“华夏银行宁海支行”）签订《流动资金借款合同》，约定华夏银行宁海支行向公司提供流动资金贷款1.35亿元，贷款期限8个月，自2019年3月25日始至2019年11月22日止。上述贷款到期后，公司未能足额履行还款义务。

　　2019年12月13日，前述结构性存款到期，本金7,000.00万元，收益216.45万元，共计7,216.45万元，未经公司同意，华夏银行股份有限公司宁波分行强行将上述理财到期款先转入公司开立于华夏银行股份有限公司宁波分行营业部的一般户，摘要显示为“结构性存款到期兑付”；然后又转入公司开立于华夏银行宁海支行的一般户，归还逾期贷款，摘要显示为“逾欠户部分还款”，未转入公司募集资金专户。

　　（二）被银行强行划扣用于归还逾期借款

　　2019年4月4日，公司与中国工商银行股份有限公司宁波市江东支行签订《流动资金借款合同》，约定中国工商银行宁波市江东支行向公司提供流动资金贷款6,000.00万元，贷款期限12个月，自2019年4月4日始至2020年4月2日止。上述贷款到期后，公司未能足额履行还款义务。

　　2021年5月19日，中国工商银行宁波市江东支行划扣公司在该行开立的募集资金账户（账号：39011200029003050154）6,507.39元，用于归还上述逾期贷款。

　　（三）被银行强行划扣用于违规担保质押

　　公司分别于2018年11月12日、12月28日、2019年3月11日用闲置募集资金在长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行（以下简称“长安银行”）购买大额单位定期存单10,000.00万元、15,000.00万元、3,500.00万元和3,500.00万元。上述大额单位定期存单均以质押方式为控股股东浙江省围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）及其子公司和关联方在该行开具银行承兑汇票提供担保。截止2021年12月31日，由于围海控股及其子公司和关联方未能如期偿还票款，上述存款被划转至银行保证金专用账户，未能如期转回募集资金专户。

　　（四）因千年工程公司诉讼事项被法院划扣执行

　　（1）2020年12月被划扣执行7,714.01万元

　　2017年8月24日，公司与上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年工程公司”）签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，以7.13亿元对价购买持有的上海千年44.03%股权，由于公司未在规定日期支付剩余的股权转让款6,799.29万元，2019年12月25日千年工程公司向宁波高新技术产业开发区人民法院申请诉前财产保全(（2019）浙0291财保23号)。因该诉讼事项导致公司在中国工商银行宁波市江东支行账号为3901120029003050154募集资金账户、中国建设银行宁波高新区支行账号为331501985136000006030募集资金账户等银行账户被法院申请冻结，被申请冻结金额为7,714.01万元。

　　2020年1月19日，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（（2019）浙0291财保23号之二），解除对公司在中国银行萧山分行账号为353275408506农民工资专户的冻结；2020年1月20日，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（（2019）浙0291财保23号之三），解除对公司在33个银行账户的冻结，冻结公司在华夏银行宁波分行购买的企业客户慧盈结构性理财产品19230844，冻结金额为9,000.00万元。2020年4月1日，该结构性理财产品到期后，募集资金及相应的收益转入公司在华夏银行宁波分行开立的账号为12950000000943574一般存款账户，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（（2019）浙0291财保23号之四），解除公司在华夏结构性理财9,000.00万元的冻结，同时冻结公司在华夏银行宁波分行账号为12950000000943574一般存款账户，申请冻结金额为7,714.01万元。

　　2020年4月1日该理财产品到期，实际年化收益率为3.2%，取得理财产品收益576.00万元，收回本金10,285.99万元，剩余本金7,714.01万元因上述原因导致该部分金额被冻结未能如期转回到募集资金专户。2020年12月9日，募集资金7,714.01万元被宁波中级人民法院划扣执行。目前，该案已结案。

　　（2）2021年2月被划扣执行1,624.60万元

　　2020年3月2日，千年工程公司就浙江省围海建设集团股份有限公司股权转让纠纷案提起诉讼，要求公司支付股权转让本金1,374.98万元，违约金、律师代理费75.00万元。2020年8月24日，上海市闵行区人民法院作出（2020）沪0112民初6120号判决，要求公司支付千年工程公司股权转让款1,374.98万元，以及以股权转让款1,374.98万元为基础，按照日利率万分之五计算，自2019年5月7日起至实际清偿日止的违约金。因该诉讼事项导致公司在广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）被申请冻结，冻结金额为1,624.60万元。2021年2月20日，该冻结款项已被宁波中级人民法院划扣执行。

　　（五）因王重良仲裁事项被法院划扣执行

　　2019年7月31日，王重良就与围海控股、公司的合同纠纷向宁波仲裁委员会提起仲裁申请（（2019）甬仲字第217号），要求围海控股支付本金1,343.37万元，利息、违约金共计622.01万元，要求公司承担连带清偿责任；2019年8月13日，浙江省宁波市鄞州区人民法院作出（（2019）浙0212财保148号）民事裁定，冻结围海控股、公司名下银行存款1,965.38万元或查封、扣押其他等值资产。

　　2020年7月15日，宁波仲裁委员会出具的（2019）甬仲裁字第217号《裁决书》，“裁决浙江围海控股集团有限公司向王重良支付本金亏损以及截止2019年5月30日的利息收益损失1,861.00万元、自2019年5月31日起至2019年7月30日止的违约金54.63万元，并支付以亏损本金1,343.37万元为基数，按年利率24.00%计算，自2019年7月31日起至实际履行之日止的违约金”。同时裁决围海股份公司对围海控股的付款义务承担连带清偿责任。2020年8月11日，浙江省宁波市鄞州区人民法院作出（（2020）浙0212执5810号）执行通知书，要求公司执行支付标的金额2,238.92万及利息，负担申请执行费0.90万元。

　　2020年9月7日、9月9日，宁波市鄞州人民法院从公司广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）中先后划扣了募集资金2,259.01万元、32.68万元。目前，该案已结案。

　　（六）因东钱围海仲裁事项被法院划扣执行

　　2017年8月24日，宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东钱围海”）与公司签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。后续，协议已合计支付交易对价人民币10,000.00万元。2019年7月，东钱围海向上海仲裁委提起仲裁，要求公司支付剩余股权转让款6,200.00万元及利息等费用。2019年11月，上海仲裁委员出具（2019）沪仲案字第2676号调解书，约定公司分三期支付股权转让款5,349.12万元。2019年12月，东钱围海向宁波市中级人民法院申请强制执行。2020年10月13日，宁波市中级人民法院依据（2019）浙02执536号从公司广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）中划扣募集资金3,679.25万元。目前，该案已结案。

　　（七）因瑞安繁荣诉讼事项被法院划扣执行

　　2016年度公司瑞安市飞云江治理一期工程V标项目部与瑞安市繁荣混凝土有限公司（以下简称“瑞安繁荣”）签订预拌混凝土购销合同，其中324.58万元未能如期付清。2020年4月28日，瑞安繁荣向宁波市高新区人民法院起诉公司（（2020）浙0291民初971号），要求公司偿还借款本金及利息357.97万元。因该诉讼事项导致公司在中国工商银行宁波市江东支行募集资金专户（账号为3901120029003050154）被申请冻结，冻结金额为357.97万元。2020年9月20日，宁波市高新区人民法院扣划执行该冻结款项。

　　（八）因顾文举诉讼事项被法院划扣执行

　　2019年8月23日，顾文举就与围海控股、公司的借贷纠纷案提起诉讼，要求围海控股支付本金9,799.00万元，利息及律师代理费2,770.87万元，要求公司承担连带清偿责任；黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出（（2019）黑01民初1438号）民事裁定，冻结围海控股、公司名下银行存款12,569.87万元或查封、扣押其他等值资产。因该诉讼事项导致公司在中国工商银行宁波市江东支行募集资金专户（账号为3901120029003050154）、广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）被申请冻结，冻结金额分别为25.00万元、33.00万元。2021年10月20日，该冻结款项已被黑龙江省哈尔滨市中级人民法院划扣执行。

　　综上，上述未按规定用途使用的募集资金合计55,030.81万元，均系2021年度及以前年度发生的借款逾期、司法判决等事项导致募集资金被强制划转，并非由于公司的内部控制制度存在缺陷所导致的募集资金违规使用。2023年度、2025年度公司分别以自有资金归还违规使用的募集资金15,000.00万元、40,030.80万元，已全部归还被强制划转的募集资金。

　　【会计师回复】

　　二、请年审会计师结合募集资金违规使用情况，说明出具标准意见的2024年度内部控制审计报告的合规性及合理性。

　　（一）公司募集资金违规使用情况

　　公司因归还逾期借款导致募集资金被银行强制划扣合计7,217.10万元，因大额定期存单质押担保被银行强制划扣合计32,000.00万元,因司法诉讼或仲裁导致募集资金被法院划扣执行合计15,813.71万元,共计55,030.81万元。

　　募集资金被强制划转情况如下：

　　单位：万元

　　经核实公司募集资金违规使用的情况及其原因，均系公司2021年度及以前年度发生的借款逾期、司法判决等事项导致募集资金被强制划转，并非公司及管理层主观原因和行为导致募集资金违规使用，并非由于公司的内部控制制度存在缺陷所导致的募集资金违规使用。

　　（二）关于违规使用募集资金的整改规范情况

　　1、对于上述被强制划转的募集资金，公司积极进行整改纠正，并制定关于违规使用募集资金的专项还款计划。公司于2023年度共计归还募集资金15,000.00万元，其中2023年1月9日、1月17日和4月23日，公司分别以自有资金归还违规使用的募集资金5,000.00万元、6,000.00万元和4,000.00 万元；2025年度共计归还募集资金40,030.80万元，其中2025年1月21日和3月10日，公司分别以自有资金归还违规使用的募集资金6,592.62万元和33,438.18万元。

　　截止2025年3月10日，公司被强制划转的募集资金已全部归还。

　　2、会计师检查并复核了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（中兴财光华审转字（2024）第202072号）和2023年度内部控制审计报告（中兴财光华审专字（2024）第202070号）、2023年度关于浙江省围海建设集团股份有限公司2022年度内控审计报告无保留意见带强调事项段所涉及事项影响已消除的专项说明审核报告（中兴财光华审专字（2024）第202079号），核实公司消除2022年度内控审计强调事项作出的整改规范措施。

　　3、会计师对公司募集资金执行了以下主要审计程序：

　　（1）获取公司《募集资金管理办法》，了解和评价募集资金使用管理相关内部控制的设计，并测试运行的有效性；

　　（2）获取募集资金相关文件，了解募集资金的使用计划。检查募集资金支付审批记录、合同及发票，相关董事会、股东会决议等重要原始单据，确保资金按使用计划和审批流程使用；

　　（3）获取募集资金专户三方监管协议，各期募集资金验资报告、募集资金专户对账单等重要原始单据，复核确认募集资金专户收支均已进行账面记录；

　　（4）获取并核对公司董事会出具的各期《募集资金存放与使用专项报告》，确认报告内容与账面记载、募集资金存放和使用情况一致；

　　（5）检查募投项目计划与实际投入情况进度是否一致。

　　经核查，公司2022年度、2023年度、2024年度均未发生新增的违规使用募集资金情况。

　　综上所述，会计师认为，公司的募集资金违规使用情况均系2021年度及以前年度发生的借款逾期、司法判决等事项导致募集资金被强制划转，并非由于公司的内部控制制度存在缺陷所导致的募集资金违规使用；截止2025年3月10日，公司被强制划转的募集资金已全部归还。公司自2022年度起未再新增违规使用募集资金情况。因此，上述事项不影响会计师出具标准意见的2024年度内部控制审计报告的合规性及合理性。

　　问题3.你公司在2017年收购上海千年时，上海千年原股东千年投资公司、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷等承诺上海千年2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于9600万元、12600万元、16000万元。同时，上海千年三年业绩承诺期间内（2017年至2019年）产生的应收账款净额自2020年起五年内未能收回的部分，由上海千年原股东用现金冲抵。请结合告知书相关内容、上海千年原股东的承诺履行能力等说明你公司对上海千年原股东业绩承诺、应收账款承诺进行的会计处理，相关处理是否审慎。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　请结合告知书相关内容、上海千年原股东的承诺履行能力等说明你公司对上海千年原股东业绩承诺、应收账款承诺进行的会计处理，相关处理是否审慎。

　　1、根据公司与上海千年原股东千年投资公司、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷签订的《盈利预测补偿协议》的第一条规定，上海千年公司原股东千年投资公司、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷（以下简称千年设计业绩承诺方）向围海股份承诺：千年设计公司2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元，合计2017年至2019年承诺实现净利润38,200.00万元。

　　根据公司与上海千年原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》第12.6条的规定，标的公司（上海千年）三年业绩承诺期间内（2017年1月1日至2019年12月31日）产生的截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额，自2020年1月1日起五年内（即截至2024年12月31日）全部收回。如产生应收账款净额未能收回的部分，由业绩承诺方用现金冲抵。如果之后该部分应收账款收回，则上市公司应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方（按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还）。

　　2、根据告知书的认定结果，公司2018年、2019年、2021年、2022年财务报告存在虚假记载，对2018年、2019年承诺期间的业绩完成情况将产生影响。但由于上述业绩承诺期间的业绩完成情况、业绩承诺期间内的应收账款余额及其期后收回金额尚未经专项审计，公司与业绩承诺方就业绩完成情况尚未达成一致。截至报告日，上述业绩补偿的具体金额及其执行方案仍存在较大不确定性。因此基于谨慎性原则，公司报告期末未将业绩承诺作为一项资产予以确认。公司已在2024年度审计报告财务报表附注“十四、7、关联方承诺”及“十八、8、其他”中披露该业绩承诺事项及相应的资产保全情况。

　　综上所述，由于上述业绩补偿的具体金额及其执行方案仍存在较大不确定性，基于谨慎性原则，公司报告期末未将业绩承诺作为一项资产予以确认。公司已按照规定在财务报告中进行了相应披露，公司对该事项的相关处理审慎。

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　会计师针对该事项执行了以下主要审计程序：

　　1、获取公司与上海千年原股东签署的《盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，了解业绩补偿的相关约定；

　　2、向公司管理层了解业绩承诺期间的业绩完成情况、业绩承诺期间内的应收账款余额及其期后收回金额情况，是否与上海千年原股东就相关业绩补偿达成一致意见；

　　3、根据告知书的认定结果，评估前期差错更正事项对2018年、2019年承诺期间业绩完成情况的影响；

　　4、取得公司编制的2024年度财务报告，了解公司对该事项的披露情况是否符合相关规定。

　　二、核查意见

　　经核查，会计师认为，由于上述业绩补偿的具体金额及其执行方案仍存在较大不确定性，基于谨慎性原则，公司报告期末未将业绩承诺作为一项资产予以确认，符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定。公司已按照相关规定在财务报告中进行披露，相关处理审慎。

　　问题4、你公司长期应收款期末余额为25.44亿元，一年内到期的长期应收款期末余额为8.56亿元。年报显示，正常BT、PPP组合坏账准备计提比例为0.57%；淠河总干渠东部新城段水利综合治理工程（以下简称淠河工程）、台州市地下综合管廊一期工程（聚集区段）PPP项目（以下简称台州PPP项目）已终止或停工，坏账准备计提比例分别为35.76%、14.42%。就淠河工程，2024年1月15日你公司及控股子公司六安河海基础设施投资有限公司（以下简称六安河海）向安徽省六安市中级人民法院（以下简称六安中院）起诉六安市水利局，根据六安中院出具的《安徽省六安市中级人民法院民事判决书》（[2024]皖15民初7号），确认《淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水利综合治理工程PPP项目合同》（包括《补充协议》）于2023年10月20日终止；六安市水利局需向六安河海支付回购款1.5亿元。

　　（1）请结合同行业可比公司情况、期后回款情况、主要项目进展、逾期未收回款项占比等说明你公司长期应收款坏账准备计提比例设置的依据及合理性。

　　（2）说明一年内到期的长期应收款是否计提坏账准备及合理性。

　　（3）说明淠河工程、台州PPP项目已终止或停工的原因，六安市水利局需向六安河海支付回购款的进度，说明你公司对上述工程应收款项坏账准备计提是否充分考虑相关诉讼以及六安市水利局和其他应收对象的支付意愿、支付能力等，说明坏账准备计提是否充分。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、请结合同行业可比公司情况、期后回款情况、主要项目进展、逾期未收回款项占比等说明你公司长期应收款坏账准备计提比例设置的依据及合理性。

　　（一）公司长期应收款坏账准备计提比例与同行业可比公司情况

　　同行业可比公司2024年度对于BT及PPP项目投资建设形成的长期应收款，计提坏账准备的比例如下：

　　对比同行业可比公司，本公司2024年度对BT及PPP项目投资建设形成长期应收款计提坏账准备比例为0.57%，略高于同行业平均值，与同行业公司保持了可比性。

　　（二）期后回款情况及逾期未收回款项情况

　　1、公司2024年末长期应收款余额为25.44亿元，系公司为完成投资项目（BT或金融资产模式下的PPP项目）在建设期内项目公司支付投资成本（主要为施工成本）。由于公司BT、PPP业务属于公共基础设施领域，前期投资规模普遍较大、建设周期较长，项目在建设期内，业主仅根据工程监理、第三方跟踪审计的结果确认项目的工程进度（产值），不进行工程款项的支付或回购，公司根据工程实际发生的成本作为投资成本，计入“长期应收款”科目。待项目完工验收后进入回购期或营运期后，业主按合同约定对项目进行回购或支付营运费用；公司根据合同约定在未来一年内可收回的回购款或营运款转列至一年内到期的长期应收款作为流动资产管理。

　　2、截止2025年4月30日，公司2024年末、2023年末一年内到期的长期应收款的期后回款情况及逾期未收回情况如下：

　　（1）2024年末

　　单位：万元

　　（2）2023年末

　　单位：万元

　　公司BT、PPP业务属于重大公共基础设施领域，公司在项目签约前，对客户的资信情况、履约能力进行考察和评估，业主方均为政府部门或其所属的基础设施投资建设单位、大型国企等，公司重大工程项目的业主方，其资产状况良好，具有较强的偿债能力，项目结算相对有保障，经工程监理、第三方跟踪审计与业主确认应收款项的历史损失率极低，业主方存在延后支付的可能，但极少存在不付款的情况。截止2025年4月30日，公司主要项目进展情况正常，2024年末、2023年末一年内到期的长期应收款整体回款率分别为80.77%、86.83%，逾期金额占2024年末、2023年末一年内到期的长期应收款期末余额的15.10%、13.17%，整体回款情况较为良好。

　　（三）长期应收款坏账准备计提比例设置的依据及合理性

　　1、根据投资建设合同约定，在BT、PPP项目完工验收前或项目进行回购期或营运期未到合同约定对项目进行回购或支付营运费用之前，长期应收款并未达到收款条件，业主方均为政府部门或其所属的基础设施投资建设单位、大型国企等，信用风险较小，抗风险能力较强，履约能力无重大变化，故公司对于正常 BT、PPP投资建设形成的长期应收款采用较低的计提比例计提坏账准备。本公司2024年度对BT及PPP项目投资建设形成长期应收款按账龄组合计提坏账准备，综合计提比例为0.57%，略高于同行业四家平均比例0.18%，与同行业水平基本保持了一致，长期应收款坏账准备计提比例是合理的。

　　2、对于存在减值迹象的长期应收款，公司进行单项减值测试并单项计提减值准备。对于已经事实终止的台州市地下综合管廊一期工程（集聚区段）PPP项目、已经终止的淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水利综合治理工程 PPP 项目，公司根据与业主谈判合同终止相关事宜或收到业主终止合同通知书，充分考虑期后信用风险，根据预计可回收金额单项计提信用减值损失。公司根据长期应收款BT、PPP投资项目不同状态设置相应的坏账准备计提比例的依据是充分、合理的。

　　综上所述，本公司2024年度对BT及PPP项目投资建设形成的长期应收款计提坏账准备比例为0.57%，略高于同行业平均值。公司除个别项目终止或停工外，主要BT、PPP项目均处于正常建设期或营运期中，期后回款情况较为正常，长期逾期且无法收回的风险较小；对于个别已终止或停工的项目，公司已进行单项减值测试并单项计提减值准备。公司长期应收款坏账准备计提比例的依据充分，计提结果合理，与同行业公司保持了可比性。

　　二、说明一年内到期的长期应收款是否计提坏账准备及合理性。

　　公司BT、PPP项目完工验收后进行回购期或营运期后，业主按合同约定对项目进行回购或支付营运费用，公司将根据合同约定在未来一年内可收的回购款或运营款列报至一年内到期的长期应收款作为流动资产管理，公司在未来一年内能够根据收款条件，取得直接向业主收取款项的权利。2024年末对一年内到期的长期应收款计提坏账金额及比例如下：

　　单位：万元

　　公司参考BT、PPP项目不同阶段进行分组，测算各自历史期间内一年内到期的长期应收款回收（历史信用损失）情况，并结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照账龄组合对其进行计提预期信用损失。公司一年内到期的长期应收款与应收账款的预期信用损失基本一致，因此与应收账款坏账准备的计提政策保持了一致性。因此，公司一年内到期的长期应收款减值准备计提依据充分,计提结果合理，

　　对比同行业可比公司，隧道股份不存在一年内到期的长期应收款，浙江交科、浦东建设未披露一年内到期长期应收款的坏账准备计提情况，四川路桥的计提比例为0，公司一年内到期的长期应收款计提的坏账准备具有谨慎性及合理性。

　　三、说明淠河工程、台州PPP项目已终止或停工的原因，六安市水利局需向六安河海支付回购款的进度，说明你公司对上述工程应收款项坏账准备计提是否充分考虑相关诉讼以及六安市水利局和其他应收对象的支付意愿、支付能力等，说明坏账准备计提是否充分。

　　（一）淠河工程、台州PPP项目已终止或停工的原因，六安市水利局需向六安河海支付回购款的情况

　　1、淠河工程项目终止情况说明

　　（1）淠河工程项目终止情况

　　2023年3月31日六安市水利局向公司发出《关于终止淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水利综合治理工程PPP 项目合同的通知书》（以下简称“终止通知书”），终止通知书约定“根据《PPP项目合同》约定，政府方选择回购项目，回购价为1.3146亿元（根据2021年各方确认的3+2审计结果1.85 亿元，扣除初设批复投资2%的履约保证金0.2734亿元、工程费用1.49 亿元的 20%约0.298 亿元,增加补缴水保费 0.036亿元），自本项目终止日起2年内分期分批次支付回购费用。”2024年度收回875万元，截止2024年12月31日长期应收款余额19,109.24万元，按终止通知书约定的回购价1.3146亿元扣除已收回金额875万元后，预计仍可回收金额12,274.89万元，因此单项计提坏账准备6,834.35万元，坏账准备计提比例为35.76%。

　　2021年各方确认的审计结果为1.85亿元，争议部分主要为六安水利局在审计结果基础上扣减初设批复投资2%的履约保证金0.2734亿元、工程费用1.49亿元的20%约0.298亿元。由于双方就回购金额无法达成一致，公司就终止工程项目合同的争议部分已向安徽省六安市中级人民法院提起诉讼，案件正在进一步审理中；目前该回购款已超期未支付，预计诉讼结束后可以收回。根据2024年11月27日安徽省六安市中级人民法院《民事判决书》（（2024）皖15民初7号），判决六安市水利局支付回购款1.50亿元（即原终止通知书约定的回购价1.3146亿元，加扣除的初设批复投资2%的履约保证金0.2734亿元，减违约金880万）。公司不认可该判决结果，于2024年12月23日向安徽省高级人民法院提起上诉，根据安徽省高级人民法院出具的《安徽省高级人民法院民事裁定书》（[2025]皖民终52号），撤销安徽省六安市中级人民法院（2024）皖15民初7号民事判决，发回安徽省六安市中级人民法院重审。根据案件进展情况，公司预计该项目可收回金额将高于原终止通知书约定的回购价1.3146亿元。因此，公司期末坏账准备计提充分，已考虑该项超期未支付因素的影响。

　　2、台州PPP项目终止情况说明

　　公司将台州市地下综合管廊一期工程（集聚区段）PPP项目初步设计于2018年9月向台州市发改委报送，于2021年9月向台州湾新区管委会行政审批局报送，至今未进行审批，项目已事实终止。公司于2022年6月收到台州市PPP项目合同终止通知。截止2024年12月31日，长期应收款余额15,662.07万元，目前正在与业主单位谈判合同终止相关事宜；公司根据2019年11月经第三方监理确认的累计完成工程量13,393.06万元加其他项目零星成本，预计可回收金额13,403.70万元，因此单项计提坏账准备2,258.36万元，坏账准备计提比例为14.42%。目前，台州湾新区管委会正在对台州市地下综合管廊一期工程（集聚区段）PPP项目进行审核结算中。目前公司与业主单位主要就监理已确认工程量外的其他部分工程费用、索赔等事项尚在谈判中，经公司法务判断，第三方监理确认的累计完成工程量证据充分，收回风险较低，待工程审核结算后预计可收回。

　　（二）公司对上述工程应收款项计提坏账准备时，已充分考虑了相关诉讼及应收对象的支付意愿、支付能力等，坏账准备计提充分

　　淠河工程业主方为六安市水利局，台州PPP项目业主方台州循环经济发展有限公司为台州市所属的基础设施投资建设单位，两个项目的业主单位资产状况良好，具有较强的偿债能力，项目资金相对有保障。

　　对于已经终止的台州市PPP项目及淠河工程项目，公司根据与业主谈判合同终止相关事宜或收到的业主终止合同通知书，合理预计可收回金额；对于与六安市水利局关于终止工程项目合同的争议部分，由于案件正在审理阶段，尚未形成争议部分的判决结果，公司基于谨慎性原则，并未确认为预计可收回金额。因此，公司计提上述工程应收款项的坏账准备时，已充分考虑期后信用风险，应收对象的支付意愿、支付能力等，根据预计可回收金额单项计提信用减值损失，坏账准备计提依据充分，计提结果合理。

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　针对长期应收款及其坏账准备，我们执行的主要审计程序、获取的重要审计证据如下：

　　1、了解和评价与长期应收款减值准备相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

　　2、获取管理层编制的长期应收款组合和账龄明细表，选取样本检查相关支持文件，以验证款项组合和账龄划分的准确性，选取样本对长期应收款执行函证程序，并将函证结果与公司账面记录的金额进行核对，对未回函或差异账户实施替代程序，同时结合期后检查等程序确认资产负债表日长期应收款金额的真实性和准确性；

　　3、对于管理层按照组合计提坏账准备的应收款项，评价管理层组合划分的合理性，并结合客户信用风险特征、账龄分析、函证回函、历史回款、期后回款等情况，评估减值准备计提的合理性；

　　4、对于管理层按照单项计提坏账准备的应收款项，结合客户的资信状况、管理层预期未来收取的现金流量等情况，评价减值准备计提的合理性；

　　5、通过企业信用网站检查客户经营状况，对比同行业公司坏账计提比例及方式，评价公司长期应收款坏账准备计提的充分性、合理性；

　　6、对于期末结存重要的长期应收款，通过工程项目现场走访核实工程项目的施工情况、项目进展情况，检查工程项目历史还款记录以及期后回款情况，综合评价长期应收款坏账准备计提的充分性和准确性。

　　二、核查意见

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为：

　　1、公司长期应收款坏账准备计提比例略高于同行业平均值，与同行业公司保持了可比性，坏账准备计提比例合理。

　　2、一年内到期的长期应收款按照账龄组合对其计提预期信用损失，且与应收账款减值准备的计提政策保持了一致性。公司一年内到期的长期应收款减值准备计提依据充分,计提结果合理。

　　3、公司对已终止的淠河工程、台州PPP项目应收工程款项计提坏账准备时，已充分考虑了相关诉讼以及应收对象的支付意愿、支付能力等，坏账准备计提依据充分,计提结果合理。

　　问题5、你公司因存在违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结、重要子公司失控的重大内控缺陷等事项，公司股票交易被实施“其他风险警示”。2019年以来，你公司已连续6年扣非后归母净利润为负数。

　　（1）请你公司详细说明违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结、重要子公司失控的重大内控缺陷等情形是否依然存在，若已消除，请详细说明消除过程及结果。

　　（2）请你公司说明扣非后归母净利润持续为负的原因，你公司是否面临较大的经营风险，请你公司及年审会计师说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据，请年审会计师结合上述情况说明对2024年度财务报告出具标准无保留意见的合规性及合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、请你公司详细说明违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结、重要子公司失控的重大内控缺陷等情形是否依然存在，若已消除，请详细说明消除过程及结果。

　　（一）公司存在的内控缺陷所涉及的内容

　　1、2019年5月29日，因公司违规担保、关联方资金占用等事项，公司股票被实行“其他风险警示”。

　　2、2019年8月29日，因公司主要银行账号被冻结，公司股票被叠加实施“其他风险警示”。

　　3、2021年3月24日，因重要子公司失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司股票被叠加实施“其他风险警示”。

　　上述事项详见公司分别于2019年5月28日、8月29日、2021年3月24日在巨潮资讯网上发布的《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》、《关于公司部分银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》、《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》。

　　（二）公司存在的内控缺陷的消除过程及结果

　　1、违规担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结的影响消除情况

　　截至2021年11月30日，公司原控股股东及其控制的公司占用公司资金余额85,127.79万元，其中通过公司项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额18,385万元；因违规担保事项资金划扣转为资金占用66,742.79万元。2022年1月28日，公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的议案》，2022年4月22日与宁波舜农、源真投资、围海控股管理人共同签署了《浙江省围海建设集团股份有限公司收益权转让协议》约定源真投资、宁波舜农拟以现金方式收购公司的违规资金各项下可能回收的收益权85,638.68万元及相应利息。公司已于2022年4月22日收到重整投资人向公司支付的违规资金收益权收购款共计85,638.68万元，并于2022年12月29日收到重整投资人向公司支付的违规资金利息共计9,279.50万元。违规资金收益权收购款能够覆盖原控股股东对上市公司违规担保和资金占用造成的经济损失，因此，原控股股东对上市公司违规担保和资金占用造成的影响已消除；公司主要银行账户已解除冻结，恢复正常使用。

　　上述事项具体详见公司于2022年4月9日、2022年4月25日、2022年12月30日、2025年4月29日在巨潮资讯网上发布的《关于公司银行基本账户解除冻结的公告》（2022-064）、《关于控股股东破产重整进展的公告》（2022-078）、《关于收到违规资金利息的公告》（2022-181）。

　　2、重要子公司失控的影响消除情况

　　2021年12月29日，经公司与上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、汤雷、王永春、罗翔针对公司恢复上海千年控制权事项，本着平等自愿的原则，达成一致，并签署了《关于恢复控制权的协议》，并且公司于2021年12月30日召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于签署相关协议暨关联交易的议案》。2021年12月30日公司和上海千年董事会授权的接管工作组进驻公司子公司上海千年，对其管理机构的相关职能、资料及人事权，财务资料，资质管理进行移交；接管工作组接管了上海千年各类印章（包括但不限于：公章、财务专用章、董事会章、监事章、法定代表人名章等）。2021年12月31日,公司对上海千年恢复控制权，其报表纳入公司合并报表范围。

　　鉴于公司的违规担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结、重要子公司失控等内控缺陷的影响已经消除，公司2021年年报审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月28日出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司董事会2018年度、2019年度、2020年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》。

　　综上，截至2022年4月28日，公司违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结、重要子公司失控等的内控缺陷的影响已经消除。此外，公司2023年度、2024年度均未新增其他重大内控缺陷，公司2023年年报审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、2024年年报审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度均出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

　　二、请你公司说明扣非后归母净利润持续为负的原因，你公司是否面临较大的经营风险，请你公司及年审会计师说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据。

　　（一）公司扣非后归母净利润持续为负的原因

　　1、公司2019年度扣非后归母净利润为负，主要原因系公司对并购上海千年形成的商誉计提减值准备；对长安银行、顾文举、邵志云、王重良等原控股股东违规担保、资金占用形成的其他应收款进行了计提坏账准备。

　　2、公司2020年度扣非后归母净利润为负，主要原因系对上海千年股权投资计提减值准备；重要子公司上海千年失控及违规资金占用造成公司的融资成本大幅度上升；公司的投资项目（BT、PPP）由于融资困难，造成公司毛利率较高的投资项目施工收入占比大幅下降，造成公司营业利润发生较大的亏损。

　　3、公司2021年度至2023年度扣非后归母净利润为负，主要原因系对并购上海千年形成的商誉计提减值准备；及对部分停工项目计提减值准备。

　　4、公司2024年度扣非后归母净利润为负，主要原因系计提各项应收账款、其他应收款、长期资产的减值准备16,298.93万元（其中上海千年相关的减值11,430.33万元）；长期股权投资-点摩（上海）网络科技有限公司减值损失2,219.65万元。

　　综上，公司各年度扣非后归母净利润持续亏损，主要系计提与上海千年相关的各项减值损失及其他工程项目的减值损失，以及部分年度因经营现金流周转困难导致的收入下降。上述情况在期后均得到改善。

　　（二）公司目前不存在较大的经营风险，持续经营能力不存在重大不确定性

　　1、公司2024年末总资产为757,571.18万元，净资产为294,348.93万元，资产负债率61.15%，低于建筑行业平均水平。

　　2、公司2024年末货币资金余额130,073.82万元，且公司BT、PPP投资项目公司绝大多数已进行回购期或营运期，对未来几年公司发展提供了充足的现金流保证。目前公司现金流充裕，偿债能力及运营灵活性大幅增强，公司借款均按期偿付；截至报告期末，公司无逾期借款，且未出现违约行为。

　　3、公司近三年营业收入规模稳健， 2022年、2023年、2024年分别实现营业收入257,531.38万元、213,258.36万元、248,280.31万元，公司营业收入稳定。

　　4、公司重视市场开拓，与客户的合作关系良好；经营团队稳定，具备持续开展业务的能力和资源。截止2024年末，公司已签订但尚未履行或尚未履行完毕的合同所对应的收入金额为866,110.89万元。

　　5、公司已通过宁波产权交易中心公开挂牌的方式转让持有的上海千年90.3085%的股份。本次上海千年股权转让给公司带来较大处置收益，同时通过处置上海千年股权，将进一步降低公司经营风险，改善公司资产结构，优化公司资源配置，聚焦发展主营业务。

　　6、公司不存在主要资产、核心技术、商标有重大权属纠纷。

　　综上，截至本问询函回复日，公司资产负债结构较为合理，经营现金流较为充足，营业收入规模稳定，核心资产不存在重大权属纠纷；此外，随着上海千年的剥离，公司扣非后净利润持续亏损的情况将得到明显改善。因此，公司各项经营情况正常，不存在较大的经营风险，持续经营能力不存在重大不确定性。

　　【会计师回复】

　　一、请年审会计师结合上述情况说明对2024年度财务报告出具标准无保留意见的合规性及合理性。

　　1、公司重大内控缺陷事项的影响已消除

　　公司2019年5月29日因违规担保、关联方资金占用等事项，公司股票被实行“其他风险警示”；2019年8月29日主要银行账号被冻结；2021年3月24日因重要子公司失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司股票分别被叠加实施“其他风险警示”。

　　公司于2022年4月收到重整投资人支付的违规资金收益权收购款及违规资金利息，公司违规担保和资金占用造成的影响已消除；公司主要银行账户已解除冻结，恢复正常使用；2021年12月31日,公司对上海千年恢复控制权，其报表纳入公司合并报表范围。鉴于上述重大内控缺陷事项的影响已消除，公司2021年年报审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月28日出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司董事会2018年度、2019年度、2020年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》。

　　综上，公司以前年度存在的违规对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账户被冻结、重要子公司失控等重大内控缺陷的影响已经消除，不存在对2024年度期初余额及本期财务报表产生重大影响的错报风险。

　　2、公司持续经营能力不存在重大不确定性

　　公司2019年度至2024年度连续6年扣非后归母净利润持续亏损，主要系计提与上海千年相关的各项减值损失及其他工程项目的减值损失，以及部分年度因经营现金流周转困难导致的收入下降。截止本问询函回复日，上述情况已得到改善。公司资产负债结构较为合理，经营现金流较为充足，营业收入规模稳定，核心资产不存在重大权属纠纷。此外，随着上海千年的剥离，公司扣非后净利润持续亏损的情况将得到明显改善。

　　因此，公司各项经营情况正常，不存在较大的经营风险，持续经营能力不存在重大不确定性。公司管理层以持续经营为基础编制2024年财务报表是合理的。

　　3、公司2023年报审计机构已出具标准无保留意见审计报告

　　鉴于上述重大内控缺陷的影响已于2022年度消除，且公司持续经营能力不存在重大不确定性，公司2023年年报审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年4月26日出具了标准无保留意见的《审计报告》及《内部控制审计报告》。

　　4、期初余额不包含对2024年度财务报表产生重大影响的错报

　　会计师在形成2024年财务报表审计意见时，对期初数的错报风险保持了职业怀疑，实施了有效的审计程序，获取了充分适当的审计证据，进行了合理的审计判断，并按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加了审计程序。

　　会计师认为，经过以前年度会计差错更正后，公司2024年度财务报表的期初余额在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报，不存在导致错报风险的重大内控缺陷。在此基础上，会计师对公司2024年度财务报表发表标准无保留意见具有合规性及合理性。

　　综上所述，基于公司以前年度存在的内控缺陷问题及其影响已经消除，2024年度公司不存在新增的重大内控缺陷问题；公司的持续能力不存在重大不确定性，公司管理层以持续经营为基础编财务报表是合理的。公司2023年报审计机构已出具标准无保留意见审计报告；且我们已实施了有效的审计程序，获取了充分适当的审计证据，确认期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。因此，会计师对公司2024年度财务报表发表标准无保留意见具有合规性及合理性。

　　二、核查程序

　　（一）针对公司对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账号被冻结、重要子公司失控的重大内控缺陷，会计师执行的主要审计程序、获取的重要审计证据如下：

　　1、了解、评估并测试了与货币资金收支、关联方资金占用相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　2、获取公司已开立银行账户清单、关于银行账户清单完整性的管理层承诺函，并与公司账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；

　　3、获取银行对账单、网上银行流水，抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移，并核对相关账户的进账情况；

　　4、向银行函证公司银行存款、借款、担保等业务信息，编制银行函证结果汇总表，检查银行回函；

　　5、获取了企业信用报告，检查货币资金是否存在抵押、质押或冻结等情况，并复核受限货币资金在财务报表附注中的披露是否充分、恰当；

　　6、检查实施银行流水单和银行日记账大额资金的双向核查，检查银行业务记录的真实性和完整性；

　　7、检查大额往来业务的发生额，并与银行记录进行核对，检查对应的原始凭证和业务单据，实施往来款项的函证程序；

　　8、检查大额成本费用业务的发生额，并与银行记录进行核对，检查对应的原始凭证和业务单据；

　　9、与围海公司管理层访谈，确认是否存在资金占用、违规担保、未披露的账户冻结、恢复上海千年控制权等事项。

　　（二）针对公司的持续经营能力是否存在重大不确定性, 会计师执行的主要审计程序、获取的重要审计证据如下：

　　1、在计划审计工作和实施风险评估程序时，充分考虑公司是否存在导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

　　2、访谈管理层了解公司预测期的经营计划和预算，评估公司的资金、人力等各项资源是否能够满足公司的经营需要；

　　3、结合审计情况，与管理层对照《中国注册会计师审计准则第 1324号—持续经营》规定，结合公司账务、资金、人力资源及期后财务报表等资料分析公司是否存在资金流动性风险的情况；

　　（下转C60版）