（上接C59版）浙江省围海建设集团股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　（上接C59版）

　　4、分析公司前期亏损的原因、亏损因素和事项是否仍在影响公司未来的经营成果；

　　5、取得截止2024年末，已签订但尚未履行或尚未履行完毕的合同台账；

　　6、获取管理层对公司持续经营能力评估的书面说明，并复核公司对持续经营能力评估时的相关依据；

　　7、获取上海千年剥离的董事会决议及其公告，向公司管理层了解上海千年计划的剥离流程及其实际进展情况；

　　8、了解现金流量表编制方法，取得并复核现金流量表编制底稿；

　　9、结合应收账款、其他应收款、长期股权投资等科目，评价公司各项资产计提坏账准备/减值准备的充分性和合理性。

　　三、核查意见

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为：

　　1、报告期末，公司以前年度存在的违规对外提供担保、关联方资金占用、主要银行账户被冻结、重要子公司失控等重大内控缺陷的影响已经消除。2024年度，公司不存在新增的重大内控缺陷问题。

　　2、公司各年度扣非后归母净利润持续亏损，主要系计提与上海千年相关的各项减值损失及其他工程项目的减值损失，以及部分年度因经营现金流周转困难导致的收入下降。截止本问询函回复日，上述情况已得到改善。公司资产负债结构较为合理，经营现金流较为充足，营业收入规模稳定，核心资产不存在重大权属纠纷。此外，随着上海千年的剥离，公司扣非后净利润持续亏损的情况将得到明显改善。因此，公司各项经营情况正常，不存在较大的经营风险，持续经营能力不存在重大不确定性。

　　3、基于公司以前年度存在的内控缺陷问题及其影响已经消除，2024年度公司不存在新增的重大内控缺陷问题；公司的持续能力不存在重大不确定性，公司管理层以持续经营为基础编财务报表是合理的。公司2023年报审计机构已出具标准无保留意见审计报告；且我们已实施了有效的审计程序，获取了充分适当的审计证据，确认期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。因此，会计师对公司2024年度财务报表发表标准无保留意见具有合规性及合理性。

　　问题6、你公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款期末余额分别为9.35亿元、1.64亿元，账龄为1年以内、1至2年、2至3年、3至4年、4至5年、5至7年、7年以上的坏账计提比例分别为5%、10%、15%、20%、30%、50%、100%。你公司按未完工决算保留金组合计提坏账准备的应收账款、按工程履约保证金和工程投标保证金组合计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提比例分别为5%、0%。

　　（1）请结合同行业可比公司情况、期后回款情况、逾期未收回款项占比等说明你公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例设置的依据及合理性，说明坏账准备计提的充分性合理性。

　　（2）请说明1年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款余额前五名的应收对象，款项产生的原因，是否逾期，坏账准备计提的依据及充分性。

　　（3）请说明应收宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司其他应收款未计提坏账准备的原因及合理性，请说明应收王俊明、梁东、国才常、朱元文其他应收款形成的原因、坏账准备计提比例确认的依据及合理性。

　　请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、请结合同行业可比公司情况、期后回款情况、逾期未收回款项占比等说明你公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例设置的依据及合理性，说明坏账准备计提的充分性合理性。

　　（一）公司应收账款、其他应收款坏账准备计提政策

　　公司在选择坏账准备计提的会计政策时考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款及其他应收款预期信用损失进行估计，当单项对应收账款和其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征对应收账款和其他应收款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于应收账款、其他应收款，除了单独评估信用风险外，公司基于其风险特征将其按客户的账龄组合及其他组合进行划分。公司采用预期信用损失计量应收款项坏账损失准备具体情况如下：

　　1、单项计提的应收账款、其他应收款坏账准备

　　金额500万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的重大应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　2、按组合计提的应收账款、其他应收款坏账准备

　　（1）按账龄组合计提的应收账款、其他应收款

　　公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款计提比例如下：

　　（2）按未完工决算保留金组合计提的应收账款

　　公司业务属于公共基础设施领域，公司重大工程项目的业主方均为政府部门或其所属的基础设施投资建设单位、大型国企等；公共基础设施项目一般存在前期投资规模普遍较大、建设周期较长，结算时点较晚等特点。工程施工合同通常约定，在项目建设期内，公司项目部每月定期向监理报送月完成工程量（产值），经监理进行工程量（产值）审核、跟踪审计进行二次审核，业主根据监理（若有审计则一般根据审计）审核产值确认本期项目部产值，根据合同中约定的付款比例付款（一般为审核产值的70%-90%），剩余10-30%金额作为项目未完工决算保留金（施工合同一般约定待项目竣工验收且办理决算审计后扣留工程质保金后支付，此时公司收取未完工决算保留金时间未满足合同约定的付款条件）；待项目完工（竣工）验收项目后，按照合同约定的结算比例（一般保留2.5%-5%质量保证金待缺陷责任期满后返还）办理结算付款。

　　由于该部分保留金在项目完工（竣工）验收后，公司才能取得向业主收款的权利；在工程竣工决算前，由建设单位或业主按施工合同约定扣留应收账款（工程保留金）部分与其实际发生的应收账款账龄长短无关，并不会因为账龄的增长导致无法收回的风险增加。为了更好地反映出应收账款的预期信用损失，公司对未完工决算的工程保留金在计提坏账准备时进行单独考虑并作为“未完工决算保留金”组合，按5%计提减值准备。因此工程竣工决算前，由建设单位或业主扣留的工程未完工决算保留金形成的应收账款按其余额的5%计提坏账准备是合理的。

　　（3）按工程履约保证金和投标保证金组合计提的其他应收款项

　　①工程投标保证金即公司在投标前，根据招标文件要求，向招标人或公共资源交易中心交纳一定金额保证金，一般不得超过投标总价的2%，且最高不得超过80万元人民币。其主要目的保证投标人在递交投标文件后不得撤销投标文件，中标后不得无正当理由不与招标人订立合同，在签订合同时不得向招标人提出附加条件、或者不按照招标文件要求提交履约保证金。招标人最迟应当在书面合同签订后5日内向中标人和未中标的投标人退还投标保证金。

　　②工程履约保证金是公司根据招标文件明确规定向招标人（业主）交纳工程造价一定比例（5%-10%）的保证金，其目的是担保公司能够完全履行工程建设合同，担保项目工期和质量符合合同的约定，公司顺利履行完毕自己的义务，招标人（业主）必须全额返还公司。

　　由于按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同或履行工程建设合同将影响公司后续投标活动，结合公司以往工程招标及履约情况，公司不存在相应的违约情况。且公司重大工程项目的业主方均为政府部门或其所属的基础设施投资建设单位、大型国企等，其资产状况良好，具有较强的偿债能力，项目资金相对有保障，相关工程投标保证金和工程履约保证金回收基本无风险，故公司对工程履约保证金和投标保证金组合未计提坏账准备。

　　上述应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策符合公司的经营情况及结算特点，具有合理性。

　　（二）同行业可比公司坏账准备计提情况

　　1、按账龄组合计提的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例

　　（1）对比同行业可比公司的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例

　　同行业可比公司2024年按账龄组合计提坏账准备的的计提比例如下：

　　公司的坏账准备计提比例与同行业公司整体保持了可比性，公司账龄分期最长至7年以上，且账龄3年以上的计提比例略低于行业平均水平。主要原因系公司工程项目主要以水利项目为主，水利项目前期投资规模普遍较大、建设及结算周期较长等特点，应收账款回款账期普遍较长，因此公司账龄分期较长；另一方面，水利项目主要为政府项目，业主方均系政府部门或其所属的投资建设单位、国有企业等，项目资金较有保障，长账龄的应收账款实际发生损失的风险较小。因此，公司的坏账准备计提比例与同行业公司整体保持了可比性，且符合公司自身经营情况的特点。

　　（2）对比同行业可比公司的坏账准备计提结果

　　①同行业可比公司2024年末按账龄组合计提的应收账款坏账准备的综合比例如下：

　　公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例22.93%，高于同行业上市公司平均水平，与北新路桥较为接近。主要原因系公司业务以水利项目为主，水利项目结算及回款周期普遍较长，公司账龄组合中3-6年应收账款占比相对较大，因此坏账准备实际的综合计提比例相对较高，与公司经营及结算特点相符合。

　　②同行业可比公司2024年末按账龄组合计提的其他应收款坏账准备的综合比例如下：

　　对比同行业可比公司，公司2024年末按账龄组合计提坏账准备的其他应收款计提坏账准备的综合比例18.75%，与同行业可比公司的综合计提比例保持了可比性。

　　（三）期后回款情况

　　公司2024年末按账龄组合计提坏账准备的应收账款期末余额93,482.75万元，截止2025年4月30日，期后回款金额合计38,433.48万元。

　　公司应收账款逾期未收回金额合计74,957.40万元，占应收账款期末余额的31.67%；其中逾期1年以上的应收账款期末余额58,426.77万元，占应收账款期末余额的24.68%，逾期应收账款占比较高的主要原因是公司工程项目主要以水利项目为主，水利项目前期投资规模普遍较大、建设及结算周期较长等特点，财务决算及资金拨付审批流程较长，应收账款回款账期普遍较长。但另一方面，水利项目主要为政府项目，业主方均系政府部门或其所属的投资建设单位、国有企业等，项目建设资金主要系政府预算内资金，未及时支付的原因主要由于地方财政资金预算安排的先后，但项目资金的最终拨付仍由地方财政承诺保障，故虽然逾期未收回，但预计无法收回的风险较小。

　　综上，公司应收账款、其他应收款的坏账准备计提政策符合公司的经营情况及结算特点，与同行业公司保持了可比性。应收款项期后回款情况正常，长期逾期且无法收回的风险较小。公司坏账准备的计提比例合理，计提结果充分合理。

　　二、请说明1年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款余额前五名的应收对象，款项产生的原因，是否逾期，坏账准备计提的依据及充分性。

　　（一）1年以上按账龄组合计提坏账准备的的应收账款

　　截止2024年12月31日，公司1年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款前五名如下：

　　单位：万元

　　截止2024年12月31日，公司1年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄较长且存在逾期情况，经单项减值测试后不存在减值迹象，因此按账龄组合计提坏账准备。具体原因分析如下：

　　1、应收账款-温州大小门岛投资开发有限公司期末余额1,695.28万元，系应收温州大门港口物流区促淤堤项目工程款，该项目目前已完工并经业主单位验收，确认含税收入24,011.17万元；因项目尚未整体决算因此尚未收回尾款1,695.28万元。温州大小门岛投资开发有限公司是温州地区大型基础设施投资建设单位，资金实力雄厚，该款项虽逾期时间较长，但预计产生坏账风险概率较低。

　　2、应收账款-广西柳州市北城投资开发集团有限公司期末余额1,670.85万元，系柳州市沙塘镇路网工程设计款、柳州市沙塘至走马道路工程设计款和柳州市洛维排水干渠设计款，以上项目设计服务已完成并经业主单位确认；业主单位系柳州市国资委下属全资控股企业，注册资本40.82亿元，未及时支付的原因主要由于地方财政资金预算安排的先后，但项目资金的最终拨付仍由地方财政承诺保障，且业主单位在2024年报审计的往来函证中对于公司的债权予以回函确认，因此款项虽然逾期时间较长，但预计产生坏账风险概率较低。

　　3、应收账款-宁波市奉化区滨海建设开发有限公司期末余额1,644.55万元，系应收奉化区象山港避风锚地项目生态修复南堤水闸工程EPC总承包项目工程款，期后已回款1,632.52万元。

　　4、应收账款-江西省彭泽县水利局期末余额1,214.86万元，系彭泽县棉船圩除险加固工程项目工程款，项目2022年1月完成竣工验收，确认含税收入19,450.84万元；未及时支付的原因主要由于地方财政资金预算安排的先后，但项目资金的最终拨付仍由地方财政承诺保障，且业主单位在2024年报审计的往来函证中对于公司的债权予以回函确认，因此该款项虽已逾期，但江西省彭泽县水利局是地方政府部门，预计产生坏账风险概率较低。

　　5、应收账款-广西柳州市投资控股集团有限公司期末余额1,158.91万元，系柳州市江湾大道工程、柳州市江湾大道滨江路-北进路)、柳州市三合大道(滨江路-北进路)地下综合管工程、柳州市G209国道(西安大道至启化路)柳州市北部生泰新区石碑坪工业园南侧道路(期)、北部生态新区新坪南五路(一期)、柳州市北部生志新区双沙路(西安大道至德慧路)和柳州市北部生态新区新石路(一期)地下综合管廊工程设计款，以上项目设计服务已完成并经业主单位确认；业主单位系柳州市国资委下属全资控股企业，注册资本19.31亿元，未及时支付的原因主要由于地方财政资金预算安排的先后，但项目资金的最终拨付仍由地方财政承诺保障，且业主单位在2024年报审计的往来函证中对于公司的债权予以回函确认，因此款项虽然逾期时间较长，但预计产生坏账风险概率较低。

　　（二）1年以上按账龄组合计提坏账准备的的其他应收款

　　截止2024年12月31日，公司1年以上按账龄组合计提坏账准备的其他应收款前五名如下：

　　单位：万元

　　截止2024年12月31日，公司1年以上按账龄组合计提坏账准备的其他应收款部分账龄较长、部分存在逾期情况。具体原因分析如下：

　　1、其他应收款-梁东期末余额1,933.65万元、国才常期末余额1,744.60万元、张永秋期末余额196.42万元，均系向公司暂借项目周转金用于支付项目工程进度款。目前，项目均处于正常建设或项目决算审计过程中,预计工程款不存在无法收回的风险，公司将在其后续收回的工程款项逐步扣回,预计应收梁东、国才常、张永秋款项产生坏账风险较低。

　　2、其他应收款-邑升禾易（重庆）工程设计有限公司期末余额541.44万元，系上海千年重庆分公司与其合作单位之间的往来款项，期后已收回450.00万元，预计产生坏账风险概率较低。

　　3、其他应收款-嵊泗耀鑫物资贸易有限公司期末余额300.00万元，系合作保证金，长期挂账多年尚未收回，已按账龄100%计提坏账准备。

　　三、请说明应收宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司其他应收款未计提坏账准备的原因及合理性，请说明应收王俊明、梁东、国才常、朱元文其他应收款形成的原因、坏账准备计提比例确认的依据及合理性。

　　（一）应收宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司其他应收款未计提坏账准备的原因及合理性

　　应收宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司款项系公司根据招标文件明确规定向业主缴纳的工程履约保证金，收回风险较低，按公司其他应收款坏账准备计提政策计入工程履约保证金和投标保证金组合,未计提坏账准备。

　　宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司为国有独资控股企业，其资产状况良好，具有较强的偿债能力，项目资金相对有保障，相关工程履约保证金回收基本无风险，故公司对该项工程履约保证金未计提坏账准备具有合理性。

　　（二）应收王俊明、梁东、国才常、朱元文其他应收款形成的原因、坏账准备计提比例确认的依据及合理性

　　1、王俊明是公司子公司浙江省围海建设集团舟山有限公司（以下简称“围海舟山公司”）项目经济责任人，根据内部经济责任制合同，其负责的龙源江苏大丰H4#300MW海上风电项目风机安装施工工程项目发生亏损需由项目责任人个人承担。由于施工期间发生的各种船舶租赁费、吊机设备使用费及其他人员工资等超出内部经济责任制合同约定的成本控制额度，超额部分需要由项目责任人承担，但其本人因资金困难无法支付以上费用；公司为了避免各类诉讼暂时代垫上述超额成本，即由王俊明向围海舟山公司借款并委托围海舟山公司支付该项目所欠费用，王俊明本人与围海舟山公司签订“项目借款确认书”，确认将归还公司代垫的超额成本。截止2024年12月31日应收王俊明3,739.58万元，公司在2024年度催收过程中了解到王俊明已离婚并转移资产，由于款项金额较大，预计其个人不具备偿还能力，公司对该应收款项单项全额计提坏账准备。

　　2、朱元文系北仑梅山水道南段、北段清淤整治工程项目经济责任人，根据内部经济责任制合同，其负责的北仑梅山水道南段北段清淤整治工程项目发生亏损需由其个人承担。由于施工期间发生的各种材料、设备使用费及其他人员工资等超出内部经济责任制合同约定的成本控制额度，超额部分需要由项目责任人承担，但其本人因资金困难无法支付以上费用，期间供应商起诉公司要求支付相应款项，公司于2022年度代为支付该项目所欠款项，并将代垫超额成本计入“其他应收款-朱元文”。截止2024年12月31日应收朱元文1,607.86万元；由于款项金额较大且朱元文已退休，预计其个人不具备偿还能力，公司已于2022年度对该款项单项全额计提坏账准备。

　　3、梁东、国才常

　　梁东系宁海县西店新城围填海堤闸工程项目、宁海县智能汽车小镇基础设施PPP项目、宁海县越溪乡小城镇综合整治工程设计、施工总承包（EPC)、宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目、宁海西店新城围填海海堤修复工程的经济责任人；国才常系浅滩二期(南堤)促淤堤施工I标段、瑞安市丁山二期围区河道围埝工程项目、瑞安市丁山三期西片围涂工程项目、瑞安市丁山三期北区智造园区项目河道及绿化工程I标段项目、瑞安市丁山三期西片围涂工程(北片区)标化创建工程的经济责任人。为保证项目施工进度，梁东、国才常分别向公司申请代垫超出工程确认进度对应成本控制范围之外的阶段性超额成本，代垫超额成本计入“其他应收款-梁东、国才常”，其个人保证通过项目后续收益予以偿还。目前，项目均处于正常建设或项目决算审计过程中，预计工程款不存在无法收回的风险。对于公司代垫的梁东、国才常应承担的阶段性超额成本，公司将在其后续收回的工程款项逐步扣回。因此，应收梁东、国才常款项无法收回的风险较小，公司按账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提依据合理、计提结果充分。

　　综上，上述应收王俊明、梁东、国才常、朱元文其他应收款均系暂借项目周转金，公司采用预期信用损失计量坏账准备。公司结合项目实施情况、项目结算款预计收回情况、个人偿还能力等情况进行单项减值测试，对预计无法收回的应收王俊明、朱元文款项按单项全额计提坏账准备；对预期信用损失风险较小的梁东、国才常按账龄组合计提坏账准备。公司坏账准备计提依据充分，计提结果合理。

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　针对上述应收账款、其他应收款坏账准备计提比例合理性及坏账准备计提的充分性事项，会计师执行了以下重要审计程序：

　　1、了解和评价与应收账款和其他应收款（以下合称“应收款项”）减值准备相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

　　2、获取管理层编制的应收款项组合和账龄明细表，选取样本检查相关支持文件，以验证应收款项组合和账龄划分的准确性；

　　3、对于管理层按组合计提坏账准备的应收款项，评价管理层组合划分的合理性，并结合客户信用风险特征、账龄分析、函证回函、历史回款、期后回款等情况，评估减值准备计提的合理性；

　　4、对于管理层按单项计提坏账准备的应收款项，结合客户的历史回款、资信状况、管理层预期未来收取的现金流量等情况，评价减值准备计提的合理性；

　　5、通过企查查、企业信用网站等查阅客户的公开资料，了解评价企业的资信状况、诉讼情况及偿还能力，对比同行业上市公司坏账计提比例及方式，评价公司应收款项坏账准备计提的充分性、合理性；

　　6、针对期末应收款项，通过函证、访谈等方式了解往来形成的背景、原因，确认有无迹象表明应收款信用风险显著增加的情形，评价重要客户应收款项坏账准备计提的充分性；

　　7、检查期后客户回款情况，访谈公司管理层和法务，核实与客户是否发生新的诉讼情况。

　　二、核查意见

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为：

　　1、结合同行业可比公司情况、期后回款情况、逾期未收回款项占比等对公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例设置进行核查，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款坏账准备计提比例设置合理，坏账准备计提充分。

　　2、对公司1年以上按账龄组合计提坏账准备的应收账款、其他应收款余额前五名应收对象进行核查，系提供施工劳务尚未收到回款或一般经营性应收形成挂账，该应收款项已按公司政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。

　　3、应收宁波杭州湾新区海涂围垦开发有限公司系工程履约保证金，收回风险较低，按公司的坏账准备计提政策计入工程履约保证金和投标保证金组合,故无需计提坏账准备；对应收王俊明、梁东、国才常、朱元文款项，经单独进行减值测试，公司对收回风险较大的应收王俊明、朱元文款项单项全额计提减值准备，对收回风险较低的梁东、国才常款项按账龄组合计提坏账准备。公司对该部分款项坏账准备计提依据合理、计提结果充分。

　　问题7、你公司按组合计提坏账准备的合同资产期末余额为1.37亿元，建造合同形成的已完工未结算资产、服务合同形成的已交工未结算资产坏账计提比例分别为29.13%、20.00%，请结合同行业可比公司情况、期后回款情况、主要项目进展、逾期未收回款项占比等说明你公司按组合计提坏账准备的合同资产计提比例设置的依据及合理性，坏账准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　请结合同行业可比公司情况、期后回款情况、主要项目进展、逾期未收回款项占比等说明你公司按组合计提坏账准备的合同资产计提比例设置的依据及合理性，坏账准备计提的充分性。

　　（一）公司期末按组合计提合同资产减值准备情况

　　公司项目合同资产余额为公司已提供劳务未结算资产大于业主已确认结算收入的差额。工程项目按照不同阶段可划分为建设期、完工阶段、竣工验收阶段及决算审计阶段等。

　　公司于每年末对所有未完成竣工结算的项目确认的合同资产进行清查，对存在产值结算发生重大不利变化等异常情况表明其可能存在减值的项目合同资产减值损失进行单项减值测试，不存在减值迹象的合同资产按照组合依据账龄分析法计提坏账准备。合同资产按组合计提坏账准备比例如下：

　　上述合同资产的坏账准备计提政策符合公司的经营情况及结算特点，与应收账款坏账准备计提政策保持一致，具有合理性。

　　2024年末公司按组合计提合同资产减值准备情况如下：

　　单位：万元

　　（二）同行业可比公司合同资产坏账准备计提情况

　　同行业可比公司2024年末对已完工未结算合同资产按组合计提坏账准备比例如下：

　　公司按组合计提坏账准备的合同资产计提比例28.44%，高于同行业上市公司平均水平，主要由于公司按账龄组合计提合同资产坏账准备，而公司以水利、市政等基础建设为主，项目的建设周期和项目整体决算时间较长，导致相应的合同资产账龄相对较长。因此公司合同资产坏账准备的计提比例高于同行业可比公司，符合公司的项目结算特点，具有合理性。

　　（三）主要项目进展情况

　　截至2024年12月31日，主要项目进展情况如下：

　　单位：万元

　　公司合同资产主要系处于正常建设过程中或已完工未决算的项目，正常建设过程中的项目后续经业主单位确认产值后转入应收账款,再进行结算回款；已完工未决算项目因尚未经决算确认且因项目整体决算周期较长，导致相应的合同资产账龄相对较长。

　　综上，公司合同资产的坏账准备计提政策符合公司的经营情况及结算特点，对按组合计提坏账准备的合同资产计提比例设置合理，坏账准备计提充分。

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　针对公司合同资产坏账准备计提情况，会计师执行了以下主要审计程序：

　　1、了解公司与合同资产减值相关的内部控制，并测试关键内部控制的设计和执行的有效性；

　　2、复核管理层计提合同资产减值损失会计估计的合理性，复核相关会计政策的一贯性，与同行业上市公司的合同资产组合计提比例进行对比分析，判断公司会计政策的合理性和可比性；

　　3、对公司管理层、工程部进行访谈，并抽取重要项目实施现场走访，核实合同项目的执行和结算情况，确定相关项目是否存在停工、终止等异常情况，评价资产减值损失计提的合理性；

　　4、获取并检查项目合同、项目执行结算资料、公司与委托方往来函件、建设过程中的相关文件等资料，分析核实项目的实际执行情况；

　　5、获取公司合同资产项目明细表、减值准备计算表，评价管理层就合同工程项目减值准备计提方法和所依据的资料的合理性，并对管理层计算的减值准备进行复核和重算，评价合同资产减值准备计提的合理性。

　　二、核查意见

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为，公司合同资产的坏账准备计提政策符合公司的经营情况及结算特点，对按组合计提坏账准备的合同资产计提比例设置合理，坏账准备计提充分。

　　问题8、你公司报告期分别计提固定资产、无形资产减值准备0.48亿元、0.26亿元。请说明近三年固定资产、无形资产减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数，说明减值的充分性与及时性，说明是否存在跨期计提的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　请说明近三年固定资产、无形资产减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数，说明减值的充分性与及时性，说明是否存在跨期计提的情形。

　　（一）公司近三年固定资产、无形资产减值准备计提情况

　　1、公司固定资产、无形资产减值准备的计提政策

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司在资产负债表日对期末相关资产进行全面清查，判断是否存在减值迹象，对于存在减值迹象的，进行减值测试确认资产减值损失。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

　　公司与同行业可比公司关于长期资产减值的计提政策基本保持一致，均系按照可收回金额与账面价值对比并计提减值准备。

　　2、公司近三年固定资产、无形资产减值准备计提结果

　　单位：万元

　　注：无形资产截止2022年12月31日计提的减值准备116.67万元，系2021年度计提游戏影视改编权的减值准备，计提减值后游戏影视改编权账面价值为0。

　　（二）公司近三年固定资产、无形资产减值测试过程

　　根据长期资产减值测试的结果，报告期末公司所计提的固定资产、无形资产减值准备主要系对应上海千年购买日相应资产形成增值额的摊余金额。

　　1、公司于2018年以发行股份和支付现金方式收购上海千年，公司于2018年5月将上海千年纳入公司合并报表，属于非同一控制下企业合并。上海千年城市规划工程设计股份有限公司购买日可辨认资产公允价值与账面价值存在差额的明细如下：

　　单位：万元

　　注：投资性房地产于2020年转换为自用固定资产。

　　2、根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十五条规定：企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。截至各报告期末，公司购买日存在增值额的资产折旧、摊销后情况如下：

　　单位：万元

　　3、近三年各期末减值测试过程

　　（1）公司于2022年末、2023年末分别对固定资产、无形资产进行减值测试。基于各期末时点的资产市价未发生大幅下跌，没有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏，未发生被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形，固定资产、无形资产不存在减值迹象，无需进行减值测试。

　　（2）2024年末，由于上海千年持续大额亏损，严重影响上市公司业绩，公司管理层当时决定对所持有的上海千年股权进行整体出让，并于2025年4月25日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟处置控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司90.3085%股权的议案》，上海千年资产属于计划处置的情形，存在减值迹象。

　　基于对市场情况的调研、对潜在交易对手的摸底，以及公司对上海千年净资产的预评估，公司管理层当时判断上海千年转让对价预计接近于0，原收购上海千年股权时对其固定资产和无形资产的评估增值部分基本消失，因此公司基于谨慎性原则，对购买日确认未折旧/摊销的增值额摊余金额全额计提减值准备。

　　综上，公司2024年末对固定资产、无形资产计提的减值准备，主要基于2024年末持有意图发生重大变化所导致的减值测试结果的变化，减值准备计提的依据充分，计提结果合理，不存在跨期计提的情形。

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　针对固定资产、无形资产减值准备，我们执行的主要审计程序、获取的重要审计证据如下：

　　1、了解和评价公司与固定资产、无形资产减值相关的内部控制制度的设计和运行有效性；

　　2、查阅可比公司的固定资产、无形资产减值计提政策，与公司政策进行比较，确认公司相关政策是否符合行业惯例；

　　3、结合对固定资产执行的审计程序，了解固定资产情况，对重要固定资产进行监盘，检查固定资产的状况及本年度使用情况等；

　　4、了解公司固定资产、无形资产减值测试的执行过程及依据，结合固定资产监盘情况，评估各项固定资产的使用情况以及是否存在闲置等减值迹象。分析相关固定资产、无形资产减值准备测试的充分性及合理性；

　　5、核查存在减值迹象的相关固定资产、无形资产，评估管理层以相关资产持有意图发生重大变化，对股买日确认未折旧/摊销的增值额摊余金额全额计提减值准备的方法是否符合企业会计准则的要求；

　　6、获取上海千年剥离的董事会决议及其公告、剥离基准日的审计评估资料等，向公司管理层了解上海千年计划的剥离流程及其实际进展情况。

　　二、核查意见

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为：

　　1、公司对固定资产、无形资产的减值测试为：在资产负债表日对期末相关资产进行全面清查，判断是否存在减值迹象，对于存在减值迹象的，进行减值测试确认资产减值损失。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。公司的减值准备计提政策符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，且与同行业可比公司基本保持一致。

　　2、近三年，公司于2024年末对固定资产、无形资产计提的减值准备，主要基于2024年末持有意图发生重大变化所导致的减值测试结果的变化，公司对于固定资产、无形资产减值迹象的判断、减值测试的方式和过程具有合理性，减值准备计提的依据充分，计提结果合理、及时，不存在跨期计提的情形。

　　问题9、你公司其他非流动资产期末余额为3.54亿元，其中甬宁建设公司股权款、上海千年公司股权款期末余额分别为1亿元、2.31亿元。请说明甬宁建设公司股权款、上海千年公司股权款形成原因，说明相关款项减值准备确认的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　请说明甬宁建设公司股权款、上海千年公司股权款形成原因，说明相关款项减值准备确认的依据及合理性。

　　报告期末公司其他非流动资产余额3.54亿元，具体明细情况如下：

　　单位：万元

　　1、公司子公司香港围海有限公司（以下简称“香港围海”）与宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”）签订的《关于宁海智能汽车小镇基础设施PPP项目股权转让补充合同》约定，香港围海保留的宁波甬宁建设有限公司1亿元股权，在宁海智能汽车小镇基础设施PPP项目所有子项全部验收合格、并完成审计后，按合同约定的股权转让价转让给宁波建工；在建设期不参与分红，且不享受建设期利息。目前，该项目尚处于建设期。

　　由于该项资产回购方宁波建工为国资控股上市公司，具备支付能力，报告期末，甬宁建设公司股权款经减值测试后不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　2、公司于2022年6月6日收到上海仲裁委员会出具的《裁决书》（【2020】沪仲案字第1827号），裁决公司于15日内向仲成荣、汤雷合计支付股份转让款23,099.35万元，以按照相关的协议收购其持有的上海千年设计公司9.68%股权。根据裁决书，公司于2022年6月将上海千年设计公司股权款23,099.35万元确认为资产，同时将应付未付的股权转让款确认为其他应付款。由于该股权款尚未实际支付且尚未办理股权转让手续，公司将其计入其他非流动资产进行核算。

　　报告期末，公司对该项股权转让款进行减值测试，参照上海千年设计公司的净资产，累计计提该项资产减值准备23,093.35万元。

　　综上，公司对于甬宁建设公司股权款、上海千年公司股权款计提的减值准备依据充分，计提结果合理。

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　针对上述其他非流动资产及其减值准备，会计师执行了以下主要审计程序：

　　1、获取并检查其他非流动资产初始入账成本，并与相关的股权转让合同、仲裁决议等资料进行核对，了解上述股权款的形成原因；

　　2、对公司管理层进行访谈，了解公司持有上述股权的真实意图及后续处置计划；

　　3、对公司管理层、工程部进行访谈，核实宁海智能汽车小镇基础设施PPP项目建设情况；通过企查查、公众网站等查询宁波建工的公开信息，了解评价其资信状况、支付能力，判断甬宁建设公司股权款是否存在减值；

　　4、获取并检查上海千年设计公司审定的财务报表以及资产评估结果，重新复核并计算对应的上海千年公司股权款减值准备。

　　二、核查意见

　　经核查，会计师认为，公司其他非流动资产的账务处理符合企业会计准则的规定。报告期末，公司对于甬宁建设公司股权款、上海千年公司股权款所计提的减值准备依据充分，计提结果合理。

　　问题10、你公司投资收益中回购期利息报告期发生额为0.68亿元，请说明回购期利息产生原因、回售情况及确认依据，会计处理是否符合企业会计准则的要求。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、请说明回购期利息产生原因、回售情况及确认依据

　　1、回购期利息

　　投资收益中回购期利息系公司与政府或代理公司采用建造—移交（Build-Transfer）的经营方式（以下简称“BT”）开展合作，即政府或代理公司与BT公司签订市政工程的投资建设回购协议，并授权BT项目公司代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含BT项目投资回报）。

　　以宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程为例，《宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-(分阶段运行)移交工程合同》（合同编号：JTJWT-2015-1）约定：回购期投资收益为回购期内尚未偿还的建设工程投资的资金回报，回购期内建设工程投资收益=尚未偿还的建设工程投资x资金占用时间x年资金回报率。

　　报告期内主要BT项目回购期利息明细如下：

　　单位：万元

　　2、项目回购情况

　　上述两个项目确认的工程投资资金、已收回资金情况如下：

　　单位：万元

　　（1）宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程概算总投资约 32.44 亿元,总工期为6.5年，首个单位工程(围涂一期)须于2015年5月开工。考虑到项目工程的特性和运营效率，项目工程中的每一个单项工程单独分项验收、分阶段运行，在单项工程验收后即开始进入单项工程的运行期和质保期。因甲方原因造成总工期延误，已完工并通过完工验收的单项工程项目在 6.5 年后进入回购期。截至报告期末，总体工程尚未完工，已完工并通过完工验收的单项工程进入回购期，回购期自工程完工验收合格且经甲方认可后的第二个月开始，回购期五年，在回购期内每年回购本金占总投资的比例分别为20%、20%、20%、20%、20%，每12个月支付一次，共五次，支付日期为满12个月最后一个月的15日(遇节假日顺延至下一工作日)。目前总体工程尚未完工，预计最后一个子项将于2025年底完工，预计2031年全部收回投资款。

　　（2）奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程已于2021年9月29日完成验收，回购价款分四期支付，每次支付比例分别为15%、25%、30%、30%。第一期于项目完工验收合格满一年后的10日内，支付第一笔回购款，以后每期回购款分别在前一期回购款支付后满一年后的10天内支付。项目未收回资金预计在2025年收回。

　　二、会计处理是否符合企业会计准则的要求

　　目前，在我国企业会计准则体系下的已生效规定中，对BT项目没有明确的解释和规定。根据《企业会计准则解释第2号》对BOT项目的规定以及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期，总第5期），明确了BT项目建设期确认建造服务收入的会计处理，但并未明确BT项目回购利息的会计处理。根据该项业务的实质系所投资项目资金收益的回报，同时参考同行业可比公司的会计处理，公司将回购期利息计入“投资收益”，较为准确的反映了业务实质，符合企业会计准则的要求。

　　同行业可比公司BT项目回购利息会计处理如下：

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　针对投资收益中的回购期利息，我们执行的主要审计程序、获取的重要审计证据如下：

　　1、结合长期应收款、一年内到期的长期应收款科目一并执行的测试关键控制执行的有效性、重要项目的函证、历史还款记录以及期后回款，综合评价回购期利息计算的合理性；

　　2、获取管理层编制的BT项目回购期利息计算表、BT项目合同，复核项目投资成本、利率、回购条款等关键要素，验证回购期利息计算的准确性；

　　3、对比同行业可比公司回购期利息会计处理，评价公司回购期利息会计处理的合理性。

　　二、核查意见

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，会计师认为：

　　根据政府或代理公司与BT公司签订的市政工程投资建设回购协议明确约定，公司投资收益中的回购期利息系核算回购期内尚未偿还的建设工程投资的资金回报，确认依据充分、准确。公司将回购期利息计入“投资收益”，较为准确的反映了业务实质，会计处理与同行业行业可比公司基本一致，符合企业会计准则的要求。

　　问题11、你公司设计及技术服务毛利率为10.36%，同比提升33.15%。海堤工程、市政工程毛利率分别为11.57%、30.22%，分别同比变动-25.19%、22.14%。请结合项目情况、成本变动、同行业可比公司等情况说明设计及技术服务、海堤工程、市政工程毛利率波动较大的原因与合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　请结合项目情况、成本变动、同行业可比公司等情况说明设计及技术服务、海堤工程、市政工程毛利率波动较大的原因与合理性。

　　公司报告期内设计及技术服务、海堤工程、市政工程的收入、成本及毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　（一）设计及技术服务毛利率变动原因及其合理性分析

　　1、毛利率变动分析

　　公司设计及技术服务收入主要来源于子公司上海千年。本期设计及技术服务毛利率为10.36%，较上期毛利率-22.79%增加33.15%，主要系上海千年上期受内部经营管理及外部环境影响，收入水平较低、固定成本较高，导致毛利率严重倒挂。本期通过加强经营管理及成本控制等方式，经营情况有所改善，整体毛利率企稳；且本期确认收入的西藏阿里项目对毛利率有较大贡献。

　　（1）上海千年经营情况有所改善，整体毛利率企稳

　　2023年度，因上海千年前期财务报表事项导致围海股份2022年度财务报表被出具无法表示意见审计报告之后，公司自2023年5月开始组织上海千年的管理团队和总分公司大量设计业务骨干人员将主要精力和时间用于核对上海千年2015年至2022年前期经营账务的核对工作上，占用了总公司、分公司经营团队和设计技术员工大量的时间和精力，因此2023年度设计业务人员的产出交付效率大幅下降，交付的设计成果减少，而人员工资成本固定不变，导致了2023年度设计及技术服务板块入不敷出和毛利率为负数情况。

　　另一方面，2023年度受城市市政城建投资大幅下降及项目业主资金紧张的外部环境影响，加之公司内部管理磨合和清理历史账务等事项影响，设计及技术服务的业务承接量大幅下降，较两年前收入规模大幅下降70%以上，导致该板块毛利率持续为负。

　　2024年度，随着历史账务清理完成，上海千年及相关经营团队和设计技术员工能更好投入日常经营，加大产出、提升设计及技术服务收入；同时通过裁员、控制成本等方式进一步降低成本，因此经营情况有所改善，整体毛利率企稳。

　　（2）本期确认收入的西藏阿里项目对毛利率有较大贡献

　　公司以前年度已完成并提交业主方的西藏阿里地区交通运输局阿里地区札达县波林至萨让改扩建工程、国道216(西藏境)区界至改则(一标段)项目，直至于2024年度才取得批复，并确认收入7,400.28万元及相应的成本5,067.13万元，该项目毛利率为31.53%，对提升2024年度整体毛利率有较大贡献。

　　剔除阿里项目收入、成本影响后，本期设计及技术服务收入18,473.28万元、成本18,125.50万元，毛利率1.88%，公司设计及技术服务的毛利率严重倒挂的情况得以改善。

　　2、同行业可比公司情况

　　单位：万元

　　与同行业可比公司相比较，公司设计及技术服务毛利率水平较低、波动较大，主要原因是子公司上海千年受内部经营管理及外部环境影响，收入水平较低、且固定成本较高，长期处于持续亏损状态，因此毛利率水平与同行业可比公司不具备可比性。

　　（二）海堤工程毛利率变动原因及其合理性分析

　　公司本期海堤工程毛利率为11.57%，较上期毛利率36.76%下降25.19%，主要原因是上期毛利率较高所致。

　　根据行业惯例，公司将项目建设期利息收入计入营业收入，将运营期利息收入计入投资收益。公司上期海堤工程营业收入29,090.96万元、营业成本18,395.67万元、毛利10,695.29万元，毛利率36.76%。公司上期毛利率较高，主要原因是子公司浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司上期确认建设期利息收入8,125.01万元，因该项收入无对应成本，因此推动上期毛利率上升。

　　剔除该项收入影响后，上期海堤工程营业收入20,965.95万元、营业成本18,395.67万元、毛利2,570.28万元，上期毛利率为12.26%，与本期毛利率11.57%相比变动较小。

　　（三）市政工程毛利率变动原因及其合理性分析

　　公司本期市政工程毛利率为30.22%，较上期毛利率8.08%增加22.15%，主要原因是本期毛利率较高所致。

　　公司本期市政工程营业收入23,696.86万元、营业成本16,535.14万元、毛利7,161.72万元，毛利率为30.22%。公司本期毛利率较高，主要原因是子公司温州乾瑞建设有限公司、安吉宏旺建设有限公司本期确认建设期利息收入合计5,265.52万元，因该项收入无对应成本，因此推动本期毛利率上升。

　　剔除上述收入影响后,本期市政工程营业收入18,431.34万元、营业成本16,535.14万元、毛利1,896.20万元，本期毛利率为10.29%，比上期毛利率8.08%略有上升，主要原因系本期市政工程成本小幅下降影响。

　　综上，报告期内，公司设计及技术服务因上海千年上期受内部经营管理及外部环境影响，收入水平较低、固定成本较高，导致毛利率严重倒挂；本期通过加强经营管理及成本控制等方式，经营情况有所改善，整体毛利率企稳。海堤工程、市政工程毛利率波动较大，系子公司确认建设期利息收入所造成的影响；剔除建设期利息收入影响后，公司前后期海堤工程、市政工程的毛利率保持了可比性，不存在异常波动。

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　针对围海股份设计及技术服务、海堤工程、市政工程毛利率波动较大的情况，会计师执行了以下主要审计程序：

　　1、对与设计及技术服务、海堤工程、市政工程收入确认、成本费用结转确认相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

　　2、通过抽样检查相关合同，分析合同重要条款，结合项目执行和结算情况，分析判断与收入确认有关的控制权转移时点，进而评估公司收入确认方法的合理性；

　　3、执行细节测试，采取抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括业务合同、业主产值确认单及其他收取价款的外部证据（如施工图审查合格或备案通知）等，检查相关收入的真实性；

　　4、从项目类型、月季度实现情况对毛利率执行分析程序，判断毛利率变动的合理性；

　　5、选取样本测试项目成本计算结转过程，检查复核主要项目收入成本匹配性，分析评估项目毛利率的合理性；

　　6、通过检查外包合同、分公司内部经济责任制合同、预付款凭证及原始业务单据，检查确认成本的依据是否充分合理，结合函证等情况，判断项目成本的真实性和完整性；

　　7、结合同行业上市公司情况，对比分析公司营业收入、毛利率及利润变动情况的合理性；

　　8、结合应收账款和合同负债的函证，同时向重大项目业主函证合同签署情况、变更情况、执行和结算情况等；

　　9、对资产负债表日前后的收入成本费用等项目进行截止测试，评价是否提前或延后收入、费用、损失；

　　10、分析复核该业务板块成本构成项目的变动情况，分析固定成本和变动成本的波动情况，判断是否存在异常波动情况。

　　二、核查意见

　　综合上述执行的审计程序，会计师认为：

　　1、公司设计及技术服务因上海千年上期受内部经营管理及外部环境影响，收入水平较低、固定成本较高，导致毛利率严重倒挂；本期通过加强经营管理及成本控制等方式，经营情况有所改善，整体毛利率企稳。因此，本报告期内的设计及技术服务毛利率有所回升，与上海千年的经营情况有所改善相匹配，具有合理性。

　　2、公司报告期海堤工程、市政工程毛利率波动较大，系子公司确认建设期利息收入所造成的影响；剔除建设期利息收入影响后，公司前后期海堤工程、市政工程的毛利率保持了可比性，不存在异常波动。

　　问题12、你公司子公司上海千年报告期亏损1.65亿元。请结合上海千年业务开展情况、在建项目情况等说明其亏损的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、请结合上海千年业务开展情况、在建项目情况等说明其亏损的原因

　　（一）上海千年业务开展情况

　　1、报告期内，上海千年业务正常开展，但由于受行业环境下行影响，新签合同及在手履行合同较以往年度大幅下降，2024年度新签合同16,636.71万元,分类如下：

　　单位：万元

　　2、截至2024年末，上海千年2022年至2024年度签订合同尚在履行情况如下：

　　单位：万元

　　（二）主要财务指标变动情况

　　报告期内，上海千年利润表主要项目变动情况如下：

　　单位：万元

　　注：2024年度收入增长幅度较大，主要系公司以前年度已完成并提交业主方的西藏阿里地区交通运输局阿里地区札达县波林至萨让改扩建工程、国道216(西藏境)区界至改则(一标段)项目，直至于2024年度才取得批复，并确认收入7,400.28万元；剔除该部分影响，2024年度收入增长率为15.25%。

　　由于受行业及上海千年自身因素影响，新签合同大幅减少，导致上海千年营业收入自2020年后持续下滑。2024年度，随着历史遗留问题的逐步解决，上海千年及相关经营团队和设计技术员工更好投入日常经营，加大产出、提升设计及技术服务收入；同时通过裁员、控制成本等方式进一步降低成本，因此经营情况有所改善，收入下滑的趋势得以扭转，整体毛利率企稳。

　　2024年上海千年营业收入2.17亿，营业成本2.06亿，三项费用5,641.28万元，信用减值损失4,124.20万元，围海收购时固定资产与无形资产减值约7,498.96万元。因此，导致亏损的主要原因在于计提大额资产减值损失，以及收入规模较小、固定成本较高。

　　（三）上海千年亏损原因分析

　　1、受宏观形势影响，行业业绩整体下滑

　　近年来，经济环境和行业形势导致建筑设计行业企业业绩普遍下降。面对复杂的经济局面，在国家经济结构的调整过程中，行业内部竞争更加激烈，造成全行业业务下滑。同行业上市公司2024年度净利润波动比较情况如下：

　　单位：万元

　　上海千年2024年度净利润波动与同行业上市公司趋势一致，具有合理性。

　　2、负面处罚信息影响业务承接

　　历史遗留的发票问题导致上海千年的税务信用等级受到影响，税务处罚导致上海千年两次进入信用中国黑名单。由于上述负面信息，上海千年的项目承接受到影响，部分投标项目无法正常进行，从而影响了上海千年的项目承接和业务开展。

　　3、计提大额信用减值损失及资产减值损失

　　由于历史遗留问题，上海千年应收款项回款周期较长，部分长账龄应收款回款较为困难，坏账准备计提增加。此外，上海千年项目多次出现涉诉、暂停或终止的情况，客户回款周期较长，导致公司应收款项坏账准备计提增加。

　　鉴于上海千年持续亏损，为降低上市公司经营风险，改善公司资产结构，优化资源配置，聚焦公司主营业务，防止亏损进一步扩大，经公司2025年4月26日第七届董事会第二十二次会议审议通过，拟对持有的上海千年股权进行处置。公司对上海千年股权持有目的发生变化，导致合并上海千年时的资产价值出现大幅贬值，计提大额的资产减值损失。

　　综上，上海千年2024年度亏损1.65亿元，主要系由于经济环境和行业形势导致上海千年收入规模较小，毛利率较低，但固定成本仍然较高；应收款项账龄增长，坏账准备计提增加；公司2024年末拟处置上海千年股权，资产持有意图变化，导致相关资产出现大额减值。上海千年2024年亏损符合其实际经营情况和行业现状，具有合理性。

　　随着上海千年股权的处置，预计上市公司的2025年度的经营业绩将得以明显改善。

　　【会计师回复】

　　一、核查程序

　　针对上海千年2024年度亏损，会计师执行了以下主要审计程序：

　　1、向上海千年管理层了解上海千年2024年业务开展情况，在手合同执行情况，了解2024年度亏损主要原因；

　　2、查询行业资讯、同行业公司的定期报告、业绩预告等，了解行业现状、经营情况等，分析上海千年利润变动趋势是否与同行业一致；

　　3、取得上海千年2024年度收入、成本明细表、合同执行进度情况表，了解上海千年2024年度收入情况及合同执行情况；

　　4、选取样本检查合同，识别与收入确认相关的合同条款与条件，并评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　5、对上海千年收入和成本执行控制测试、实质性程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利率波动分析，主要项目本期收入、成本、毛利率与上期比较分析、主要项目毛利率与同行业对比，选取主要客户进行收入函证等程序。核实收入、成本的真实性、准确性和完整性；

　　6、获取并检查上海千年期间费用明细账，了解上海千年期间费用的项目构成及其变动情况，分析变动原因是否与上海千年实际经营情况相匹配；

　　7、针对报告期上海千年各项成本、费用发生额的变动情况实施分析性复核程序，检查变动是否具有合理性，包括不限于各项成本、费用结构占比变化、期间费用率变化、上海千年与同行业可比公司期间费用率的对比情况、员工薪酬水平变化分析等；

　　8、执行重新计算程序，对期间费用中的人员薪酬、折旧摊销等重新计算，确认人工成本、折旧摊销等的准确及完整；针对上述类型之外的其他费用，获取并抽取大额费用记账凭证及原始单据，检查期间费用计提的真实、准确及完整；执行截止性测试，检查截止日前后的大额记账凭证及原始单据，检查是否存在费用跨期问题；

　　9、获取了有关减值的测试的相关文件，分析减值的合理性，各项减值准备金额计提的准确性。

　　二、核查结论

　　经核查，会计师认为，上海千年2024年度亏损1.65亿元，主要系由于经济环境和行业形势导致上海千年收入下降，毛利率较低；同时应收款项账龄增长，坏账准备计提增加；且上海千年经营未达公司预期，公司当时已拟处置上海千年股权，2024年末资产持有意图变化，导致相关资产出现大额减值。上海千年2024年亏损符合其实际经营情况和行业现状，经营业绩变动趋势与同行业趋势一致,具有合理性。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月二十日