（上接C63版）中国神华能源股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　（上接C63版）

　　（五）发行价格调整机制

　　除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

　　（六）发行方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

　　（七）发行对象和发行数量

　　1、发行对象

　　本次交易发行股份的发行对象为国家能源集团。

　　2、发行数量

　　本次购买资产的发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=交易对价中对应发行股份的部分/发行价格。

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。

　　根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,363,248,446股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为6.42%，具体情况如下：

　　自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（八）锁定期安排

　　交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　国家能源集团及其一致行动人资本控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

　　（九）上市地点

　　本次发行股份的上市地点为上交所。

　　（十）过渡期损益归属

　　过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子公司股权或矿权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。对于过渡期内已预测亏损的收益法评估资产，以预测值为限，对于超过预测值额外亏损的部分，交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。

　　为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过渡期与各方签订的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩补偿协议》相关约定执行，无需按照《购买资产协议》及《补充协议》过渡期损益安排承担。

　　除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。

　　（十一）滚存未分配利润的安排

　　上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

　　五、募集配套资金具体方案

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

　　上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

　　最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况协商确定。

　　（四）募集配套资金的发行金额及发行数量

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　本次募集资金总额不超过2,000,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

　　（五）上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

　　（六）锁定期安排

　　公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

　　（八）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金规模计划为2,000,000.00万元，全部用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

　　在募集配套资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　六、业绩承诺和补偿安排

　　（一）收益法定价部分业绩承诺和补偿安排

　　1、业绩承诺范围及期限

　　根据《业绩补偿协议》，除新疆能源、乌海能源及晋神能源下属采矿权资产组外，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的公司股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2026年、2027年、2028年。为充分保护中小股东利益，新疆能源、乌海能源及晋神能源下属采矿权资产组的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的公司股权完成工商变更登记）后的当年及之后的五个会计年度，即2026年、2027年、2028年、2029年、2030年、2031年。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

　　本次交易中，业绩承诺范围为使用收益法评估并定价的采矿权资产组及控股公司股权、参股公司股权，具体如下：

　　单位：万元

　　注：上述业绩承诺资产中神延煤炭、晋神能源所持资产的交易对价已考虑间接持股情况下的权益影响。

　　2、业绩承诺方

　　本次交易业绩承诺方为国家能源集团和西部能源。其中，国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、神延煤炭、晋神能源、包头矿业、港口公司涉及的业绩承诺资产的业绩补偿、减值测试补偿义务，由国家能源集团作为补偿义务人。内蒙建投涉及的业绩承诺资产的业绩补偿、减值测试补偿义务，由西部能源作为补偿义务人。

　　3、业绩承诺金额

　　（1）采矿权资产组

　　本次采矿权资产组业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经评估机构确认，交易对方本次交易关于采矿权资产组业绩承诺金额安排为：如本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团和西部能源承诺，除新疆能源、乌海能源及晋神能源外，其他标的公司各采矿权资产组在业绩承诺期间累计实现的净利润数具体如下：

　　单位：万元

　　注：采矿权资产组当期承诺净利润数=∑（业绩承诺资产范围中的采矿权资产当年度预测的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）×本次交易该采矿权资产所属公司置入股权比例），下同；另外，上述业绩承诺资产中神延煤炭所持资产的承诺净利润已考虑间接持股情况下的权益影响。

　　如本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团承诺，新疆能源、乌海能源及晋神能源各采矿权资产组在业绩承诺期间累计实现的净利润数具体如下：

　　单位：万元

　　注：上述业绩承诺资产中晋神能源所持资产的承诺净利润已考虑间接持股情况下的权益影响。

　　（2）股权类资产

　　股权类资产业绩承诺金额安排为：如本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团承诺，各股权类资产在2026年、2027年和2028年分别实现的净利润数具体如下：

　　单位：万元

　　注：股权类资产当期承诺净利润数=业绩承诺资产范围中的公司当年度预测的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）×本次交易该公司置入股权比例；另外，上述业绩承诺资产中神延煤炭所持资产的承诺净利润已考虑间接持股情况下的权益影响。

　　4、收益法定价部分业绩补偿及减值测试

　　（1）当期实现净利润的确定

　　针对采矿权资产组，本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请具有相应资质的会计师事务所对参照采矿权评估报告口径编制的各采矿权资产组实际累计实现扣除非经常性损益后的净利润（“采矿权资产组实际累计实现净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告。各方以此确定各采矿权资产组累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。除此之外，上市公司将在本次交易业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有相应资质的会计师事务所对采矿权资产组承诺期内的年度实际净利润与同期年度承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。

　　针对股权类资产，本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期内每一年度结束后，聘请具有相应资质的会计师事务所对各股权类资产当期实现净利润进行专项审计并出具专项审核报告。各方以此确定各股权类资产截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数的差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　（2）业绩补偿方式

　　本次交易实施完毕后，对于采矿权资产组，在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，任一采矿权资产组累计实现净利润未能达到累计承诺净利润，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。对于股权类资产，在业绩承诺期内每个会计年度末，任一股权类资产截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。

　　其中，国家能源集团优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分以现金方式补偿。西部能源以现金方式补偿。

　　1）股份补偿

　　业绩承诺方以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿的，股份补偿数量计算方式如下：

　　任一采矿权资产组：业绩承诺方应补偿股份数=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易对价÷本次发行股份价格；

　　任一股权类资产：业绩承诺方当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易对价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。

　　在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　2）现金补偿

　　国家能源集团作为业绩承诺方的，如其持有的上市公司股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向上市公司进行补偿。应补偿现金的计算方式如下：

　　任一采矿权资产组：业绩承诺方应补偿现金数=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）；

　　任一股权类资产：业绩承诺方当期应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。

　　西部能源作为业绩补偿方的，应补偿现金的计算方式如下：业绩承诺方应补偿现金数＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易对价。

　　依照上述公式进行计算时，应遵循：

　　业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司。

　　如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：业绩承诺方当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+送股或转增比例）。

　　依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金形式补偿。

　　（3）补偿实施

　　1）股份补偿

　　在业绩承诺资产当年度（采矿权资产为业绩承诺期最后一个会计年度，股权类资产为业绩承诺期各会计年度，下同）专项审核报告出具后，如发生《业绩补偿协议》约定的需要业绩承诺方向上市公司进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩补偿协议》计算确定各补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知业绩承诺方。

　　上市公司应在业绩承诺方需补偿的年度报告公告后30日内召开董事会，决议业绩承诺方应将持有的该等补偿股份由上市公司以总价人民币1元的价格定向回购并予以注销。上市公司应在董事会作出决议后及时发出召开股东会的通知。

　　若上市公司股东会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应按照规定的公式计算并确定业绩承诺方当年度应补偿的股份数量，同时向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1元的总价格进行回购并予以注销。业绩承诺方应在接到上市公司董事会书面通知之日起20个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司董事会指定的专门账户，配合上市公司对该等股份进行注销。如果发生《业绩补偿协议》约定的需一并补偿现金股利的情形，业绩承诺方应在根据前述约定将补偿股份划转至上市公司董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至上市公司指定的银行账户。

　　若上市公司股东会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份的，则上市公司董事会应在股东会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司董事会书面通知后的20个工作日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方外的其他上市公司股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

　　业绩承诺方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理《业绩补偿协议》项下股份回购注销的相关事宜，包括但不限于业绩承诺方应协助上市公司通知证券登记结算公司等。

　　业绩承诺方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据业绩补偿协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　2）现金补偿

　　依《业绩补偿协议》确定业绩承诺方作为补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在当年度专项审核报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩补偿协议》计算确定现金补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。

　　（4）减值测试

　　业绩承诺期届满时，上市公司应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时，任一业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。

　　任一业绩承诺资产减值额为业绩承诺资产交易对价减去期末该业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（若采矿权资产净现金流量现值累计为负值，按照本次实际净现金流量现值减去期末该业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内该业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）

　　期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围公司中的单个采矿权/单家公司评估值×该资产所属标的公司对该资产的权益比例）。业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额=业绩承诺资产期末减值额×交易对方在本次交易前对标的公司的持股比例。

　　另行补偿时，国家能源集团先以其在本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿；西部能源以现金补偿。

　　需另行补偿的股份数=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额÷本次发行股份价格—业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　需另行补偿的现金金额=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额—本次发行股份价格×业绩承诺期内已补偿股份总数—业绩承诺期内已补偿现金总数。

　　上市公司于其业绩承诺期最后一个年度的年度报告披露后30个工作日内进行减值测试，业绩承诺方应于减值测试专项审核意见正式出具后参照业绩补偿的实施安排执行。

　　（5）补偿上限

　　业绩承诺方就任一业绩承诺资产的股份补偿数量以业绩承诺方在本次交易中因出售该业绩承诺资产所在标的公司的股权对应取得的上市公司股份总数为限（包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的上市公司股份数量）。

　　业绩承诺方就任一业绩承诺资产的向上市公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过该业绩承诺资产交易对价（业绩承诺方以业绩承诺期内上市公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的上市公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。

　　（6）逾期责任

　　业绩承诺方若未能按照《业绩补偿协议》约定，在约定的期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。

　　（二）市场法定价部分减值补偿安排

　　鉴于标的公司资产基础法下评估的部分资产采用市场法进行评估（以下简称“标的测试资产”），为充分保障上市公司利益，国家能源集团及西部能源就本次交易涉及的部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿向上市公司出具了减值补偿承诺：

　　1、减值补偿资产范围

　　标的测试资产各资产组的情况如下：

　　单位：万元

　　注1：计算标的公司对下属减值补偿资产权益比例计算对应评估值时已考虑交易对方对神延煤炭、晋神能源非全资持股的权益影响；

　　注2：国源电力、化工公司对国能宝清煤电化有限公司持有股权比例分别为55%、35%，上表中对于国能宝清煤电化有限公司下属1项位于黑龙江省双鸭山市宝清县的房屋建筑物资产的减值补偿承诺按照各自持有权益比例分开进行列示，实质为同一项房屋建筑物资产。

　　2、减值补偿承诺方

　　减值补偿的承诺方为国家能源集团及西部能源。

　　3、减值补偿期间

　　本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

　　4、减值补偿金额

　　减值补偿期间的每个会计年度末，国家能源集团及西部能源同意中国神华对标的测试资产按各资产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。

　　标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组交易对价–补偿期间各资产组的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的期末合计减值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。

　　如国家能源集团及西部能源所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，国家能源集团及西部能源将对中国神华进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）–减值补偿期间已补偿的金额。国家能源集团及西部能源就标的测试资产应补偿金额累计不超过国家能源集团及西部能源在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。

　　5、减值补偿方式

　　国家能源集团优先以中国神华在本次交易中向国家能源集团发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿；西部能源使用现金进行补偿。如使用股份补偿，国家能源集团当年度应补偿股份数=国家能源集团当年度应补偿金额/本次发行股份价格。中国神华如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，中国神华有权在董事会/股东会审议通过回购注销方案后以1元对价回购注销国家能源集团应补偿股份。如股份回购注销未获得中国神华董事会/股东会通过等原因无法实施的，中国神华有权要求国家能源集团将应补偿的股份赠送给中国神华其他股东或采取其他补偿方式。

　　七、本次交易方案调整情况

　　（一）本次交易方案调整情况

　　根据交易各方友好协商，国家能源集团电子商务有限公司100%股权不再纳入本次交易的标的资产范围，即上市公司不再收购国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团电子商务有限公司100%股权，上市公司拟收购的其他标的公司股权保持不变。具体如下：

　　（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

　　根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

　　因此，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　（三）本次重组方案调整履行的相关审议程序

　　上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事委员会会议对本次重组方案调整相关议案进行审议，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

　　八、本次交易的性质

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2025年1月21日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于收购杭锦能源100%股权的议案》，公司拟以自有资金85,264.95万元（评估备案值）向国家能源集团收购其所持有的杭锦能源100%股权。2025年2月24日，上述交易的工商变更登记已完成。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

　　根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

　　单位：百万元

　　注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益；

　　注2：上市公司上述数据已重述杭锦能源收购事项。

　　根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，公司控股股东将仍然为国家能源集团，实际控制人将仍然为国务院国资委。

　　本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次重组的交易对方中，国家能源集团系上市公司控股股东，西部能源系国家能源集团下属的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，中国神华作为全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司，主要经营煤炭、电力、铁路、港口、航运、煤化工六大板块业务，以煤炭采掘业务为起点，利用自有运输和销售网络，发展下游电力和化工产业，实行跨行业、跨产业纵向一体化发展和运营模式。

　　作为国家能源集团下属煤炭及相关资产整合上市平台，中国神华通过本次交易将进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力创造有利条件，有利于公司降低交易成本、优化产能匹配，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1＞2”战略价值。

　　2025年6月30日，中国神华在中国标准下煤炭保有资源量415.8亿吨，煤炭可采储量174.5亿吨，控制并运营的发电机组装机容量47,632兆瓦，以及运营生产能力约60万吨/年的煤制烯烃项目。

　　上市公司本次交易前后业务数据如下：

　　注1：以上数据为控股口径业务数据；

　　注2：交易完成前为2025年6月30日上市公司数据；交易完成后为2025年7月31日标的公司与上市公司加总数据；

　　注3：煤炭产量为2024年年度数据。

　　本次交易将大幅提升上市公司业务体量，煤炭保有资源量增幅达64.72%，煤炭可采储量增幅达97.71%，煤炭产量增幅达56.57%。本次交易完成后，中国神华将进一步增强一体化运营优势，扩大主营业务规模，进一步提高上市公司质量，推动优质资源向上市公司聚集。公司将进一步巩固其作为全球领先综合能源上市公司的地位，在服务国家能源安全战略、引领煤炭行业高质量发展进程中发挥更为关键的支柱作用。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　假定不考虑募集配套资金，以2025年7月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

　　本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，实际控制人仍为国务院国资委。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-7月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：亿元

　　注：为更清晰体现本次交易影响及交易前后数据情况，上市公司2024年交易完成前后数据已重述杭锦能源收购事项。

　　本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将得到增加。2024年及2025年1-7月上市公司每股收益均将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

　　十、本次交易已经履行及尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的程序

　　1、本次交易已获得上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人的原则性同意；

　　2、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过；

　　3、本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

　　4、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过；

　　5、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　1、有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；

　　2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

　　3、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　十一、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（二）国家能源集团作出的重要承诺

　　（三）资本控股作出的重要承诺

　　（四）西部能源作出的重要承诺

　　（五）标的公司作出的重要承诺