新风光电子科技股份有限公司 关于公司变更注册资本、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告

　　证券代码：688663          证券简称：新风光         公告编号：2025-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　新风光电子科技股份有限公司（以下简称“新风光”或“公司”）于2025年12月19日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、关于注册资本变更情况

　　公司第四届董事会第一次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据审议结果，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2025年5月22日完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续，新增股份670,230股。本次限制性股票归属后，公司的股本总数由139,950,000股增加至140,620,230股，注册资本由139,950,000元增加至140,620,230元。

　　公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据审议结果，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2025年9月9日完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续，新增股份762,300股。本次限制性股票归属后，公司的股本总数140,620,230股增加至141,382,530股，注册资本由140,620,230元增加至141,382,530元。

　　具体内容详见公司于2025年 5月 24 日和 2025年 9月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新风光关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-030）、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-052）。

　　二、关于修订《公司章程》的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《新风光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　本次《公司章程》的修订尚需经公司股东会审议通过后生效，同时董事会提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理此次备案登记手续等具体事项。

　　修订后的《公司章程》全文详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新风光电子科技股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　新风光电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月20日

　　证券代码：688663         证券简称：新风光         公告编号：2025-060

　　新风光电子科技股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年1月6日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2026年1月6日  14点30分

　　召开地点：山东省汶上县经济开发区金成路中段路北，新风光电子科技股份有限公司办公楼二楼会议中心亚洲厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年1月6日

　　至2026年1月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会的《关于公司变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》《关于选举独立董事的议案》已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将于2026年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2026年第一次临时股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1由股东会以特别决议通过，即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（二） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（四） 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席股东会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书，加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）。

　　2、自然人股东亲自出席股东会会议的，应出示本人身份证原件；委托代理人出席的，应出示委托人身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东会”字样，出席会议时需携带原件。

　　登记时间：2026年1月5日上午：9:30-11:30，下午：14:00-16:00；

　　登记地点：山东省汶上县经济开发区金成路中段路北，新风光电子科技股份有限公司办公楼三楼董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食

　　宿费用自理；

　　（二）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（三）会议联系方式：

　　1、联系地址：山东省汶上县经济开发区金成路中段路北

　　2、联系电话：0537-7288529

　　3、联系传真：0537-7212091

　　4、电子邮箱：info@fengguang.com

　　5、联系人：新风光董事会办公室

　　特此公告。

　　新风光电子科技股份有限公司董事会

　　2025年12月20日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新风光电子科技股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月6日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688663         证券简称：新风光         公告编号：2025-062

　　新风光电子科技股份有限公司

　　关于独立董事任期届满离任暨补选

　　独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 独立董事任期届满离任情况

　　新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事李田先生的书面辞职报告。李田先生自2019年12月23日起担任公司独立董事，连续任职时间将满6年。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，李田先生申请辞去公司第四届董事会独立董事及董事会下设专门委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　(一) 提前离任的基本情况

　　(二) 离任对公司的影响

　　李田先生的离任将导致公司独立董事的人数不足董事会人数的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《新风光电子科技股份有限公司章程》等有关规定，李田先生的辞职申请将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，李田先生将按照有关规定继续履行公司独立董事及各专门委员会职务职责。

　　截至本公告披露日，李田先生未直接或间接持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　公司董事会对李田先生在担任前述职务期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、 补选独立董事候选人的情况

　　为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司第四届董事会提名委员会提议并进行资格审查，且公司已于2025年12月19日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过《关于独立董事任期届满离任暨补选独立董事的议案》，同意公司董事会提名李奇凤女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　李奇凤女士作为公司第四届董事会独立董事候选人，已完成独立董事履职学习。根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，独立董事候选人任职资格和独立性需经上海证券交易所审核通过后方可提交股东会审议。截至本公告披露日，李奇凤女士的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。

　　三、调整董事会专门委员会委员的情况

　　鉴于公司董事会成员拟进行的调整，为保证各专门委员会正常有序开展工作，根据《公司章程》等相关规定，公司于2025年12月19日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》，李奇凤女士经股东会选举成为公司独立董事会后，担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员职务。

　　调整前：

　　调整后：

　　李奇凤女士在公司董事会专门委员会的任职将在股东会选举其担任公司独立董事后生效，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　新风光电子科技股份有限公司董事会

　　2025年12月20日

　　附件：

　　李奇凤女士简历

　　李奇凤，女，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计学专业，注册会计师。2006年至今任山东大学管理学院教师、硕士生导师；2022年9月至今任潍坊综合保税区投资发展有限公司董事；2022年11月至今任潍坊保税港区发展集团有限公司董事；2019年12月至2024年4月任山东力诺医药包装股份有限公司独立董事；2025年6月至今任智洋创新科技股份有限公司独立董事；2025年11月至今任浙江万马股份有限公司独立董事。

　　李奇凤女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：688663          证券简称：新风光         公告编号：2025-059

　　新风光电子科技股份有限公司

　　关于作废部分2022年限制性股票激励计划

　　已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　新风光电子科技股份有限公司（以下简称“新风光”或“公司”）于2025年12月19日召开第四届董事会第十二次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，分别审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年3月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于核实＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　2、2022年3月21日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

　　3、2022年4月23日，公司发布《新风光电子科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-033），同意公司按照有关规定实施2022年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。

　　4、2022年4月18日至2022年4月28日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新风光电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。

　　5、2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。并于2022年5月6日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。

　　6、2022年6月7日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月7日为首次授予日向59名激励对象授予219.60万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　7、2022年12月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划的首次授予价格由22.18元/股调整为21.78元/股；并确定以2022年12月7日为预留授予日，以25.46元/股的授予价格向21名激励对象授予27.90万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2024年6月19日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2025年8月11日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。薪酬与考核委员对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　10、2025年12月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：

　　公司本次激励计划首次及预留授予部分第三个归属期公司层面业绩考核目标为：

　　（1）以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于70%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；

　　（2）2024年净资产收益率不低于13%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值。

　　公司2024年年报中净资产收益率为13.15%，在编制2024年年度报告时已明确本激励计划首次及预留授予的第三个归属期公司层面业绩无法达标，因此相应股份支付费用在2024年报对应数据中已冲回，前述净资产收益率为冲回股份支付费用后的数据；冲回相应股份支付费用前2024年度加权平均净资产收益率为12.57%，不满足条件（2）。

　　公司2024年未达到本激励计划设定的首次及预留授予的第三个归属期公司层面业绩考核条件，对应归属比例为34%的限制性股票不得归属，因此，作废已授予但未满足第三个归属期归属条件的首次及预留限制性股票合计78.54万股。

　　三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司管理团队及技术团队的稳定性。

　　四、 董事会薪酬与考核委员会意见

　　经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形。因此，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、 律师结论性意见

　　浙江天册律师事务所律师认为：公司本次激励计划作废部分限制性股票及预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次作废的作废原因及数量符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，本次归属情况符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　新风光电子科技股份有限公司董事会

　　2025年12月20日

　　证券代码：688663          证券简称：新风光         公告编号：2025-058

　　新风光电子科技股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟归属的限制性股票数量：9.207万股

　　● 归属股票来源：新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划主要内容

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2、授予数量：2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为247.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,995.00万股的1.77%，其中首次授予限制性股票219.60万股，占本激励计划拟授予权益总额的88.73%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,995.00万股的1.57%，预留限制性股票27.90万股，占本激励计划拟授予权益总额的11.27%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,995.00万股的0.20%。

　　3、授予价格：首次授予20.29元/股；预留授予价格23.97元/股。（调整后）

　　4、授予人数：本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计55人，预留部分涉及的激励对象共计21人；激励对象包括公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　5、本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　6、限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）公司应具备以下条件：

　　1）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　5）证券监管部门规定的其他条件。

　　（3）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（5）激励对象满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，分年度进行考核并归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一：

　　1）本激励计划首次及预留授予的限制性股票各归属期的公司业绩要求为：

　　注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。

　　2、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。

　　由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　2）归属考核中同行业/对标企业的选取

　　按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“电气机械和器材制造业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部A股上市公司的平均业绩。同时公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的16家A股上市公司作为公司的对标企业，具体如下：

　　在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　（6）激励对象满足个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年3月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于新风光电子科技股份有限公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于核实＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　2、2022年3月21日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

　　3、2022年4月23日，公司发布《新风光电子科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-033），同意公司按照有关规定实施2022年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。

　　4、2022年4月18日至2022年4月28日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新风光电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。

　　5、2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。并于2022年5月6日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-036）。

　　6、2022年6月7日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月7日为首次授予日向59名激励对象授予219.60万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　7、2022年12月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划的首次授予价格由22.18元/股调整为21.78元/股；并确定以2022年12月7日为预留授予日，以25.46元/股的授予价格向21名激励对象授予27.90万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2024年6月19日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2025年8月11日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

　　10、2025年12月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（三）限制性股票授予情况

　　注：上述首次及预留授予价格均为授予日当天的价格情况；因2021年、2022年和2023年权益分派，首次授予价格调整为20.88元/股；因2022年和2023年权益分派，预留授予价格调整为24.56元/股。又因2024年权益分派，首次授予价格调整为20.29元/股，预留授予价格调整为23.97元/股。

　　（四）限制性股票各期归属情况

　　①截至本公告出具日，公司激励计划首次授予部分归属情况如下：

　　②截至本公告出具日，公司激励计划预留授予部分归属情况如下：

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年12月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2021年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，预留授予部分第二个归属期可归属9.207万股。同意公司为符合条件的21名预留授予激励对象办理归属相关事宜。

　　关联董事邵亮回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（二）董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，预留授予部分第二个归属期可归属数量为9.207万股。同意公司为符合归属条件的21名预留授予激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。

　　（三）关于本激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，预留授予的限制性股票已进入第二个归属期

　　根据《激励计划》的相关规定，预留授予限制性股票的第二个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为2022年12月7日，因此预留授予限制性股票的第二个归属期为2025年12月7日至2026年12月6日。

　　2、预留授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　综上，本激励计划预留授予部分第二个归属期合计21名激励对象可归属9.207万股限制性股票。

　　（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效的处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）预留授予日：2022年12月7日。

　　（二）归属数量：9.207万股。

　　（三）归属人数：21人。

　　（四）授予价格：23.97元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）预留授予部分归属激励对象名单及归属情况

　　四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

　　本次拟归属的预留授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授的预留授予部分限制性股票第二个归属期归属条件已成就。

　　综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的21名预留授予激励对象办理归属事宜，对应本次归属的限制性股票数量为9.207万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，2025年9月9日，公司董事、总经理胡顺全，高级管理人员候磊、秦显盛、何昭成、尹彭飞、马云生、张长元完成了2022年限制性股票首次授予部分第二个归属期的股份登记工作，董事邵亮完成了预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，并于2025年9月15日上市流通。除此情形外，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在其他买卖公司股票的行为。

　　七、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票首次及预留授予部分的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　浙江天册律师事务所认为：

　　公司本次激励计划作废部分限制性股票及预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次作废的作废原因及数量符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，本次归属情况符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司即将履行的对董事会决议等文件的披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　新风光电子科技股份有限公司董事会

　　2025年12月20日