明新旭腾新材料股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：605068            证券简称：明新旭腾            公告编号：2025-117

　　转债代码：111004            转债简称：明新转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“明新旭腾”）第四届董事会第十次会议于2025年12月22日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2025年12月20日分别以电子邮件及微信等方式发出。会议由董事长庄君新先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于募投项目延期的议案》

　　董事会同意对募投项目“年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”达到预定可使用状态的日期延期调整至2026年12月。

　　董事会认为：本次募投项目延期事项是基于公司实际情况和发展规划进行的调整，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定。因此，同意本次募投项目延期事项。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于募投项目延期的公告》。

　　（二）审议通过《关于选举代表公司执行公司事务董事的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定及要求，董事会同意选举庄君新先生为代表公司执行公司事务的董事，并担任公司法定代表人，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。庄君新先生原已担任公司法定代表人，本次选举代表公司执行公司事务的董事事项不涉及公司法定代表人变更。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 审议通过《关于补选战略与ESG委员会委员的议案》

　　董事会同意补选卜凤燕女士为第四届董事会战略与ESG委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起，至第四届董事会任期届满之日止。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于公司董事离任暨选举职工董事及调整第四届董事会专门委员会委员的公告》。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司董事会

　　2025年12月23日

　　证券代码：605068            证券简称：明新旭腾            公告编号：2025-119

　　转债代码：111004             转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　募集资金投资项目延期概况：“年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”（以下简称“募投项目”）达到预定可使用状态的日期延期调整至2026年12月。

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“明新旭腾”）于2025年12月22日召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，拟对募投项目进行延期。现将相关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327号）核准，公司于2022年03月30日公开发行了6,730,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币67,300万元，扣除承销与保荐费后实际收到的金额为66,694万元。另扣除与本次公开发行相关的费用（不含增值税）329.77万元后，募集资金净额为人民币66,364.23万元。上述募集资金已于2022年04月07日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（天健验〔2022〕119号）。

　　经公司第二届董事会第十六次会议和2021年第一次临时股东大会、第三届董事会第二次会议审议通过，公司公开发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

　　单位：人民币万元

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至2025年9月30日，本公司募集资金存放情况如下：

　　注：应结余募集资金与实际结余募集资金，差额包含公司使用自有资金支付的本次公开发行相关的费用（不含增值税）287.32万元，使用募集资金购买的尚未到期理财产品20,500万元。

　　二、 募集资金的使用情况

　　截至2025年09月30日，公司已累计投入募集资金总额42,850.88万元（未经审计），具体情况如下：                                         单位：人民币万元

　　注：1、“补充流动资金”项目投入进度大于100.00%主要系账户利息收入补充流动资金所致。

　　三、募投项目延期的具体情况

　　（一） 前次募投项目延期情况

　　公司于2024年06月12日召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据募投项目的实施进度，同意将“年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”达到预定可使用状态的日期从2024年7月延期至2025年12月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-059）。

　　（二） 本次募投项目延期的具体内容

　　公司结合目前募投项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对募投项目的预计可达到使用状态的日期进行调整，具体如下：

　　（三） 本次募投项目延期的原因

　　受外部环境与行业结构性变化影响，公司结合市场实际与经营战略，对募投项目控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，具体原因如下：

　　1、市场趋势与需求结构变化

　　本募投项目立项规划时，汽车内饰材料正处于从传统真皮向更具性价比和功能性的高性能超纤革加速替代的产业窗口期。公司基于对中高端超纤革市场空间的积极预期，制定了相应的产能建设规划。近年来，汽车市场竞争加剧，主机厂成本控制压力显著提升，内饰材料选择更多向具有价格优势的PU、PVC等品类倾斜，导致超纤革的整体市场需求增速与结构较预期发生调整。公司已建成的产能规模目前已能较好地满足现有客户需求及短期市场需要。

　　2、为后续战略评估预留合理决策周期

　　面对市场环境的演变，公司需结合行业中长期发展趋势，对超纤革产品的市场定位、产能布局与投资节奏进行系统性评估。本次延期旨在为公司完成充分的市场调研、效益分析与战略论证提供必要时间，以确保募集资金的后续使用安排更加契合实际经营需要并符合公司及全体股东的根本利益。

　　3、审慎使用募集资金，规避产能闲置风险

　　公司对募集资金的使用秉持审慎、负责的原则。在当前市场短期需求不确定性增加的背景下，若按原计划推进大规模投资扩产，可能导致新增产能无法及时消化，造成募集资金浪费和产能闲置风险。本次延期决策是为了使投资节奏与真实市场需求更好匹配，提升募集资金的使用效率和未来效益。

　　基于上述原因，公司在保持募投项目实施主体、募集资金用途及投资总额不变的前提下，经审慎研究，拟将本项目达到预定可使用状态的日期由2025年12月延期调整至2026年12月。

　　（四） 保障延期后按期完成的相关措施

　　公司拟采取如下措施以保障募集资金投资项目延期后能够按期完成：

　　1、公司将密切关注市场变化，在必要时对项目方案进行重新论证，并持续加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效；

　　2、成立专项工作小组，加强对募投项目的管理，定期对项目进度进行监督，对项目进行监督检查和评估，确保募投项目质量、安全、进度和经济效益可控。

　　四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响

　　本次募投项目延期系公司根据项目的实际建设情况和投资进度作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、 本次募投项目延期的审议程序

　　公司于2025年12月22日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司将“年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”达到预定可使用状态的日期从2025年12月延期至2026年12月。

　　董事会认为：本次募投项目延期事项是基于公司实际情况和发展规划进行的调整，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定。因此，同意本次募投项目延期事项。

　　本次募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

　　六、 保荐机构专项意见说明

　　经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目延期事宜已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

　　保荐机构敦促公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的要求，持续关注募投项目的可行性、预计收益，若涉及市场环境发生重大变化需要调整募集资金投资计划的，应当及时重新论证、按要求披露并严格履行相关审议程序。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司董事会

　　2025年12月23日

　　证券代码：605068            证券简称：明新旭腾             公告编号：2025-118

　　转债代码：111004            转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　关于公司董事离任暨选举职工董事

　　及调整第四届董事会专门委员会委员的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事离任情况

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到刘贤军先生的书面辞职报告，因公司治理结构调整，刘贤军先生申请辞去公司非独立董事、战略与ESG委员会委员职务，辞职后仍继续在公司担任副总经理。

　　（一）提前离任的基本情况

　　（二）离任对公司的影响

　　根据《公司法》等相关法律法规及公司《公司章程》的规定，刘贤军先生离任董事不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会时生效。刘贤军先生已按照公司相关规定做好离任交接工作，本次离任不会影响公司正常运作和经营。

　　截至本公告披露日，刘贤军先生不存在应当履行而未履行的承诺事项，其直接或间接持有公司股份541,000股，还参与了公司2025年员工持股计划，辞职后将继续遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号--股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及其在公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

　　刘贤军先生在担任公司董事及战略与ESG委员会委员职务期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对刘贤军先生任职期间为公司发展做出贡献，表示衷心的感谢。

　　二、 职工代表董事选举情况

　　公司于2025年12月18日召开公司2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》。根据新修订的《公司章程》，公司董事会由七名董事组成，设职工代表担任董事一人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　公司于2025年12月22日召开职工代表大会，选举卜凤燕女士（简历详见附件）为公司第四届董事会职工代表董事，卜凤燕女士将与其他六名现任非职工代表董事（庄君新、余海洁、宁继鑫、田景岩、张惠忠、费锦红）共同组成公司第四届董事会，任期自职工代表大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。卜凤燕女士任公司职工代表董事后，公司董事中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、 调整部分董事会专门委员会的情况

　　公司于2025年12月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选战略与ESG委员会委员的议案》。鉴于刘贤军先生辞去公司非独立董事、战略与ESG委员会委员职务。根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，为保证公司董事会专门委员会的正常运行，同意补选卜凤燕女士为董事会战略与ESG委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　本次补选完成后，第四届董事会专门委员会成员具体情况如下：

　　注：①田景岩先生、张惠忠先生、费锦红女士为公司独立董事，张惠忠先生为会计专业人士。

　　②提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上并担任主任委员（召集人），且审计委员会召集人张惠忠先生为会计专业人士，审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司董事会

　　2025年12月23日

　　附件：简历

　　卜凤燕，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年4月至2008年6月，任嘉兴和泰电子科技有限公司销售组长、人事专员；2008年7月至2008年8月，任浙江华祥纺织有限公司人事主管；2008年9月至2016年2月，历任旭腾有限人事部主管、市场部主管、物流部经理、生产部经理、市场部项目经理、总经理助理；2016年3月至今，历任明新旭腾总经理助理、物流部高级经理、运营经理、市场部高级客户经理、物料经理、监事、监事会主席。现任明新旭腾副总经理助理、工会主席。截至本公告披露日，卜凤燕女士不存在应当履行而未履行的承诺事项，其直接或间接持有公司股份76,100股。与公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上的股东不存在关联关系，其不存在上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事和高级管理人员的情形。