广东领益智造股份有限公司 关于公司签订《股权转让协议》的公告

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造          公告编号：2025-219

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”） 与张强、武燕、武永军、县菊红、马琪、单筱军、郝代超、唐健、东莞市毛旦投资有限公司（以下简称“毛旦投资”）、新余德彩米谷创业投资中心（有限合伙）（以下简称“新余德彩”）及东莞德彩君泰创业投资基金（有限合伙）（以下简称“东莞德彩”）（上述11位股东以下简称“转让方”）签订了《关于东莞市立敏达电子科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公司将以87,500万元人民币的价格，使用自筹资金现金收购上述股东合计持有的东莞市立敏达电子科技有限公司（以下简称“立敏达”或“目标公司”）35%股权（以下简称“本次交易”），并通过表决权委托的形式取得张强持有目标公司17.78%股权的表决权，合计控制目标公司52.78%表决权，从而取得对目标公司的控制权。本次交易完成后，结合公司未来对标的公司董事会席位安排及章程等方面的进一步约定，并遵循企业会计准则的相关规定，立敏达将纳入公司合并报表范围。

　　2、本次签订协议相关交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项由公司总经理决定，无需提交公司董事会及股东会审议。

　　3、标的公司经营情况受国际环境、市场竞争、行业波动、产品迭代等因素的影响，未来经营业绩存在一定的不确定性。本次交易完成后，尽管公司与标的公司在市场、产品等方面具有一定的协同性，公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。

　　4、本次签订的《股权转让协议》在满足了约定条件后方可实施，在实施过程中存在变动或者不能实施的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次签订协议相关交易事项的基本情况

　　2025年12月22日，为进一步发挥公司战略协同效应，提升公司AI硬件服务器板块的业务规模和盈利能力，增强在企业级服务器领域的综合竞争力和可持续发展能力，公司与张强、武燕、武永军、县菊红、马琪、单筱军、郝代超、唐健、毛旦投资、新余德彩、东莞德彩签订了《股权转让协议》。公司将以87,500万元的价格现金收购上述股东合计持有的立敏达35%股权，并通过表决权委托的形式取得张强持有的目标公司17.78%股权的表决权，合计控制目标公司52.78%表决权，从而取得对目标公司的控制权。本次交易完成后，结合公司未来对标的公司董事会席位安排及章程等方面的进一步约定，并遵循企业会计准则的相关规定，立敏达将纳入公司合并报表范围。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，本次签订协议相关交易事项由公司总经理决定，无需提交公司董事会及股东会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）自然人基本信息

　　1、张强，中国国籍，身份证号为610403************，住所为广东省东莞市，持有标的公司29.92%的股权，任立敏达法定代表人、执行董事。

　　2、武燕，中国国籍，身份证号为610321************，住所为广东省东莞市，持有标的公司9.75%的股权。

　　3、武永军，中国国籍，身份证号为610403************，住所为广东省深圳市，持有标的公司8.68%的股权。

　　4、县菊红，中国国籍，身份证号为620503************，住所为甘肃省天水市，持有标的公司8.68%的股权。

　　5、马琪，中国国籍，身份证号为610402************，住所为广东省深圳市，持有标的公司4.98%的股权。

　　6、单筱军，中国国籍，身份证号为332602************，住所为浙江省临海市，持有标的公司2.99%的股权，任立敏达总经理。

　　7、郝代超，中国国籍，身份证号为612401************，住所为陕西省安康市，持有标的公司4.62%的股权，任立敏达研发部副总经理。

　　8、唐健，中国国籍，身份证号为612501************，住所为陕西省商洛市，持有标的公司1.56%的股权，任立敏达行政总监。

　　（二）机构基本信息

　　1、东莞市毛旦投资有限公司

　　2、新余德彩米谷创业投资中心（有限合伙）

　　3、东莞德彩君泰创业投资基金（有限合伙）

　　（三）履约能力分析

　　上述交易对手方经营情况、信用状况良好，具备相应的履约能力，且不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）股权结构

　　本次交易前后，标的公司股权结构情况如下：

　　（三）权属情况

　　立敏达是合法存续的有限责任公司，前述交易对方持有的立敏达股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及与上述股权相关的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（四）主营业务情况

　　立敏达在企业级服务器热管理领域具备深厚的核心技术积累和丰富的行业经验，其主营业务包括服务器液冷快拆连接器（UQD）、液冷歧管 (Manifold)、单相液冷散热模组（服务器液冷板及光模块冷板）、相变液冷散热模组、服务器均热板（VC和3DVC）等热管理核心硬件产品，以及母线排(Busbar)、服务器机架等，是一家以热管理产品为核心的服务器综合硬件方案供应商。立敏达核心客户覆盖海外算力行业头部客户及其供应链相关合作伙伴、相关服务器代工厂、电源解决方案公司，并且已建立深厚且长久的客户合作关系。

　　（五）主要财务数据

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]518Z1831号《审计报告》，立敏达最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（六）资产评估情况

　　金证（上海）资产评估有限公司对立敏达100%股权进行评估并出具了《广东领益智造股份有限公司拟进行股权收购所涉及的东莞市立敏达电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0754号）（以下简称“《评估报告》”）。根据上述《评估报告》，以2025年9月30日为评估基准日，采用收益法评估结果，标的公司股东全部权益评估值为251,000.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值243,872.98万元，增值率3,421.81%。评估结论如下：

　　（1）收益法评估结果

　　经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为251,000.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值243,169.53万元，增值率3,105.43%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值243,872.98万元，增值率3,421.81%。

　　（2）市场法评估结果

　　经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为257,000.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值249,169.53万元，增值率3,182.05%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值249,872.98万元，增值率3,505.99%。

　　（3）评估结论

　　收益法评估得出的股东全部权益价值为251,000.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为257,000.00万元，两者相差6,000.00万元。

　　收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。

　　由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

　　根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币251,000.00万元，大写贰拾伍亿壹仟万元整。

　　本评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

　　由于暂无针对中国市场的比较可靠的控制权溢价率或缺乏控制权折价率数据，本评估结论未考虑控制权对评估对象价值的影响。

　　（七）其他说明

　　立敏达经营情况、信用状况良好，具备相应的履约能力，且不属于失信被执行人。其他股东均放弃优先受让权。

　　截至目前，立敏达存在为他人提供担保、财务资助等情况：

　　（1）立敏达对外担保情况：立敏达为其实控人、控股股东张强先生控制的湖南立敏达电子科技有限公司向银行等相关金融机构贷款提供最高额4,700万元的担保。转让方承诺在交割日后12个月内将采取所有必要的行动以促使立敏达终止为湖南立敏达电子科技有限公司提供任何形式的担保。

　　（2）立敏达对外借款：①立敏达为其股东东莞市毛旦投资有限公司提供财务资助25,500,000.00元。《股权转让协议》中约定第二期股权转让款付款先决条件为：“毛旦投资已向目标公司偿还借款本金25,500,000.00元、截至2025年9月30日的利息920,144.70元以及自2025年9月30日起至实际还款日止的产生的全部利息”。②立敏达为其实控人、控股股东张强先生控制的东莞立亚达电子有限公司（现已注销）提供财务资助3,885,679.91元。《股权转让协议》中约定第二期股权转让款付款先决条件为：“鉴于东莞立亚达电子有限公司已注销，转让方之一张强先生已代东莞立亚达电子有限公司向目标公司偿还全部借款3,885,679.91元”。

　　四、本次签订协议相关交易事项

　　公司与张强、武燕、武永军、县菊红、马琪、单筱军、郝代超、唐健、毛旦投资、新余德彩、东莞德彩签订《股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　收购方（甲方）： 领益智造

　　转让方（乙方）： 张强、武燕、武永军、县菊红、马琪、单筱军、郝代超、唐健、毛旦投资、新余德彩、东莞德彩

　　标的公司：立敏达

　　（二）交易方案及定价

　　收购方以支付现金的方式购买转让方合计所持有的标的公司35%股权（以下简称“标的资产”），并通过表决权委托的形式取得张强持有的目标公司 17.78%股权的表决权，合计控制目标公司52.78%表决权。本次交易所涉及资金来源为自筹资金。本次交易以《评估报告》的评估值为基础，并经转让方与受让方协商一致，转让方拟转让标的公司股权对应的出资额及比例如下表所示：

　　（三）标的资产的定价依据、交易价格

　　以《评估报告》的评估值为基础，并经转让方与受让方协商一致，收购方应向转让方支付的交易对价如下：

　　（四）本次交易的支付及实施

　　本次交易对价共分为两期支付：

　　第一期：在本协议规定的先决条件全部满足或被受让方书面豁免后15个工作日内，受让方应将本协议规定的第一期转让对价（即转让总价的51%）扣减转让方依法应缴纳的个人所得税（如适用）后的余额分别支付给各转让方。

　　第二期：在本协议规定的先决条件全部满足或被受让方书面豁免后15个工作日内，受让方应将本协议规定的第二期转让对价（即转让总价的剩余49%）扣减转让方依法应缴纳的个人所得税（如适用）后的余额分别支付给各转让方。

　　（五）表决权委托

　　在签署本协议的同时，张强与受让方同意另行签署《表决权委托协议》，张强将其在本次股权转让完成后所持有的目标公司剩余17.78%股权（对应目标公司注册资本237.7730万元）的表决权自交割日起不可撤销地委托给受让方行使。其他方承诺为受让方行使该等股权表决权提供必要的协助和配合，以保障受让方对目标公司的控制权。

　　（六）交割日

　　目标公司根据本协议的规定办理完成股转变更登记之日为“交割日”。各方应于交割日在目标公司住所或者各方一致书面同意的其他地点进行本次股权转让的交割。

　　（七）过渡期安排

　　目标公司在过渡期内产生的收益或亏损由本次股权转让完成交割后目标公司全体股东按照持股比例享有和承担。

　　各方同意以距离合并日（以受让方确认日期为准）最近的一个月月末作为目标公司的交割审计基准日，由受让方聘请各方共同认可的具备证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在过渡期产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认目标公司在过渡期产生的损益的依据。

　　（八）公司治理

　　1、目标公司设董事会，由5名董事组成，其中，受让方有权委派3名董事，毛旦投资有权委派2名董事。

　　2、目标公司设置监事会，由3名监事组成，其中，受让方有权委派2名监事，另有1名职工代表监事。

　　（九）生效条件

　　本协议经自然人签署方签字、非自然人签署方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　五、本次签订协议相关交易事项的目的和对公司的影响

　　本次签订协议相关交易事项将有助于公司快速获得境内外特定客户服务器液冷散热业务的技术储备与客户认证资质，并降低服务器电源相关产品的开发成本和产品验证周期。标的公司可与公司现有服务器业务形成战略协同效应，有助于进一步丰富公司服务器板块的产品矩阵，提升公司AI硬件服务器板块的业务规模和盈利能力。

　　本次签订协议相关交易事项不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　标的公司经营情况受国际环境、市场竞争、行业波动、产品迭代等因素的影响，未来经营业绩存在一定的不确定性。本次交易完成后，尽管公司与标的公司在市场、产品等方面具有一定的协同性，公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性。

　　本次交易相关的《股权转让协议》在满足了约定条件后方可实施，在实施过程中存在变动或者不能实施的可能性。公司将持续关注后续进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、关于签订《股权转让协议》的总经理决定；

　　2、公司与交易对方签署的《股权转让协议》；

　　3、《审计报告》（容诚审字[2025]518Z1831号）；

　　4、《评估报告》（金证评报字【2025】第0754号）。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　二〇二五年十二月二十三日