东阿阿胶股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告

　　证券代码：000423              证券简称：东阿阿胶             公告编号：2025-79

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次股东会无否决议案。

　　2．本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）现场会议召开时间：2025年12月22日09:30

　　（二）现场会议召开地点：公司会议室

　　（三）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年12月22日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年12月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（四）召开方式：采用现场表决和网络投票相结合的方式。

　　（五）会议的召集与主持情况：本次会议由公司董事会召集，公司董事会过半数的董事推举董事、总裁孙金妮女士主持。

　　（六）会议的合法合规性：本次股东会的召集和召开，符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　（七）会议出席情况：出席会议的股东（或股东代理人）共计992人，代表股份248,933,700股，占公司有表决权股份总数的38.6890%。其中：

　　通过现场投票的股东16人，代表股份217,330,171股，占公司有表决权股份总数的33.7772%。

　　通过网络投票的股东976人，代表股份31,603,529股，占公司有表决权股份总数的4.9118%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东990人，代表股份31,937,363股，占公司有表决权股份总数的4.9637%。

　　其中：通过现场投票的中小股东14人，代表股份333,834股，占公司有表决权股份总数的0.0519%。

　　通过网络投票的中小股东976人，代表股份31,603,529股，占公司有表决权股份总数的4.9118%。

　　公司部分董事、高级管理人员及律师出席或列席了会议。

　　二、提案审议表决情况

　　（一）表决方式：现场表决与网络投票表决相结合的方式。

　　（二）表决结果

　　1．关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

　　逐项审议通过以下议案：

　　1.01回购股份的目的

　　总表决情况：

　　同意248,725,033股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9162%；反对201,992股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0811%；弃权6,675股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0027%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,728,696股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3466%；反对201,992股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6325%；弃权6,675股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0209%。

　　表决结果：审议通过。该议案为特别决议提案，获得出席本次会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　1.02回购股份符合相关条件

　　总表决情况：

　　同意248,719,133股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9138%；反对198,992股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0799%；弃权15,575股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0063%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,722,796股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3282%；反对198,992股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6231%；弃权15,575股（其中，因未投票默认弃权8,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0488%。

　　表决结果：审议通过。该议案为特别决议提案，获得出席本次会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　1.03回购股份的方式、价格区间

　　总表决情况：

　　同意248,596,540股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8646%；反对320,585股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1288%；弃权16,575股（其中，因未投票默认弃权3,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0067%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,600,203股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9443%；反对320,585股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0038%；弃权16,575股（其中，因未投票默认弃权3,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0519%。

　　表决结果：审议通过。该议案为特别决议提案，获得出席本次会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　1.04回购股份的种类、用途、数量、用于回购的资金总额和占公司总股本的比例

　　总表决情况：

　　同意248,706,133股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9086%；反对202,692股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0814%；弃权24,875股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0100%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,709,796股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2875%；反对202,692股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6347%；弃权24,875股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0779%。

　　表决结果：审议通过。该议案为特别决议提案，获得出席本次会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　1.05回购股份的资金来源

　　总表决情况：

　　同意248,711,792股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9109%；反对185,992股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0747%；弃权35,916股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0144%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,715,455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3052%；反对185,992股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5824%；弃权35,916股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1125%。

　　表决结果：审议通过。该议案为特别决议提案，获得出席本次会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　1.06回购股份的实施期限

　　总表决情况：

　　同意248,715,192股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9122%；反对185,992股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0747%；弃权32,516股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0131%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,718,855股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3158%；反对185,992股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5824%；弃权32,516股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1018%。

　　表决结果：审议通过。该议案为特别决议提案，获得出席本次会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　1.07回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　总表决情况：

　　同意248,725,633股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9164%；反对185,992股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0747%；弃权22,075股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0089%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,729,296股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3485%；反对185,992股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5824%；弃权22,075股（其中，因未投票默认弃权10,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0691%。

　　表决结果：审议通过。该议案为特别决议提案，获得出席本次会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　1.08办理本次回购股份的具体授权

　　总表决情况：

　　同意248,709,392股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9099%；反对189,392股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0761%；弃权34,916股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0140%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,713,055股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2977%；反对189,392股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5930%；弃权34,916股（其中，因未投票默认弃权12,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1093%。

　　表决结果：审议通过。该议案为特别决议提案，获得出席本次会议的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2．关于补选程翔林先生为公司第十一届董事会独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意248,699,034股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9057%；反对138,750股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0557%；弃权95,916股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0385%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意31,702,697股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2652%；反对138,750股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4344%；弃权95,916股（其中，因未投票默认弃权9,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3003%。

　　表决结果：审议通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所：北京金诚同达律师事务所

　　（二）律师姓名：项颂雨、熊孟飞

　　（三）结论性意见：本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　（一）东阿阿胶股份有限公司2025年第二次临时股东会决议；

　　（二）律师出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　东阿阿胶股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月二十三日

　　北京金诚同达律师事务所

　　关于东阿阿胶股份有限公司

　　2025年第二次临时股东会的法律意见书

　　金证法意[2025]字1222第1062号

　　致：东阿阿胶股份有限公司

　　北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《东阿阿胶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。

　　本所律师声明：

　　1. 本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

　　2. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的文件一同披露；

　　4. 本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

　　一、 本次股东会的召集、召开程序

　　本次股东会经公司第十一届董事会第十五次会议决议召开。公司于2025年12月5日在巨潮资讯网及公司指定媒体上公告了《东阿阿胶股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-76）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。

　　（一）会议召开方式

　　本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

　　（二）现场会议召开时间、地点

　　本次股东会的现场会议于2025年12月22日上午9:30在山东省东阿县阿胶街78号东阿阿胶股份有限公司会议室召开。

　　（三）网络投票时间

　　1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月22日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月22日9:15-15:00。

　　本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

　　二、 本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格

　　（一）本次股东会出席会议人员

　　根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2025年12月15日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　出席本次股东会的股东及授权代表共992人，代表股份数为248,933,700股，占公司有表决权股份总数的38.6890%。其中，现场出席的股东及授权代表共16人，代表股份数为217,330,171股，占公司有表决权股份总数的33.7772%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计976人，代表股份数为31,603,529股，占公司有表决权股份总数的4.9118%。

　　出席本次股东会的中小股东及授权代表共计990人，代表股份数为31,937,363股，占公司有表决权股份总数的4.9637%。其中，现场出席的中小股东及授权代表共14人，代表股份数为333,834股，占公司有表决权股份总数的0.0519%；通过网络投票系统进行投票表决的中小股东共计976人，代表股份数为31,603,529股，占公司有表决权股份总数的4.9118%。

　　经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任部分董事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。

　　（二）本次股东会召集人

　　本次股东会的召集人为公司董事会。

　　本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。

　　三、 本次股东会的提案

　　根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为：

　　议案1：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；

　　议案1.01：《回购股份的目的》；

　　议案1.02：《回购股份符合相关条件》；

　　议案1.03：《回购股份的方式、价格区间》；

　　议案1.04：《回购股份的种类、用途、数量、用于回购的资金总额和占公司总股本的比例》；

　　议案1.05：《回购股份的资金来源》；

　　议案1.06：《回购股份的实施期限》；

　　议案1.07：《回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排》；

　　议案1.08：《办理本次回购股份的具体授权》；

　　议案2：《关于补选程翔林先生为公司第十一届董事会独立董事的议案》。

　　上述议案中议案1为特别决议事项，须经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。上述全部提案，将对中小投资者单独计票并披露。

　　经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

　　四、 本次股东会的表决程序、表决结果

　　本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。

　　1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。

　　2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下：

　　议案1：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　议案1.01：《回购股份的目的》

　　同意248,725,033股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9162%；反对201,992股，弃权6,675股。其中，中小股东同意31,728,696股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.3466%；反对201,992股，弃权6,675股。

　　议案1.02：《回购股份符合相关条件》

　　同意248,719,133股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9138%；反对198,992股，弃权15,575股。其中，中小股东同意31,722,796股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.3282%；反对198,992股，弃权15,575股。

　　议案1.03：《回购股份的方式、价格区间》

　　同意248,596,540股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.8646%；反对320,585股，弃权16,575股。其中，中小股东同意31,600,203股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.9443%；反对320,585股，弃权16,575股。

　　议案1.04：《回购股份的种类、用途、数量、用于回购的资金总额和占公司总股本的比例》

　　同意248,706,133股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9086%；反对202,692股，弃权24,875股。其中，中小股东同意31,709,796股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.2875%；反对202,692股，弃权24,875股。

　　议案1.05：《回购股份的资金来源》

　　同意248,711,792股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9109%；反对185,992股，弃权35,916股。其中，中小股东同意31,715,455股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.3052%；反对185,992股，弃权35,916股。

　　议案1.06：《回购股份的实施期限》

　　同意248,715,192股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9122%；反对185,992股，弃权32,516股。其中，中小股东同意31,718,855股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.3158%；反对185,992股，弃权32,516股。

　　议案1.07：《回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排》

　　同意248,725,633股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9164%；反对185,992股，弃权22,075股。其中，中小股东同意31,729,296股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.3485%；反对185,992股，弃权22,075股。

　　议案1.08：《办理本次回购股份的具体授权》

　　同意248,709,392股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9099%；反对189,392股，弃权34,916股。其中，中小股东同意31,713,055股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.2977%；反对189,392股，弃权34,916股。

　　议案2：《关于补选程翔林先生为公司第十一届董事会独立董事的议案》

　　同意248,699,034股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9057%；反对138,750股，弃权95,916股。其中，中小股东同意31,702,697股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.2652%；反对138,750股，弃权95,916股。

　　经审查，本次股东会审议通过了上述全部议案。

　　本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

　　本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　北京金诚同达律师事务所（盖章）

　　负责人：             

　　杨  晨：             

　　经办律师：             

　　熊孟飞：             

　　项颂雨：             

　　2025年12月22日