广州白云山医药集团股份有限公司 关于与广州医药集团有限公司 2026年度日常关联交易预计 及签订日常关联交易协议的公告

　　证券代码：600332          证券简称：白云山          公告编号：2025-090

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）及附属企业（统称“本集团”）预计2026年与本公司控股股东广州医药集团有限公司及其附属企业（统称“广药集团”）发生日常关联交易金额不超过3.96亿元，并签订《2026年度日常关联交易协议》。

　　●本次日常关联交易无需提交股东会审议。

　　●本次日常关联交易系本集团为满足相关业务发展需要，在日常经营业务中发生的持续性关联交易，不具排他性，不会导致本公司对关联方形成较大的依赖。上述日常关联交易有利于本集团业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）本次日常关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　本公司于2025年12月21日召开了2025年第3次独立董事专门会议，审议通过了《关于与广州医药集团有限公司2026年日常关联交易预计及签订日常关联交易协议的议案》，全体独立董事一致认为本次日常关联交易为本公司日常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价以市场价格为依据确定，不影响本公司的独立性，不会损害本公司及中小股东的利益。全体独立董事同意将该议案提交董事会会议审议，届时关联董事应当按规定就该议案回避表决。

　　2、董事会审议情况

　　本次日常关联交易已经本公司2025年12月22日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过，同意本公司与广药集团签订《2026年度日常关联交易协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.8条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李小军先生、陈杰辉先生、程宁女士、程洪进先生、唐和平先生及黎洪先生回避表决，其余4名非关联独立董事陈亚进先生、黄民先生、黄龙德先生及孙宝清女士审议并通过了该议案。

　　（二）前次日常关联交易的执行情况

　　经本公司第九届董事会第七次、第十六次会议批准，本公司厘定了本集团与广药集团2024年度及2025年度的日常关联交易年度预计数，并签订《日常关联交易协议》及其补充协议。根据《日常关联交易协议》及其补充协议，本集团与广药集团2024年度及2025年度发生日常关联交易预计数分别为不超过2.44亿元及2.77亿元。

　　本集团与广药集团于2024年及2025年1月至11月期间的日常关联交易实际执行情况如下：

　　注：1、广药集团附属公司广州白云山花城药业有限公司（“花城药业”）因应市场变化及产品销售情况，调整生产安排，致使中药材实际采购量低于原预期；

　　2、2025年1月-11月实际发生金额未经审计，年度最终数据以审计报告为准。

　　（三）本次日常关联交易预计金额

　　鉴于本集团与广药集团签订的《日常关联交易协议》及其补充协议将于2025年12月31日到期，而本集团因业务发展需要预计将与广药集团继续产生日常关联交易。因此，本公司拟就预计进行的日常关联交易厘定2026年度预计数，并与广药集团签署《2026年度日常关联交易协议》。具体如下：

　　注：1、预计金额占同类业务比例=2026年度预计金额/2024年同类交易业务总额；

　　2、2024年发生额占同类业务比例=2024年关联交易实际发生额/2024年同类交易业务总额；

　　3、广药集团附属企业广药集团（澳门）国际发展产业有限公司因应经营需要，预计将增加向本公司附属企业采购出口中间体；

　　4、主要为：（1）广药集团附属企业花城药业因产品推广需要于2026年将继续加大产品广告投入，而本集团为花城药业的长期广告服务及展览服务供应商之一，预计向花城药业提供广告及展览服务等提供劳务交易将持续增加；（2）广药集团因应业务需要，拟向本公司申请授权使用数字化系统，并支付服务费；

　　5、本公司旗下基金实缴规模加大，按合同约定支付给广药集团附属企业广州广药资本私募基金管理有限公司的基金管理费相应增加；

　　6、为聚焦主业，本公司及属下企业拟将非核心闲置物业或资产出租给广药集团或其附属企业进行统一运营管理。

　　7、2025年1月-11月实际发生金额未经审计，年度最终数据以审计报告为准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　广州医药集团有限公司，注册地址为广州市荔湾区沙面北街45号第5层，为本公司控股股东，法定代表人为李小军，成立日期为1996年8月7日，注册资本为125,281.10万元，统一社会信用代码为91440101231247350J。主要经营范围为：中药材种植；贸易代理；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；制药专用设备制造;房地产开发经营；企业自有资金投资;包装材料的销售；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房屋租赁；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；西药批发；药品零售；股权投资管理；保健食品制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；机械治疗及病房护理设备制造；化学药品原料药制造；中药饮片加工；中药材批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；中成药、中药饮片批发；化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制造；中药提取物生产（具体经营项目以药品生产许可证载明为准）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）关联关系

　　广药集团为本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定所述的关联关系情形，本项交易视为关联交易。李小军先生、陈杰辉先生、程宁女士、程洪进先生及唐和平先生为广药集团的董事及/或广药集团的高级管理层成员，黎洪先生为广药集团附属企业广药集团（澳门）国际发展产业有限公司副董事长，上述董事均就该议案回避表决。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　本次关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。

　　三、日常关联交易协议的主要内容和定价政策

　　（一）交易内容

　　包括本集团与广药集团之间互相出售医药产品、散装医药原辅材料、医疗器械与包装材料、提供/接受劳务（广告代理及研究开发服务）、委托/接受委托加工、授权使用商标以及资产租赁等交易行为。

　　（二）定价原则

　　双方同意各项日常关联交易是在本集团日常业务范围内开展，并遵循公平原则进行磋商与确定，按一般商业条款进行。如无或缺乏足够的其他交易作为参照以判断各项日常关联交易是否遵循一般商业条款，则其条款应不逊于(i)广药集团给予独立第三方之条款或(ii)由独立第三方给予本集团之条款进行。

　　（三）期限

　　《2026年度日常关联交易协议》期限为自2026年1月1日起至2026年12月31日止。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次日常关联交易调整系双方业务发展需要，有利于本公司持续发展。日常关联交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易不影响本公司的独立性，本公司主要业务及收入和利润来源不会因本次关联交易形成对关联方的依赖。

　　五、备查文件目录

　　（一）第九届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）2025年第3次独立董事专门会议纪要；

　　（三） 本公司与广药集团签订的《2026年度日常关联交易协议》

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2025年12月22日