凌云光技术股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：688400       证券简称：凌云光       公告编号：2025-101

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的及认购金额：凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司凌云光技术国际有限公司(以下简称“凌云光国际”)拟作为基石投资者认购北京智谱华章科技股份有限公司（以下简称“智谱”）于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）首次公开发行的股份，预计认购金额不超过500万美元，该金额不包括经纪佣金、香港联交所交易费、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）交易征费、财务汇报局交易征费等。

　　● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本次交易在公司董事会权限内，无需提交股东会审议。

　　● 除本次交易外，过去12个月内，公司全资子公司北京元客视界科技有限公司与深圳市洲明科技股份有限公司及关联方智谱成立合资公司深圳市智显机器人科技有限公司（最终以工商核批为准），其中元客视界以自有资金出资1,000万元人民币，持股20%。

　　● 智谱本次香港首次公开发行尚待获得香港联交所的最终正式批准，能否获得批准及获得批准的时间存在不确定性，存在不能成功发行的风险。公司本次对外投资为认购香港联交所拟上市公司首发股份，股价受到宏观经济政策、行业环境、标的公司的经营业绩及资本市场波动等多方面影响，可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将加强市场分析，持续关注标的公司情况，加强汇率管理，并及时采取措施严格控制风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易概况

　　1、本次交易概况

　　公司全资子公司凌云光国际拟使用自有资金不超过500万美元（不包括经纪佣金、香港联合交易所交易费、香港会计及财务汇报局征费及香港证监会交易征费）作为基石投资者参与认购智谱在香港联交所拟进行的首次公开发行股份，持股比例根据届时发行市值确定。公司拟于近期与北京智谱华章科技股份有限公司、中国国际金融香港证券有限公司等共同签署《基石投资协议》（以下简称“本次认购”）。公司基于谨慎性原则，延续IPO关联方认定，目前仍将智谱纳入关联方范围，公司现持有智谱0.3733%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司本次参与认购形成向关联方投资的关联交易。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）本次对外投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、第二届董事会第二十五次会议全票审议通过，本次交易无需提交公司股东会审议。

　　（三） 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》，本次交易不构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　（四） 截至本公告披露日，除上述关联交易外，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易且超过3,000万元。

　　二、关联人暨交易标的基本情况

　　（一）关联人暨交易标的概况

　　（二）交易标的最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　注：表格内财务数据根据智谱于2025年12月19日在香港交易所网站发布的《聆讯后资料集》信息列示。

　　（三） 公司基于谨慎性原则，延续IPO关联方认定，目前仍将智谱纳入关联方范围，公司现持有智谱0.3733%股权。

　　（四）最近12个月内标的公司发生过增资、标的公司企业形式从有限责任公司变更为股份有限公司（以下简称“改制”）：2024年12月，标的公司注册资本由3,304.8422万元增加至3,622.4375万元；2025年3月，标的公司整体变更为股份有限公司，更名为“北京智谱华章科技股份有限公司”，为实施该等改制，标的公司进行了资产评估；2025年5月，标的公司注册资本由3,622.4375万元增加至4,028.1069万元。

　　三、 关联交易的定价情况

　　智谱本次香港首次公开发行将根据投资者及市场反馈确定发行价格区间，并根据届时智谱正式刊发的法律文件中载列的价格区间及启动发行后的投资者订单情况在发行价格区间内确定最终发行价格，所有拟参与智谱本次香港首次公开发行的基石投资者最终认购价格一致。此次关联交易定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　四、协议主要内容

　　1.订约方

　　北京智谱华章科技股份有限公司（投资标的）

　　凌云光技术国际有限公司（投资方）

　　2.投资

　　先决条件满足后，上市日（或延迟日）投资者按发行价付款认购，公司同步发行股份；投资者可提前3日书面指定境外全资专业子公司代持，但须连带担保并承担全部义务。公司可单方推迟交割，发行价及最终股数由公司与整体协调人终局决定，明显错误除外。

　　3.完成条件

　　(a) 香港公开发售及国际发售的包销协议按时签订并持续有效；

　　(b) 公司与整体协调人已正式议定发售价；

　　(c) 联交所已授予H股上市及交易许可且未被撤销；

　　(d) 无任何政府法令或法院禁令阻止全球发售及本协议交易；

　　(e) 投资者的全部协议、声明、保证、承诺、确认及承认在所有相关时点均真实、准确、完整且无误导，且投资者无重大违约。

　　其中(a)-(d)四项绝对不可豁免，仅(e)项可由公司、整体协调人及独家保荐人共同决定是否豁免。若上述条件未能在协议签署后180日内（或各方书面同意的更晚日期）达成或获豁免，则各方认购、发行、配发、交付股份的义务自动终止，已付款项须于30日内退还，协议失效且各方后续义务解除，但终止前已产生的权利义务仍有效。

　　4.完成

　　投资者须于上市日8:00前把全款（股价+经纪费+征税）汇入整体协调人指定账户；股份可提前或最迟在“超额配股权届满后第5个营业日”通过中央结算系统入账。若公众持股集中度触发上市规则8.08(3)上限，整体协调人可单方调减其获配数量。付款一经结算，股份即存入投资者预先指定的CCASS户口；未按时足额到账，公司方有权立即终止协议并追偿全部损失。交割日可延后，但公司仅须提前2日通知，投资者仍须按原定时点付款。战争、疫情、天灾、法规变更等不可抗力导致无法履约，各方免责并可终止协议。

　　5.对投资者的限制

　　禁售期内，投资者及其联属人士未经书面同意不得以任何方式处置相关股份、改变最终实益控制权或进行同等经济效果交易；禁售期后拟减持须提前书面通知并避免市场混乱。股份可内部转让给全资附属公司，但须提前5日书面报备、受让方出具同受禁售约束的承诺、持续保持美国境外非美资身份，且一旦失去全资身份须立即回转。投资者及紧密联系人合计持股比例须始终低于10%，不得成为核心关连人士，并确保公众持股量符合上市规则，及时书面报告任何超限情形。投资者仅能自营持股，不得在全球发售建档或香港公开发售环节额外下单，并须应要求提供自营证明。投资者及其关联方不得与发行人、控股股东等签订任何违反上市规则的私下协议。若以外部融资认购，须披露贷款条款、确保贷款方在禁售期受同等限制，否则仅以自有资金支付。

　　6.终止

　　本协议可于三种情形终止：①依第3.2、4.6、4.7条自动终止；②投资者或其受让全资附属在交割前严重违约，公司、整体协调人或保荐人可单方书面终止；③各方一致书面同意终止。终止后，除保密、争议解决及第6.5条持续有效的弥偿义务外，各方不再继续履约，亦不再互享索赔权，但终止前已产生的权利、义务及投资者作出的所有弥偿责任继续有效且不受影响。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　智谱为国内领先的通用AI大模型企业，已累计服务超过八千家机构客户。公司于2021年投资智谱，双方在工业大数据、AI数字人等业务领域保持长期合作：在工业侧，融合智谱多模态模型与公司视觉模型，开发新的视觉检测算法以提升公司视觉系统的检测精度及效率；在文娱领域，公司基于智谱大模型成功打造手语数字人、电商直播数字人等解决方案。

　　本次公司全资子公司凌云光国际认购智谱首次公开发行股票，符合公司长期战略发展方向，有利于进一步巩固双方合作伙伴关系，发挥双方在资源整合、技术赋能、业务拓展等方面协同优势，促进AI创新解决方案开发升级，扩大应用场景的商业化落地规模，夯实公司可持续发展与综合竞争力。

　　本次投资为公司自有资金，不会影响公司日常的资金周转，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次对外投资事项遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险提示

　　智谱本次香港首次公开发行尚待获得香港联交所的最终正式批准，能否获得批准及获得批准的时间存在不确定性，存在不能成功发行的风险。公司本次对外投资为认购香港联交所拟上市公司首发股份，股价受到宏观经济政策、行业环境、标的公司的经营业绩及资本市场波动等多方面影响，可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将加强市场分析，持续关注标的公司情况，加强汇率管理，并及时采取措施严格控制风险。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为，本次凌云光对外投资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议对该议案进行审议并发表独立的同意意见。本次关联交易不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对本次凌云光对外投资暨关联交易的事项无异议。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司董事会

　　2025年12月23日

　　证券代码：688400          证券简称：凌云光        公告编号：2025-102

　　凌云光技术股份有限公司

　　关于预计2026年度日常关联交易额度的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东会审议：是

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：本次预计关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该等关联交易对关联人产生依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2025年12月22日，凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》，关联董事杨艺、赵严、许兴仁回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　本次日常关联交易事项已经公司第二届独立董事专门会议审议通过并一致同意提交董事会。独立董事认为：公司2026年度预计发生的关联交易均系公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。

　　本次日常关联交易事项尚需提交股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。

　　（二） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：1.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，自2026年1月起，湖南长步道及其关联公司、北京智谱华章科技有限公司不再认定为公司的关联方，“富士康集团及其关联公司”调整为“富联裕展科技(河南)有限公司及其关联公司”。

　　2.上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

　　3.上表中列示的“预计金额”为合同金额。

　　4.上表中列示的“占同类业务比例”计算基数为公司2024年度经审计的同类业务营业收入/营业成本。

　　5.上表中列示的“本年年初至2025年11月末实际发生金额”为确认收入和产生成本、费用的金额，数据未经审计。

　　6.以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

　　（三） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、 关联人基本情况和关联关系

　　关联人的基本情况和关联关系详见附件。

　　三、 日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及子公司与关联方发生的关联交易主要为：向关联方采购芯片、镜头等视觉器件及配件，向关联方销售可配置视觉系统类产品、智能视觉装备类产品及服务等。公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　（二） 关联交易协议签署情况

　　对于公司2026年度预计范围内发生的关联交易，由交易双方在交易实际发生时签署具体协议。

　　四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营活动所产生的，关联人均具备良好的商业信誉和财务状况，且公司与前述关联方存在良好的合作伙伴关系，有利于公司与关联方资源共享、发挥双方在业务上的互补协同效应，提升公司的业务竞争优势，有助于公司正常业务的持续开展，可降低公司的经营风险。公司主要业务不会因此对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　五、 保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司预计2026年度日常关联交易额度事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议对该议案进行审议并发表同意意见，本次事项尚需股东会审议。

　　截至本核查意见出具日，上述预计2026年度日常关联交易额度事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计2026年度日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响。

　　综上，保荐机构对凌云光预计2026年度日常关联交易额度事项无异议。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司董事会

　　2025年12月23日

　　附件：关联方的基本情况

　　证券代码：688400          证券简称：凌云光        公告编号：2025-100

　　凌云光技术股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2025年12月22日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长姚毅先生召集并主持，公司部分高管列席。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成决议如下：

　　（一） 审议通过《关于对外投资暨关联交易的公告》

　　公司全资子公司凌云光技术国际有限公司拟作为基石投资者认购北京智谱华章科技股份有限公司（以下简称“智谱”）于香港联合交易所有限公司首次公开发行的股份，预计认购金额不超过500万美元，该金额不包括经纪佣金、香港联交所交易费、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）交易征费、财务汇报局交易征费等。公司基于谨慎性原则，延续IPO关联方认定，目前仍将智谱纳入关联方范围，公司现持有智谱0.37%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司本次参与认购形成向关联方投资的关联交易。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案审议事项在董事会授权范围内，无需提交股东会审议。

　　（二） 审议通过《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》

　　公司预计2026年度发生的日常关联交易为公司日常经营所需，将遵循公平、公正的原则，关联交易定价公允合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　关联董事杨艺、赵严、许兴仁已回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　（三） 审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

　　董事会同意于2026年1月7日召开公司2026年第一次临时股东会，并发出召开股东会的会议通知。本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告及文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司董事会

　　2025年12月23日

　　证券代码：688400         证券简称：凌云光         公告编号：2025-103

　　凌云光技术股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年1月7日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2026年1月7日  15点00分

　　召开地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年1月7日

　　至2026年1月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案均已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告内容详见公司于2025年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：杨艺、赵严、东台凌光企业管理合伙企业（有限合伙）、富联裕展科技（深圳）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2026年1月5日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦

　　（三）登记方式

　　1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件办理登记手续；

　　3、异地股东可以信函方式登记，信函上请注明“股东会”字样，须在登记时间送达，信函登记须写股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：顾宝兴  渠艳爽

　　联系电话：010-52349555

　　邮箱地址：BODoffice@lusterinc.com

　　通讯地址：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦

　　（二）拟出席会议的股东或股东授权代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）本次现场会议出席人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　凌云光技术股份有限公司董事会

　　2025年12月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　凌云光技术股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月7日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。