宁波旭升集团股份有限公司 关于控股股东筹划控制权变更事项进展 暨复牌的公告（上接D46版）

　　（上接D46版）

　　因改组完成日前的信息披露虚假、误导性陈述和重大遗漏而造成甲方提名的董事、高级管理人员在任何时候承担的行政处罚、投资者索赔等损失，乙方亦应赔偿甲方提名董事、高级管理人员的全部损失。

　　10.2.6 上市公司（包括其子公司）及乙方、丙方、丁方在改组完成日前的过往行为中不存在影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，乙方、丙方及丁方在作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，不存在利用股东地位，侵占上市公司资产，损害上市公司利益或影响上市公司独立性的情形。特别地，旭晟控股和乙方之间在改组完成日前的资金往来应符合国家法律、法规的相关规定，若因上述事项使旭晟控股、上市公司遭受任何索赔、处罚和/或损失的，由乙方承担全部责任。

　　10.2.7 乙方承诺，乙方已依据与主要客户、主要供应商（包括不限于尽调已提供合同的客户、供应商）的相关协议书面通知或已取得符合协议约定的认可、批准或同意本次交易的回复。与乙方、丙方和/或上市公司或其子公司签署的相关融资、担保协议的债权人或被担保人，有关招商引资、取得不动产、财政补贴或税收优惠的主管部门及主要客户、主要供应商，不得以本次交易或丙方/上市公司控制权变更未获得其同意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或其他理由，以任何方式要求丙方和/或上市公司及其子公司偿还融资、终止合作或要求丙方、上市公司及其子公司或甲方进行任何赔偿或行使其他救济或确认本次交易相关的任何交易文件无效。

　　10.2.8 乙方承诺，旭晟控股、上市公司及其子公司在改组完成日前不存在任何与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚（就产品质量而言仅适用行政处罚条款、不适用合同债务赔偿条款，本款下同）以及旭晟控股、上市公司及其子公司因在改组完成日前的作为及不作为而引起的或发生的与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚；若因改组完成日前发生或存在的事项导致旭晟控股、上市公司及子公司产生债务、行政处罚，乙方应补偿旭晟控股、上市公司及其子公司因此遭受的全部损失。

　　10.2.9 针对税务事项，乙方承诺：（1）旭晟控股、上市公司及其子公司在改组完成日前向甲方提交的旭晟控股、上市公司及其子公司的所有纳税证明和报告均真实、准确和完整；（2）旭晟控股、上市公司及其子公司自成立以来至改组完成日止，一直遵守所有与税收有关的法律法规，不存在任何违反税收有关法律法规的行为或情形；除已向甲方披露的外，不存在任何少缴、漏缴、欠缴税费、应代扣代缴而未代扣代缴且相应纳税义务人少缴/漏缴/欠缴或其他违反税收法律法规的行为；亦未受到主管机关的任何处罚和处理，不存在任何未决的或潜在的针对旭晟控股、上市公司及其子公司的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；（3）旭晟控股、上市公司及其子公司改组完成日前享有的税收优惠待遇和财政支持是由有权政府部门合法有效地给予的，不存在任何违反法律法规而被撤回、追回或返还所享受的税收优惠政策和财政支持的情形，且在符合法定条件的情况下，可以继续享受该等税收优惠待遇和财政支持；（4）改组完成日前支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，旭晟控股、上市公司及其子公司已按照所在地税收法律法规的要求清偿完毕，已履行代扣代缴义务并足额按时扣缴税金。

　　若上述保证不真实、准确、完整，即旭晟控股、上市公司及其子公司改组完成日前存在未如实申报纳税、未足额缴纳应纳税款、未足额代扣代缴相关税款、未补缴全部应纳税款及滞纳金、偷税、漏税、逃税、存在可能被追缴或需补缴的税费、存在被退回/撤回/返还的财产补贴、奖励及其他财政支持等情形，而使旭晟控股、上市公司及其子公司在任何时候遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方均应赔偿旭晟控股、上市公司及其子公司因此遭受的全部损失，该等损失包括但不限于补缴税费、行政处罚、滞纳金、退回/撤回/返还及对第三人的赔付款项等。

　　10.2.10 乙方承诺，改组完成日前旭晟控股、上市公司及其子公司内控规范、财务真实，不存在任何舞弊、违法违规等损害丙方、上市公司及其子公司合法利益的情形；若前述承诺不真实、准确、完整，使得旭晟控股、上市公司及其子公司或甲方因改组完成日前发生或存在的事项而遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方均应补偿旭晟控股、上市公司及甲方因此遭受的全部损失。

　　旭晟控股、上市公司及子公司因改组完成日前发生或存在的未遵守境内外有关的适用法律而导致其受到监管措施、行政处罚或刑事处罚、索赔、无法获得相关资产所有权或遭受损失的，乙方应补偿旭晟控股、上市公司及其子公司因此遭受的包括但不限于罚款、索赔等全部损失。

　　10.2.11 乙方承诺，若旭晟控股、上市公司及其子公司如有在改组完成日前未依法足额缴纳或支付社会保险与住房公积金等员工福利，有权部门或权利人在任何时候要求旭晟控股、上市公司或其子公司补缴，或对旭晟控股、上市公司及其子公司进行处罚，或向旭晟控股、上市公司及其子公司追索，乙方应全额承担该补缴金额、滞纳金、被处罚或被追索的支出及费用，且不得向旭晟控股、上市公司及其子公司追偿，保证旭晟控股、上市公司及其子公司均不会因此遭受任何损失。

　　10.2.12乙方承诺，在改组完成日前，旭晟控股、上市公司及其子公司均根据法律法规规定按照通常的商业惯例和监管机关规范签订业务合同/订单、授信/贷款合同、担保合同、技术合同、招商引资/投资协议、租赁协议等重大合同项下各项义务，并始终依据合同条款履行重大合同；旭晟控股、上市公司及其子公司不存在违反重大合同约定的行为，也不存在因重大合同的签订、效力、履行、变更可能导致旭晟控股、上市公司及其子公司需对外承担违约责任或赔偿/补偿责任的情形；旭晟控股、上市公司及其子公司未签署任何未公开披露或未向甲方披露的且对其资产、负债、业务、人员、技术等方面存在重大不利影响的合同或承诺。

　　10.2.13 在甲方作为上市公司直接或间接控股股东期间，乙方在上市公司招股说明书及申请文件、募集说明书及申请文件、定期报告、临时公告等上市公司信息披露文件中所作出的所有公开承诺事项持续有效，不因本次交易而变更。

　　10.2.14 乙方承诺，以上市公司并表到甲方前一年度报告披露年末账面资产以及已计提减值准备为基础，前述账面资产在纳入甲方合并报表后三年期间，如发生实际损失总额（包括但不限于资产处置损失、应收债权资产核销、因欠款主体破产、债务人不能履行等原因导致的财产灭失、减损）超过上市公司纳入甲方合并报表前一年年报披露的已计提的减值准备总额，超出部分由乙方在上市公司纳入甲方合并报表后第三年的年报披露之日起10个工作日内，按甲方直接和间接所持有上市公司股份比例赔偿甲方。

　　10.2.15若因本第10.2条陈述、保证、承诺不真实、准确、完整而使旭晟控股、上市公司及其子公司在任何时候遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方均应赔偿甲方因此遭受的全部损失，该等损失包括但不限于补缴税费、行政处罚、滞纳金、退回/撤回/返还及对第三人的赔付款项等。

　　10.2.16 乙方承诺，丙方全部档案资料，包括不限于公章、财务专用章、合同专用章等印鉴、银行账户密码及U盾、资质证照及财务报表、账务账册、原始财务凭证、记账凭证及其他关联凭证等财务资料、纳税申报表等税务资料、合同档案、工商档案和丙方的各类会议文件等，均应真实、完整且妥善移交给甲方1。

　　10.3丙方、丁方陈述、保证与承诺：

　　10.3.1 丙方、丁方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

　　10.3.2 丙方、丁方向甲方提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。

　　10.3.3 丙方、丁方具有签署本协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。

　　10.3.4 丙方特别承诺，其合法且真实持有上市公司的股份，已实缴出资到位且资金来源合法合规，不存在股份代持、信托、分级安排或任何股份权属纠纷。丙方确保其所持上市公司股份不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议或被质押、司法冻结、限制转让等权利受限情形。

　　第十一条税费

　　11.1除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　11.2因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。

　　第十二条协议的生效、变更、解除与终止

　　12.1本协议经甲方、丙方及丁方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字并捺印之日起成立，自取得甲方上级国资管理部门同意本次交易的正式批准，以及本次交易相关安排通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》之日（以两者孰晚之日为准）起生效。

　　12.2本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采 用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。

　　若监管审批部门就本次交易的相关安排反馈了相关修改及/或补充意见，或因证券监管法规、国资监管法规、反垄断监管法规或其他法律、行政法规发生调整变化，则各方应根据收到的相关意见和前述法律法规的调整积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若监管审批部门的回复意见或前述法律法规的调整变化触及本次交易的实质性条款（包括但不限于股权/股份转让价格、股权/股份转让价款支付方式、上市公司治理安排、业绩承诺及补偿安排等条款）且各方无法达成修改方案的，则本次交易终止；各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。甲方已支付的交易对价（如有），乙方应全部退回。

　　12.3本协议生效后，若因乙方原因导致无法交割或非因甲方原因导致上市公司董事会、经理层未按本协议约定完成改组的，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支付的交易对价，并向甲方支付1,000万元违约金，上述违约金不能弥补甲方损失的，还应当赔偿甲方全部损失。

　　12.4本协议成立后至交割日前，若发生如下任一事项，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支付交易对价，并向甲方支付1,000万元违约金，上述违约金不能弥补甲方损失的，还应赔偿全部损失：

　　12.4.1 因改组完成日前发生或存在的事项导致任何时候出现旭晟控股、上市公司及其子公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力，主要资产被司法冻结、查封，及产生任何按照有关规定可能导致旭晟控股、上市公司及其子公司发生重大不利变化。

　　12.4.2 因改组完成日前发生或存在的事项导致任何时候出现重大合规问题，包括不限于：发生或预计发生超过300万元的行政处罚、收到立案调查的通知（但事后未被处以超过300万元行政处罚的除外）、证监会/证监局的立案调查的通知、被投资者索赔（但人民法院未支持投资者索赔的除外）、被实施ST或*ST处理等重大不利变化。

　　12.4.3 乙方、丙方、上市公司隐瞒存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于旭晟控股或上市公司的负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪等）。

　　12.5交割日后，若因改组完成日前发生或存在的事项导致上市公司任何时候出现被实施ST或*ST处理的，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支付交易对价，并向甲方支付按本次交易总对价年化6%的单利计算的利息，不能弥补甲方损失的，还应赔偿全部损失。

　　12.6在本协议生效后，若因甲方原因导致无法交割的，乙方有权终止或解除本协议，在本协议终止或解除本协议后10个工作日内退还甲方已支付的交易对价，同时，甲方向乙方支付1,000万元违约金，上述违约金不能弥补乙方损失的，还应赔偿全部损失。

　　12.7当发生下列任一事项时，甲方、乙方、丙方或丁方有权终止或解除本协议：

　　12.7.1 在本协议签署日起60日内或各方另行协商同意的时间内，本次交易仍未取得甲方上级国资监管部门的正式审批文件；

　　12.7.2 在本协议签署日起80日内或各方另行协商同意的时间内，本次交易仍未通过市场监督管理部门的反垄断审查；

　　12.7.3 在本协议签署日起120日内，非因任何一方原因导致本次交易仍未取得上交所合规性审查确认。

　　因本12.7条约定解除本协议的，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。甲方已支付的交易对价，乙方应全部退回。

　　12.8经各方协商一致，可签署书面协议以终止、解除本协议。

　　第十三条违约责任

　　13.1本协议任何一方如违反本协议及其附件（如有）的相关条款，则构成其对本协议的违约，但不可抗力、监管审批部门的相关监管规则等原因导致其违约的除外。本协议任何一方存在或发生违约行为的，守约方有权(1)按本协议约定终止本协议并要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或上市公司造成的全部损失；(2)要求违约方停止违约行为，继续履行协议，并要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或上市公司造成的全部损失。

　　13.2若任一乙方或丁方因其自身原因未按照本协议第二至四条约定将标的股权或协议转让股份转让给甲方，或因乙方、丙方、丁方原因导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的的，甲方有权要求违约方继续履行并给予合理的宽限期；若违约方在甲方指定宽限期内仍未履行完毕，甲方选择继续履行合同的，每延期一日，乙方应按照本次交易总对价的万分之五向甲方支付违约金直至履行完毕；甲方选择不继续履行合同的，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支付的交易对价，并向甲方支付1,000万元违约金，上述违约金不能弥补甲方损失的，还应当赔偿甲方全部损失。。

　　13.3甲方未按照本协议第三条和第四条的约定支付任何一笔转让款或解付共管账户中的转让款，乙方有权要求甲方继续履行，每延期一日，甲方应按照本次交易总对价的万分之五向乙方支付违约金直至履行完毕。若超过30日甲方仍未履行完毕的，乙方有权要求解除合同。同时在解除本协议后 10 个工作日内退还甲方已支付的交易对价，并要求甲方支付1000万元的违约金，如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应当足额赔偿乙方因此遭受的全部损失。

　　13.4若乙方、丁方及其关联方违反本协议第7.3条的约定，甲方有权要求违约方停止违约行为，消除影响，且乙方、丁方应按照本次交易总对价的20%向甲方支付违约金，如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方、丁方还应当足额赔偿甲方因此遭受的全部损失。

　　13.5若乙方及丁方未按照本协议第五条的约定配合甲方改选完毕上市公司的董事会成员、董事长、高级管理人员，或乙方未按照本协议第六条约定履行业绩补偿或担保或股份自愿锁定义务的，或乙方、丙方和丁方违反本协议第八条过渡期约定的，或乙方、丁方及其关联方（上市公司及其子公司除外）违反本协议第九条约定竞业禁止或服务期限等义务的，甲方有权要求相关方继续履行、提供合理解决方案并给予合理的宽限；若相关方在甲方指定宽限期内仍未履行完毕，除仍需继续履行并消除影响外，乙方应向甲方支付3000万元的违约金，如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当足额赔偿甲方因此遭受的全部损失。

　　13.6若因乙方、丙方或丁方就改组完成日前丙方或上市公司相关信息和事项存在欺诈、虚假/误导性陈述、隐瞒、重大误解，或乙方、丙方或丁方在本协议项下的任何声明、承诺、保证是不真实、准确、完整的，导致丙方或上市公司发生重大不利变化或重大不利影响、重大不一致的，乙方应积极消除影响，并向甲方支付1000万元的违约金，如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当足额赔偿甲方因此遭受的全部损失。且乙方不得向上市公司及其子公司、丙方追偿。

　　13.7守约方在本协议项下的索赔应向违约方书面提出。除另有约定外，利息将按提出索赔时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，自引起索赔的损失发生之日起算，直至全额支付索赔之日。

　　13.8由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及因追究违约方的违约责任而支付的合理费用（包括但不限于保全费、担保费用、公证费、诉讼费、财务顾问费用、律师费、会计师费、评估费、鉴定费、交通费、住宿费及其他费用），违约方应予以赔偿。

　　13.9为免歧义，各方确认，在乙方或丁方存在依据本协议第十条的约定应当承担赔偿责任情形的，甲方有权选择适用本协议第十条或第十三条约定的责任承担方式追究乙方、丁方的责任，但就同一事宜涉及的责任承担方式不得同时主张承担第十条项下的赔偿责任和第十三条项下的违约责任。

　　第十五条法律适用及争议解决

　　15.1本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项均适用中国法律。

　　15.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。如果在争议产生后三十日内，各方仍不能以协商方式解决的，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　15.3在诉讼过程中，除各方有争议正在进行诉讼的事项以外，各方应继续履行本协议其他部分的义务。

　　（二）《股份转让协议》的主要内容

　　1、合同签署主体和签订时间

　　2025年12月22日，工控汽车零部件集团（以下简称“甲方”、“受让方”）、旭日实业（以下简称“乙方”、“转让方1”）和徐旭东（以下简称“丙方”、“转让方2”）签署了《股份转让协议》。

　　甲方、乙方、丙方合称为“各方”，“一方”指其中每一方或任何一方。

　　2、合同主要内容

　　鉴于：

　　宁波旭升集团股份有限公司（下称“上市公司”）为一家依据中国法律注册成立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所主板上市交易（股票代码“603305”），截至本协议签署日，该公司总股本为1,155,708,556股。

　　徐旭东系上市公司的实际控制人。徐旭东目前直接持有上市公司115,846,450股股份。此外，徐旭东100%持股的香港旭日实业有限公司持有上市公司191,773,686股股份。同时，徐旭东与陈兴方夫妇合计持股100%的宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司间接控制上市公司254,766,935股股份。

　　广州工控汽车零部件集团有限公司为一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，拟根据本协议项下的条款和条件通过协议转让方式受让乙方和丙方合计持有的上市公司57,800,000股无限售流通股，并拟由甲方及其控股股东广州工业投资控股集团有限公司（下称“工控集团”）另行受让徐旭东与陈兴方夫妇合计持有的宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司100%股权，进而工控集团取得上市公司的控制权。

　　据此，为了明确各方在本次交易过程中的权利、义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的相关规定及工控集团、甲方与徐旭东、陈兴方等相关方于2025年12月22日签署的《关于宁波旭升集团股份有限公司控制权收购协议》的相关约定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次股份转让事宜达成协议如下：

　　第二条转让标的

　　2.1乙方和丙方同意按照本协议约定的条款及条件，分别将其持有的上市公司28,900,000股无限售流通股（占本协议签署日上市公司总股本的2.5006%）、28,900,000股无限售流通股（占本协议签署日上市公司总股本的2.5006%）通过协议转让的方式一次性转让予甲方，甲方同意按照本协议约定的条款及条件，以支付现金的方式受让乙方和丙方合计持有的上市公司57,800,000股无限售流通股（占本协议签署日上市公司总股本的5.0013%，如本协议签署后上市公司总股本发生变化，本次股份转让以本协议约定的标的股份数量为准实施交易）。

　　本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

　　2.2根据法律法规的有关规定，经各方充分协商，本协议项下标的股份的转让价格为13.74元/股，转让总对价（含税，下同）为794,172,000.00元（大写：柒亿玖仟肆佰壹拾柒万贰仟圆整）。

　　2.3自本协议签署日起至标的股份过户完成日止的期间，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的转让总对价不发生变化；上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份的转让总对价相应变化。

　　2.4除本协议第2.3条约定外，各方不会因上市公司股票价格涨跌或波动等因素而对标的股份转让总对价进行调整。

　　第三条本次股份转让的价款支付

　　3.1共管账户开设：各方同意，于本协议签署日起5个工作日内准备完毕共管账户之监管银行所要求的文件资料；共管账户的银行预留印鉴应为甲方、丙方双方指定的印鉴或签字，且资金划付须由甲方、丙方双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此外不得以其他方式进行资金划付。

　　为免疑义，各方确认，共管账户内的资金（含孳息）均归属于甲方。甲方和丙方应共同配合按照本协议的约定将相应股份转让价款及时足额从共管账户解付至乙方、丙方指定的银行账户，并在解付完成或本协议终止后5个工作日内办理完成丙方对共管账户的共管权限解除手续。

　　3.2各方同意，本次股份转让的转让总对价为794,172,000.00元（大写：柒亿玖仟肆佰壹拾柒万贰仟圆整），甲方分三期向乙方和丙方支付。乙方和丙方按照各自转让上市公司股份数量的相对比例收取本次股份转让每期股份转让款。

　　3.3第一期股份转让价款及其支付

　　3.3.1 第一期股份转让价款为317,668,800.00元（大写：叁亿壹仟柒佰陆拾陆万捌仟捌佰圆整）。

　　3.3.2 以下条件全部满足后的10个工作日内，甲方将本次股份转让的第一期转让价款支付至共管账户：

　　3.3.2.1本协议以及《收购协议》已经合法签署成立；

　　3.3.2.2  本次交易已经取得甲方上级国资管理部门的正式批准；

　　3.3.2.3 上市公司已根据证券监管规则将本次交易进行信息披露；

　　3.3.2.4  自基准日以来，未发生对上市公司（及其子公司、合营企业）具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。

　　3.3.3 各方认可，本次交易过程中丙方应当缴纳的个人所得税由丙方自行缴纳。丙方应自行申报并及时缴纳税款，并提交完税证明给甲方，若因丙方迟延纳税、未足额缴纳等，导致甲方承担未履行代扣代缴义务等相关责任的，丙方应赔偿甲方全部损失。

　　如乙方因本次股份转让产生的所得税需甲方依法代扣代缴的，乙方应与甲方提前沟通、确认代扣代缴涉及的税费金额及申报材料，甲方按照乙方通知执行代扣代缴。如因乙方税费缴纳相关事宜导致的转让价款延期支付，甲方无需承担违约责任。若无需甲方代扣代缴的，乙方应自行申报并及时缴纳税款，并提交完税证明给甲方，若乙方迟延纳税、未足额缴纳等，导致甲方承担未履行代扣代缴义务等相关责任的，丙方应赔偿甲方全部损失。

　　3.4第二期股份转让价款及其支付

　　3.4.1 第二期股份转让价款为397,086,000.00元（大写：叁亿玖仟柒佰零捌万陆仟圆整）。

　　3.4.2 以下条件全部满足后的10个工作日内，甲方将本次股份转让的第二期转让价款支付至共管账户：

　　3.4.2.1 本协议及《收购协议》已经依法生效；

　　3.4.2.2 本次股份转让已取得上交所的合规性审查的确认文件，且标的股份已过户完成；

　　3.4.2.3 自基准日以来，未发生对上市公司（及其子公司、合营企业）具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。

　　3.4.3 在第二期股份转让价款支付至共管账户后，在无需甲方代扣代缴的前提下，若丙方申报交纳所得税需要资金，在丙方提供相关证明后3个工作日内，在丙方的配合下，甲方应将相关税款由共管账户分别解付至丙方账户，丙方承诺在收到款项后3个工作日内完成纳税，丙方应及时向甲方提供完税证明。

　　3.4.4 各方同意，以下条件全部满足后的5个工作日内，在丙方的配合下，甲方应将应支付予丙方的第一期、第二期股份转让价款（合计357,377,400.00元）扣除本协议第3.4.3条约定已支付的丙方所得税税额（如有）后的金额解付至丙方指定的银行账户：

　　3.4.4.1本次交易中旭晟控股100%股权已过户完成；

　　3.4.4.2 上市公司已披露实际控制人变更完成的相关公告；

　　3.4.4.3丙方已向甲方出具明确收款金额的确认书；

　　3.4.4.4 自基准日以来，未发生对上市公司（及其子公司、合营企业）具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。

　　3.5第三期股份转让价款及其支付

　　3.5.1 第三期股份转让价款为79,417,200.00元（大写：柒仟玖佰肆拾壹万柒仟贰佰圆整）。

　　3.5.2 以下条件全部满足后的10个工作日内，甲方将本次股份转让应支付予丙方的第三期转让价款39,708,600.00元支付至丙方指定的银行账户，甲方将本次股份转让应支付予乙方的第一期至第三期股权转让价款（合计397,086,000.00元）扣除本协议第3.4.3条约定已支付或已代扣代缴的乙方所得税税额（如有）后的金额解付至乙方指定的银行账户：

　　3.5.2.1 甲方按《收购协议》第5.1条、第5.2条约定提名/推荐的上市公司相关董事（含董事长）、高级管理人员人选被选举或聘任为上市公司的董事（含董事长）、高级管理人员；

　　3.5.2.2 乙方已按《收购协议》第6.3.1条约定将其所持上市公司无质押、托管、查封冻结及其他权利受限情形的20,604,396股股份（按本协议签署日上市公司股票收盘价计算，合计价值30,000万元）质押予工控集团，工控集团已取得中登公司出具的股份质押登记文件；

　　3.5.2.3 丙方及其一致行动人已出具《收购协议》第6.3.2条约定自愿锁定股份（按《收购协议》签署日上市公司股票收盘价计算，合计价值90,000万元）的承诺函，且该自愿锁定承诺已在本次交易所涉的上市公司信息披露中按核心条款进行公开披露；

　　3.5.2.4 丙方促使上市公司及其子公司按《收购协议》第9.5条约定与相关核心人员完成《竞业禁止协议》和《保密协议》的签署；

　　3.5.2.5本次股份转让已完成转让价款跨境支付的税务备案和外汇手续；

　　3.5.2.6 乙方、丙方已向甲方出具明确收款金额的确认书；

　　3.5.2.7 自基准日以来，未发生对上市公司（及其子公司、合营企业）具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。

　　3.6乙方、丙方指定的银行账户信息如下：

　　乙方：HONGKONG XURIINDUSTRIES LTD

　　开户行：HSBC Hong Kong Private Banking Division

　　银行账号：8088-63****-****

　　丙方：徐旭东

　　开户行：浦发银行宁波开发区支行

　　银行账号：62252203********

　　为免疑义，各方确认，本次股份转让以人民币结算，如乙方的收款账户为境外账户，因汇率产生的差额、手续费等由乙方自行承担。

　　第四条标的股份的交割

　　4.1各方同意在本协议签署之日起15个工作日内准备本次交易涉及的经营者集中申报材料，并由工控集团负责向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中相关申请。

　　4.2各方同意在本协议生效后起10个工作日内由各方共同指定人员或机构向上交所提交关于申请合规性确认意见的材料，并及时按上交所的要求进行补正。

　　4.3各方同意在本协议签署后依法及时共同办理本次股份转让相关的股份转让款跨境支付的税务备案和外汇手续。

　　4.4各方应在取得上交所关于本次股份转让的合规性审查的确认文件后10个交易日内依法向中登公司办理完成标的股份过户手续。自标的股份过户完成之日起，甲方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利并承担对应的全部股东义务。

　　4.5在本条约定的各项手续办理过程中，各方均应当按照本协议的约定、相关法律法规的规定及监管审批部门的要求积极配合，包括但不限于及时提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

　　第五条各方的陈述、保证与承诺

　　5.1甲方陈述、保证与承诺：

　　5.1.1 甲方保证具备《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定和证券行业规则所要求的本次交易的主体资格。

　　5.1.2 甲方签署本协议已获得公司内部的批准，尚未取得相关国资管理部门的正式批准。

　　5.1.3 甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及标的股份交割的需要，提供完成本次交易所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　5.1.4 甲方保证用于本协议及本次交易的资金来源合法。

　　5.1.5 甲方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向乙方、丙方支付标的股份转让价款。

　　5.2乙方和丙方共同且连带地陈述、保证与承诺：

　　5.2.1 乙方、丙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

　　5.2.2  乙方、丙方均具有签署本协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。

　　5.2.3 乙方、丙方签署和履行本协议和其他各份交易文件，均不会发生下列情形：（1）与乙方、上市公司现行章程的任何规定相抵触，或构成对该章程的违反、不履行或不能履行， 或依据该章程规定需取得任何同意；（2）导致在任何协议、许可或其他文件项下对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何权益负担；（3）与对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件的约定相抵触，或构成对该等协议、许可、承诺或其他文件约定的违反、不履行或不能履行；（4）与对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何法律、法规、判决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履行。

　　5.2.4  乙方、丙方合法且真实地持有标的股份，已实缴出资到位且资金来源合法合规，子公司股权被上市公司合法拥有，且其历次股权/股本变更合法有效，上市公司及子公司不存在股权/股份代持、信托持股、分级安排或任何股权/股份权属纠纷。乙方、丙方保证，本协议项下标的股份及子公司股权不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议，亦不存在被质押、司法冻结、限制转让等权利受限情形。

　　5.2.5 改组完成日前，上市公司及其子公司所有信息均严格按照相关法律法规和监管机构的要求在指定信息披露媒介上进行了信息披露，所有披露的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；乙方、丙方知悉甲方系建立在对上市公司及其子公司公开披露信息及尽调资料的充分信赖之基础上达成本协议。

　　乙方、丙方及其关联方（含上市公司及其子公司）向甲方披露的信息、提供的所有资料均为真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。乙方、丙方特别承诺，未隐瞒包括但不限于上市公司及子公司的负债、担保、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪、索赔、或有负债、连带责任或争议、纠纷等情形。

　　因改组完成日前发生或存在的事项导致上市公司及子公司受到监管措施、行政处罚或刑事处罚、索赔、无法获得相关资产所有权或遭受损失的，乙方、丙方应补偿上市公司及其子公司因此遭受的包括但不限于罚款、索赔等全部损失。若导致上市公司退市的，乙方、丙方还应赔偿甲方的全部损失，甲方有权要求乙方、丙方回购本次交易的标的股份，价格不低于本次股份转让总对价加上年化6%的利率。

　　因改组完成日前的信息披露虚假、误导性陈述和重大遗漏而造成甲方提名的董事、高级管理人员在任何时候承担的行政处罚、投资者索赔等损失，乙方、丙方亦应赔偿甲方提名董事、高级管理人员的全部损失。

　　5.2.6 上市公司（包括其子公司）及乙方、丙方在改组完成日前的过往行为中不存在影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，乙方、丙方及一致行动人在作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，不存在利用股东地位，侵占上市公司资产，损害上市公司利益或影响上市公司独立性的情形。

　　5.2.7 乙方、丙方承诺，已依据与主要客户、主要供应商（包括不限于尽调已提供合同的客户、供应商）的相关协议书面通知或已取得符合协议约定的认可、批准或同意本次交易的回复。与乙方、丙方和/或上市公司或其子公司签署的相关融资、担保协议的债权人或被担保人，有关招商引资、取得不动产、财政补贴或税收优惠的主管部门及主要客户、主要供应商，不得以本次交易或上市公司控制权变更未获得其同意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或其他理由，以任何方式要求上市公司及其子公司偿还融资、终止合作或要求上市公司及其子公司或甲方进行任何赔偿或行使其他救济或确认本次交易相关的任何交易文件无效。

　　5.2.8 上市公司及其子公司在改组完成日前不存在任何与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚（就产品质量而言仅适用行政处罚条款、不适用合同债务赔偿条款，本款下同）以及上市公司及其子公司因在改组完成日前的作为及不作为而引起的或发生的与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚；若因改组完成日前发生或存在的事项导致上市公司及子公司产生债务、行政处罚，乙方、丙方应补偿上市公司及其子公司因此遭受的全部损失。

　　5.2.9 针对税务事项，乙方、丙方承诺：（1）上市公司及其子公司在改组完成日前向甲方提交的上市公司及其子公司的所有纳税证明和报告均真实、准确和完整；（2）上市公司及其子公司自成立以来至改组完成日止，一直遵守所有与税收有关的法律法规，不存在任何违反税收有关法律法规的行为或情形；除已向甲方披露的外，不存在任何少缴、漏缴、欠缴税费、应代扣代缴而未代扣代缴且相应纳税义务人少缴/漏缴/欠缴或其他违反税收法律法规的行为；亦未受到主管机关的任何处罚和处理，不存在任何未决的或潜在的针对上市公司及其子公司的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；（3）上市公司及其子公司改组完成日前享有的税收优惠待遇和财政支持是由有权政府部门合法有效地给予的，不存在任何违反法律法规而被撤回、追回或返还所享受的税收优惠政策和财政支持的情形，且在符合法定条件的情况下，可以继续享受该等税收优惠待遇和财政支持；（4）改组完成日前支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，上市公司及其子公司已按照所在地税收法律法规的要求清偿完毕，已履行代扣代缴义务并足额按时扣缴税金。

　　若上述保证不真实、准确、完整，即上市公司及其子公司改组完成日前存在未如实申报纳税、未足额缴纳应纳税款、未足额代扣代缴相关税款、未补缴全部应纳税款及滞纳金、偷税、漏税、逃税、存在可能被追缴或需补缴的税费、存在被退回/撤回/返还的财产补贴、奖励及其他财政支持等情形，而使上市公司及其子公司遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方、丙方均应赔偿上市公司及其子公司因此遭受的全部损失，该等损失包括但不限于补缴税费、行政处罚、滞纳金、退回/撤回/返还及对第三人的赔付款项等。

　　5.2.10 改组完成日前上市公司及其子公司内控规范、财务真实，不存在任何舞弊、违法违规等损害上市公司及其子公司合法利益的情形；若前述承诺不真实、准确、完整，使得上市公司及其子公司或甲方因改组完成日前发生或存在的事项而遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方、丙方均应补偿上市公司及甲方因此遭受的全部损失。

　　上市公司及子公司因改组完成日前发生或存在的未遵守境内外有关的适用法律而导致其受到监管措施、行政处罚或刑事处罚、索赔或无法获得相关资产所有权或遭受损失的，乙方应补偿上市公司及其子公司因此遭受的包括但不限于罚款、索赔等全部损失。

　　5.2.11 若上市公司及其子公司如有在改组完成日前未依法足额缴纳或支付社会保险与住房公积金等员工福利，有权部门或权利人在任何时候要求上市公司或其子公司补缴，或对上市公司及其子公司进行处罚，或向上市公司及其子公司追索，乙方、丙方应全额承担该补缴金额、滞纳金、被处罚或被追索的支出及费用，且不得向上市公司及其子公司追偿，保证上市公司及其子公司均不会因此遭受任何损失。

　　5.2.12在改组完成日前，上市公司及其子公司均根据法律法规规定按照通常的商业惯例和监管机关规范签订业务合同/订单、授信/贷款合同、担保合同、技术合同、招商引资/投资协议、租赁协议等重大合同，并始终依据合同条款履行重大合同项下各项义务；上市公司及其子公司不存在违反重大合同约定的行为，也不存在因重大合同的签订、效力、履行、变更可能导致上市公司及其子公司需对外承担违约责任或赔偿/补偿责任的情形；上市公司及其子公司未签署任何未公开披露或未向甲方披露的且对其资产、负债、业务、人员、技术等方面存在重大不利影响的合同或承诺。

　　5.2.13 在工控集团作为上市公司直接或间接控股股东期间，丙方在上市公司招股说明书及申请文件、募集说明书及申请文件、定期报告、临时公告等上市公司信息披露文件中所作出的所有公开承诺事项持续有效，不因本次交易而变更。

　　5.2.14以上市公司并表到工控集团前一年度报告披露年末账面资产以及已计提减值准备为基础，前述账面资产在纳入工控集团合并报表后三年期间，如发生实际损失总额（包括但不限于资产处置损失、应收债权资产核销、因欠款主体破产、债务人不能履行等原因导致的财产灭失、减损）超过上市公司纳入工控集团合并报表前一年年报披露的已计提的减值准备总额，超出部分由乙方、丙方在上市公司纳入工控集团合并报表后第三年的年报披露之日起10个工作日内，按甲方直接和间接所持有上市公司股份比例赔偿甲方。

　　5.2.15若因本第5.2条陈述、保证、承诺不真实、准确、完整而使上市公司及其子公司遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方、丙方均应赔偿甲方因此遭受的全部损失，该等损失包括但不限于补缴税费、行政处罚、滞纳金、退回/撤回/返还及对第三人的赔付款项等。

　　第六条税费

　　6.1除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　6.2因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。

　　第七条协议的生效、变更、解除与终止

　　7.1本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及丙方签字捺印之日起成立，与《收购协议》同时生效，即自取得甲方上级国资管理部门同意本次交易的正式批准，以及本次交易相关安排通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》之日（以两者孰晚之日为准）起生效。

　　7.2本协议系《收购协议》的重要组成部分，与《收购协议》具有同等的法律效力。本协议未尽事宜，按照《收购协议》的约定执行。

　　7.3本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采 用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。

　　若监管审批部门就本次交易的相关安排反馈了相关修改及/或补充意见，或因证券监管法规、国资监管法规、反垄断监管法规或其他法律、行政法规发生调整变化，则各方应根据收到的相关意见和前述法律法规的调整积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若监管审批部门的回复意见或前述法律法规的调整变化触及本次交易的实质性条款（包括但不限于股权/股份转让价格、股权/股份转让价款支付方式、上市公司治理安排、业绩承诺及补偿安排等条款）且各方无法达成修改方案的，则本次交易终止；各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。甲方已支付的交易对价（如有），乙方应全部退回。

　　7.4本协议生效后，若因乙方原因导致无法交割或非因甲方原因导致上市公司董事会、经理层未按《收购协议》约定完成改组的，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支付的交易对价，并向甲方支付1,000万元违约金，上述违约金不能弥补甲方损失的，还应当赔偿甲方损失。

　　7.5本协议生效后至交割日前，若发生如下任一事项，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支付交易对价，并向甲方支付1,000万元违约金，上述违约金不能弥补甲方损失的，还应赔偿损失：

　　7.5.1 因改组完成日前发生或存在的事项导致任何时候出现上市公司及其子公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力，主要资产被司法冻结、查封，及产生任何按照有关规定可能导致上市公司及其子公司发生重大不利变化。

　　7.5.2 因改组完成日前发生或存在的事项导致任何时候出现重大合规问题，包括不限于：发生或预计发生超过300万元的行政处罚、收到立案调查的通知（但事后未被处以超过300万元行政处罚的除外）、证监会/证监局的立案调查的通知、被投资者索赔（但人民法院未支持投资者索赔的除外）、被实施ST或*ST处理等重大不利变化。

　　7.5.3 乙方、丙方、上市公司隐瞒存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司的负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪等）。

　　7.6交割日后，若因改组完成日前发生或存在的事项导致上市公司任何时候出现被实施ST或*ST处理的，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方、丙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支付交易对价，并向甲方支付按本次股份转让总对价年化6%的单利计算的利息，不能弥补甲方损失的，还应赔偿全部损失。

　　7.7在本协议生效后，若因甲方原因导致无法交割的，乙方、丙方有权终止或解除本协议，在本协议终止或解除本协议后10个工作日内退还甲方已支付的交易对价，同时，甲方向乙方、丙方合计支付1,000万元违约金，上述违约金不能弥补乙方、丙方损失的，还应赔偿损失。

　　7.8当发生下列任一事项时，甲方、乙方、丙方有权终止或解除本协议：

　　7.8.1 在本协议签署日起60日内或各方另行协商同意的时间内，本次交易仍未取得甲方上级国资监管部门的正式审批文件；

　　7.8.2 在本协议签署日起80日内或各方另行协商同意的时间内，本次交易仍未通过市场监督管理部门的反垄断审查；

　　7.8.3 在本协议签署日起120日内，非因任何一方原因导致本次交易仍未取得上交所合规性审查确认。

　　因本7.8条约定解除本协议的，各方互不承担违约、缔约过失或损害赔偿责任。甲方已支付的交易对价，乙方、丙方应全部退回。

　　7.9经各方协商一致，可签署书面协议以终止、解除本协议。

　　7.10若《收购协议》因任何原因解除或终止的，本协议自动同时解除或终止，相关守约方有权按照法律法规的规定和《收购协议》的约定向相关违约方追究责任。

　　第八条违约责任

　　8.1本协议任何一方如违反本协议及其附件（如有）的相关条款，则构成其对本协议的违约，但不可抗力、监管审批部门的相关监管规则等原因导致其违约的除外。本协议任何一方存在或发生违约行为的，守约方有权(1)按本协议约定终止本协议并要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或上市公司造成的全部损失；(2)要求违约方停止违约行为，继续履行协议，并要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或上市公司造成的全部损失。

　　8.2守约方在本协议项下的索赔应向违约方书面提出。除另有约定外，利息将按提出索赔时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，自引起索赔的损失发生之日起算，直至全额支付索赔之日。

　　8.3由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及因追究违约方的违约责任而支付的合理费用（包括但不限于保全费、担保费用、公证费、诉讼费、财务顾问费用、律师费、会计师费、评估费、鉴定费、交通费、住宿费及其他费用），违约方应予以赔偿。

　　8.4《收购协议》对任何违约责任有特别约定的，按照《收购协议》的约定执行。

　　8.5为免疑义，各方确认，在违约方依据《收购协议》第十条的约定承担赔偿责任后，就同一事宜，守约方不得再行向违约方主张本协议项下第五条项下相应的赔偿责任；在违约方依据《收购协议》第十三条承担违约责任后，就同一事宜，守约方不得再行向违约方主张本协议第八条项下的违约责任。

　　8.6为免疑义，在乙方或丙方存在依据本协议第五条的约定应当承担赔偿责任情形的，甲方有权选择适用本协议第五条或第八条约定的责任承担方式追究乙方、丙方的责任，但就同一事宜涉及的责任承担方式不得同时主张承担第五条项下的赔偿责任和第八条项下的违约责任。

　　第十条法律适用及争议解决

　　10.1本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项均适用中国法律。

　　10.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。如果在争议产生后三十日内，各方仍不能以协商方式解决的，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　10.3在诉讼过程中，除各方有争议正在进行诉讼的事项以外，各方应继续履行本协议其他部分的义务。

　　四、对公司的影响

　　1、本次权益变动完成后，公司控制权将发生变更，公司的控股股东将由徐旭东变更为广州工控集团，公司的实际控制人将变更为广州市人民政府。

　　2、截至本公告披露日，广州工控集团及其一致行动人暂无对上市公司经营范围、主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内根据上市公司实际情况需要对上市公司经营范围、主营业务重大调整的，广州工控集团及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序并及时履行信息披露义务。本次权益变动的目的系广州工控集团为了贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文件精神，深入推进国有企业改革，基于对旭升集团投资价值的判断，拟通过本次交易获得上市公司的控制权，以旭升集团为平台推动产业强链、延链、补链、扩链，最终构建“链主企业+属地化配套”的闭环产业生态，完善广州工控集团在新能源汽车领域的全链条布局。

　　3、广州工控集团、工控汽车零部件集团已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次权益变动不会对公司的正常生产经营产生影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、后续事项及风险提示

　　1、本次权益变动涉及的《控制权收购协议》《股权转让协议》自取得广州工控集团上级国资管理部门同意本次交易的正式批准，以及本次交易相关安排通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》之日（以两者孰晚之日为准）起生效。

　　2、本次权益变动尚需取得广州市国有资产监督管理委员会审批同意、广州市国有资产监督管理委员会完成国有资产评估项目备案、国家市场监督管理总局就权益变动涉及的关于经营者集中事宜出具批准或同意的决定或出具不予进一步审查的决定、尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

　　3、公司将密切关注相关事项，并持续督促本次权益变动相关方严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月23日

　　证券代码：603305          证券简称：旭升集团         公告编号：2025-096

　　宁波旭升集团股份有限公司关于

　　完成工商变更登记并换发营业执照的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》。公司“升24转债”已于2025年11月14日实施完成了“升24转债”的赎回并摘牌。在本次实施上述可转债赎回的过程中，有大量可转债持有人将其持有的“升24转债”在法定时限内转为公司股份，公司总股份数增加了202,392,227股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的数据，公司注册资本将由953,316,329元增加至1,155,708,556元。

　　近日，公司完成工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司的基本登记信息如下：

　　名称：宁波旭升集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330200753254873H

　　注册资本：壹拾壹亿伍仟伍佰柒拾万捌仟伍佰伍拾陆人民币元

　　类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

　　成立日期：2003年08月25日

　　法定代表人：徐旭东

　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；摩托车零配件制造；铸造机械制造；模具制造；模具销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；电池零配件生产；电池零配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　住所：浙江省宁波市北仑区沿山河南路68号

　　特此公告！

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月23日