鸿合科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002955           证券简称：鸿合科技        公告编号：2025-083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1．本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开；

　　2．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　　3．本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、 会议召开和出席情况

　　1．会议召开时间：

　　（1） 现场会议召开时间：2025年12月22日（星期一）下午14:00

　　（2） 网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2．会议召开地点：深圳市坪山区坑梓大道一号鸿合大厦办公楼16层

　　3．会议召集人：公司董事会

　　4．会议表决方式：股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　5．会议主持人：孙晓蔷女士。

　　6．会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　7．关于公司有效表决权的情况说明

　　截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为236,639,912股，其中公司回购专用证券账户中的股份数量为2,398,850股，不享有股东大会表决权。

　　根据《表决权放弃协议》的约定，自协议生效之日起，张树江放弃剩余持有的公司17,860,872股股份（占公司股份总数的7.55%）对应的表决权。具体内容详见公司于2025年11月1日披露的《关于实际控制人及其一致行动人、5%以上股东签署＜股份转让协议之补充协议＞与＜表决权放弃协议＞暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-064）。

　　综上，公司有效表决权股份总数为216,380,190股。

　　8．会议的出席情况

　　（1）股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东及股东代理人77人，代表股份120,004,341股，占公司股权登记日有表决权股份总数的55.4599％。

　　其中：通过现场投票的股东及股东代理人6人，代表股份107,459,408股，占公司股权登记日有表决权股份总数的49.6623%。

　　通过网络投票的股东71人，代表股份12,544,933股，占公司股权登记日有表决权股份总数的5.7976%。

　　（2）中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人72人，代表股份12,545,033股，占公司股权登记日有表决权股份总数的5.7977%。

　　其中：通过现场投票的中小股东及股东代理人1人，代表股份100股，占公司股权登记日有表决权股份总数的0.000046%。

　　通过网络投票的中小股东71人，代表股份12,544,933股，占公司股权登记日有表决权股份总数的5.7976%。

　　9．公司董事、监事出席了本次会议，公司全体高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了本次股东大会的现场会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议以下议案，议案的审议及表决情况如下：

　　议案1.00 审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　表决情况：

　　中小股东的表决情况：

　　审议结果：本议案为特别决议议案，已经出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案2.00 审议《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》

　　2.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　表决情况：

　　中小股东的表决情况：

　　审议结果：本议案为特别决议议案，已经出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案

　　表决情况：

　　中小股东的表决情况：

　　审议结果：本议案为特别决议议案，已经出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　表决情况：

　　中小股东的表决情况：

　　审议结果：通过。

　　2.04 关于修订《累积投票管理制度》的议案

　　表决情况：

　　中小股东的表决情况：

　　审议结果：通过。

　　2.05 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

　　表决情况：

　　中小股东的表决情况：

　　审议结果：通过。

　　议案3.00 审议《关于改选公司第三届董事会非独立董事的议案》

　　本次改选第三届董事会非独立董事采用累积投票制，表决结果如下：

　　3.01 选举姚瑞波先生为第三届董事会非独立董事

　　表决情况：

　　中小股东的表决情况：

　　表决结果：当选。

　　3.02 选举王陈琛女士为第三届董事会非独立董事

　　表决情况：

　　中小股东的表决情况：

　　表决结果：当选。

　　3.03 选举彭骥先生为第三届董事会非独立董事

　　表决情况：

　　中小股东的表决情况：

　　表决结果：当选。

　　议案4.00 审议《关于改选公司第三届董事会独立董事的议案》

　　本次改选第三届董事会独立董事采用累积投票制，表决结果如下：

　　4.01 选举宋利国先生为第三届董事会独立董事

　　表决情况：

　　中小股东的表决情况：

　　表决结果：当选。

　　4.02 选举李姚矿先生为第三届董事会独立董事

　　表决情况：

　　中小股东的表决情况：

　　表决结果：当选。

　　4.03 选举黄福平先生为第三届董事会独立董事

　　表决情况：

　　中小股东的表决情况：

　　表决结果：当选。

　　议案5.00 审议《关于续聘2025年度审计机构的议案》

　　表决情况：

　　中小股东的表决情况：

　　审议结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务所姚培华、张艺露律师出席了本次股东大会会议，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1.《鸿合科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议》；

　　2.《北京市竞天公诚律师事务所关于鸿合科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2025年12月23日

　　证券代码：002955           证券简称：鸿合科技         公告编号：2025-084

　　鸿合科技股份有限公司第三届董事会

　　第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知已于2025年12月22日以专人送达方式向公司全体董事发出，经全体董事同意，豁免提前通知的时限，会议于2025年12月22日在深圳市坪山区坑梓大道一号鸿合大厦办公楼16层会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了会议。经全体董事推举，会议由姚瑞波先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《鸿合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议表决情况

　　（一）审议通过《关于改选公司第三届董事会董事长的议案》

　　经审议，董事会同意改选姚瑞波先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》的相关规定，公司法定代表人变更为姚瑞波先生，董事会授权公司管理层及办理人员按照工商登记机关的要求办理法定代表人变更、法人章变更等工商登记备案事项。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（二）审议通过《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》

　　经审议，董事会同意选举孙晓蔷女士担任公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（三）审议通过《关于改选公司第三届董事会专门委员会委员的议案》

　　因部分董事改选及部分专门委员会委员辞任，经审议，公司董事会同意改选第三届董事会各专门委员会成员如下：

　　（1）战略委员会

　　主任委员：姚瑞波先生

　　委员：孙晓蔷女士、王陈琛女士、彭骥先生

　　（2）薪酬与考核委员会

　　主任委员：李姚矿先生

　　委员：孙晓蔷女士、宋利国先生

　　（3）审计委员会

　　主任委员：黄福平先生

　　委员：宋利国先生、李姚矿先生

　　（4）提名委员会

　　主任委员：宋利国先生

　　委员：姚瑞波先生、黄福平先生

　　以上各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（四）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　经董事长提名，提名委员会审核，董事会同意聘任孙晓蔷女士担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　本议案已经公司第三届董事会提名委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（五）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　经总经理提名，提名委员会审核，董事会同意聘任张元来先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　本议案已经公司第三届董事会提名委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（六）审议通过《关于部分募投项目延期、新增实施主体并新增设立募集资金专用账户的议案》

　　根据目前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际进展情况，公司董事会同意对募投项目中“研发中心系统建设项目”、“信息化系统建设项目”、“教室服务项目”和“师训服务项目”的达到预计可使用状态日期均调整为2026年12月31日；同意对募投项目“教室服务项目”的实施主体进行变更，新增公司全资子公司北京鸿合优学科技有限公司（以下简称“鸿合优学”）作为共同实施主体，同时为鸿合优学开设新的募集资金专用账户，用于实施“教室服务项目”募集资金的存放、管理和使用。

　　本议案已经公司第三届董事会战略委员会第八次会议审议通过。保荐机构对本议案出具了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（七）审议通过《关于公司及子公司2026年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司及所属子公司2025年度与各关联方实际发生的关联交易情况，并结合公司及子公司2026年度的业务发展需要，公司对2026年度的日常关联交易进行了合理预计。公司董事会同意公司及子公司预计2026年度与公司关联方XING XIUQING先生、王京先生、张树江先生、邢正先生、新线科技有限公司及其子公司、西安巴斯光年软件科技有限公司及其子公司发生金额约4,610.00万元人民币的日常关联交易，2025年1-11月，公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总额为约1,820.87万元人民币。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、备查文件

　　1．《第三届董事会第十八次会议决议》；

　　2. 《第三届董事会提名委员会第四次会议决议》；

　　3. 《第三届董事会战略委员会第八次会议决议》；

　　4. 《第三届董事会独立董事专门会议第六次会议决议》。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2025年12月23日

　　证券代码：002955          证券简称：鸿合科技       公告编号：2025-085

　　鸿合科技股份有限公司

　　关于完成董事改选、

　　变更高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人已发生变更，经公司2025年第三次临时股东大会审议通过，公司已顺利完成董事会席位调整、董事改选、《公司章程》及配套制度修订。公司于2025年12月22日召开第三届董事会第十八次会议，选举产生了第三届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会委员，聘任了高级管理人员。同时，根据《公司章程》相关规定，公司对法定代表人进行变更。现将有关情况公告如下：

　　一、公司变更董事长及法定代表人情况

　　鉴于公司控股股东、实际控制人已发生变更，同时第三届董事会已改选完毕，孙晓蔷女士向董事会递交了书面辞职报告，申请辞去公司第三届董事会董事长、战略委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务。孙晓蔷女士辞去上述职务后仍然担任公司非独立董事及代行董事会秘书职责。孙晓蔷女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　公司于2025年12月22日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于改选公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》，董事会同意改选姚瑞波先生为公司第三届董事会董事长，同意选举孙晓蔷女士担任公司副董事长，任期自第三届董事会第十八次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》的相关规定，公司法定代表人变更为姚瑞波先生，董事会授权公司管理层及办理人员按照工商登记机关的要求办理法定代表人变更、法人章变更等工商登记备案事项。

　　上述事项完成变更后，公司第三届董事会组成情况如下：

　　董事长：姚瑞波先生

　　副董事长：孙晓蔷女士

　　非独立董事：姚瑞波先生、孙晓蔷女士、王陈琛女士、彭骥先生

　　独立董事：宋利国先生、李姚矿先生、黄福平先生

　　本次董事改选完成后，公司第三届董事会由7名董事组成，其中包括6名新任董事及1名留任董事。上述新任董事的任期自公司2025年第三次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　上述董事均符合相关法律、法规规定的上市公司董事任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数比例符合相关法规的要求。三位独立董事的任职资格和独立性在公司2025年第三次临时股东大会召开前已经深圳证券交易所备案审核无异议。

　　二、第三届董事会各专门委员会组成情况

　　因部分董事改选及部分专门委员会委员辞任，公司董事会同意改选第三届董事会各专门委员会成员如下：

　　（1）战略委员会

　　主任委员：姚瑞波先生

　　委员：孙晓蔷女士、王陈琛女士、彭骥先生

　　（2）薪酬与考核委员会

　　主任委员：李姚矿先生

　　委员：孙晓蔷女士、宋利国先生

　　（3）审计委员会

　　主任委员：黄福平先生

　　委员：宋利国先生、李姚矿先生

　　（4）提名委员会

　　主任委员：宋利国先生

　　委员：姚瑞波先生、黄福平先生

　　以上各专门委员会委员任期自第三届董事会第十八次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　三、公司高级管理人员变更情况

　　（一）高级管理人员任期届满前离任情况

　　近日，公司总经理冷宏俊先生向董事会递交了书面辞职报告，申请辞去总经理职务。其原定任期至公司第三届董事会届满之日止。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，冷宏俊先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　截至本公告披露日，冷宏俊先生未直接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。辞职后冷宏俊先生将继续遵守相关法律、法规及《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

　　（二） 聘任高级管理人员情况

　　公司于2025年12月22日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，董事会同意聘任孙晓蔷女士担任公司总经理、同意聘任张元来先生担任公司副总经理（简历见附件），任期自第三届董事会第十八次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　??公司现任高级管理人员组成情况如下：

　　??总经理：孙晓蔷女士

　　副总经理：KEJIAN WANG先生、张元来先生

　　??财务总监：谢芳女士

　　??代行董事会秘书职责：孙晓蔷女士

　　四、备查文件

　　1．《第三届董事会第十八次会议决议》；

　　2．《第三届董事会提名委员会第四次会议决议》；

　　3．相关人员辞职报告。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2025年12月23日

　　附件：

　　1. 孙晓蔷女士简历

　　孙晓蔷，女，1973 年出生，中国国籍，西安交通大学银行管理系经济学学士学位，中欧国际工商学院 EMBA 学位。曾任中国长江电力股份有限公司资本运营部副主任；中国长江三峡集团市场营销部处长；视觉(中国)文化发展股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；鸿合科技股份有限公司董事长、总经理、董事会秘书。现任鸿合科技股份有限公司副董事长、总经理及代行董事会秘书职责，北京鸿合乐学教育科技有限公司执行董事、财务负责人；安徽鸿合爱学教育科技有限公司总经理；北京鸿合优学科技有限公司董事长、财务负责人；徐州徐淮教育科技有限公司执行董事，同时担任上海海典软件股份有限公司独立董事。

　　孙晓蔷女士直接持有公司1,130,536股股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。孙晓蔷女士不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　2. 张元来先生简历

　　张元来，男，1974年出生，中国国籍，美国北弗吉尼亚大学MBA。曾任苏州璨宇光学有限公司业务处长，广州艾莱丁光电科技有限公司、苏州艾莱丁光电科技有限公司及苏州桥畅光电有限公司执行董事兼总经理。现任鸿合科技股份有限公司副总经理。

　　张元来先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。张元来先生不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：002955         证券简称：鸿合科技       公告编号：2025-086

　　鸿合科技股份有限公司

　　关于部分募投项目延期、新增实施主体

　　并新增设立募集资金专用账户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年12月22日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、新增实施主体并新增设立募集资金专用账户的议案》。根据目前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际进展情况，公司董事会同意对募投项目中“研发中心系统建设项目”、“信息化系统建设项目”、“教室服务项目”和“师训服务项目”的达到预计可使用状态日期均调整为2026年12月31日；同意对募投项目“教室服务项目”的实施主体进行变更，新增公司全资子公司北京鸿合优学科技有限公司（以下简称“鸿合优学”）作为共同实施主体，同时为鸿合优学开设新的募集资金专用账户，用于实施“教室服务项目”募集资金的存放、管理和使用。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，上述事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、首次公开发行募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿合科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕839号）核准，公司公开发行人民币普通股3,431万股，全部为新股，不涉及老股转让。发行价格为52.41元/股，本次发行募集资金总额为179,818.71万元，扣除发行费用后募集资金净额169,158.38万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2019]26830”号《验资报告》。

　　2、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司制定的《募集资金管理制度》中相关条款，公司及公司全资子公司深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司、安徽鸿程光电有限公司、北京鸿合爱学教育科技有限公司及保荐机构东兴证券股份有限公司已分别与募集资金专户的开户行签订《募集资金三方监管协议》，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本公告日，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　3、募集资金的使用情况

　　截至2025年11月30日，募投项目的募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

　　二、关于部分募投项目延期、新增实施主体并新增设立募集资金专用账户的具体情况

　　（一）部分募投项目延期情况

　　1、本次部分募投项目延期的具体情况

　　基于审慎性原则，公司根据募投项目的实际进展情况，在项目募集资金投资用途及投资总规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目的实施计划进行调整，具体如下：

　　2、本次部分募投项目延期的原因

　　公司在募投项目的建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，审慎规划募集资金的使用。公司募投项目之“研发中心系统建设项目”、“信息化系统建设项目”、“教室服务项目”和“师训服务项目”是基于国家政策、行业发展趋势、公司发展战略以及实际经营需要等因素确定的，前期虽然经过了充分的可行性论证，但由于受国家或地方有关政策、宏观经济环境、市场需求、行业竞争及公司发展战略调整等因素影响，在实际实施过程中仍存在较多不可控因素。因此，公司在实施募投项目过程中相对谨慎，减缓了部分募投项目的实施进度，使得公司部分募投项目的实际投资进度有所延缓。

　　为保证募投项目的实施效果，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的权益，降低募集资金使用风险，并从公司长远规划等角度考虑，经审慎研究，公司拟对“研发中心系统建设项目”、“信息化系统建设项目”、“教室服务项目”和“师训服务项目”的投资节奏进行适当的调整，延长上述募投项目达到预定可使用状态的时间。

　　3、募投项目重新论证的情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司对“研发中心系统建设项目”和“师训服务项目”的必要性和可行性进行了重新论证，具体情况如下：

　　（1）研发中心系统建设项目

　　①项目必要性分析

　　近年来，随着信息技术的快速演进，教育信息化与教育数字化已成为全球教育体系深层次变革的重要方向。国家高度重视教育信息化建设，将其纳入推进教育现代化、提升教育治理能力和实现教育公平的重要战略举措。国务院、教育部等主管部门陆续出台了多项政策文件与实施规划，明确要求加快信息技术与教育教学深度融合，构建基于数字化技术的新型教育教学体系，推动形成高质量教育发展新模式。

　　在政策推动和行业发展的双重驱动下，各级各类学校持续深化智慧校园建设实践，广泛应用互联网、物联网、人工智能、虚拟现实、大数据等前沿技术，不断创新教育教学组织形式与管理模式。与此同时，随着智慧校园建设进程的加快以及教育数据资产价值的凸显，教育场景对大数据分析、智慧校园建设等技术的需求持续增长，市场空间稳步扩大。

　　综上，从国家战略导向、行业应用趋势到实际市场需求等多维度来看，本项目在当前及未来一段时期内依然具备显著的建设必要性和较高的市场价值。

　　②项目可行性分析

　　信息技术在提升教育质量、促进教育公平、推动教育创新及优化教育管理方面发挥着不可替代的核心作用。本项目所依托的大数据与云计算技术已在教育信息化实践中取得良好应用成效，符合国家“教育数字化战略行动”等相关产业及技术政策导向，具有明确的发展空间和落地基础。

　　公司自成立以来始终坚持“创新驱动、技术引领”的发展战略，持续加大研发投入，推动大数据、人机交互、云平台等关键技术在教育领域的创新应用。公司在智能交互、教育场景感知、大数据智能分析等方向积累了深厚的技术储备，拥有一支专业化、经验丰富的研发团队，具备成熟的产品研发体系以及稳定可靠的项目实施与运维能力。

　　依托公司在技术、团队、产品体系和行业经验等方面的综合优势，公司完全具备推动本项目落地实施的条件，相关技术方案成熟可行，项目整体实施风险可控，具备充分的可行性基础。

　　（2）师训服务项目

　　“中教师训”是公司2021年开始开发和投入使用的针对中小学教师的信息化教学能力培训与提升的平台，包括了在线学习平台和信息化能力的培训课程，在近年的使用中，得到了用户的认可。近两年随着人工智能技术在教育领域的逐渐深入，以及教育部《教师数字素养》等政策要求和标准的出台，对于教师掌握并运用人工智能技术进行教学的能力要求日益提高，为此，“中教师训”平台基于以下考虑，需要进行进一步项目开发。

　　①项目必要性分析

　　政策合规的必然要求：教育部《教师数字素养》标准明确将“数字化应用”“数字技术知识与技能”纳入核心维度，要求教师掌握人工智能等技术在教学中的应用能力。教育数字化政策进一步提出“深化人工智能助推教师队伍建设行动”，项目升级是响应国家战略、满足行业标准的迫切需求。

　　教师教学的现实刚需：当前中小学教师AI教学能力参差不齐，普遍缺乏系统训练与实践场景，难以将AI工具与学科教学深度融合。新增 AI 教育应用训练与专项课程，可解决教师“不会用、用不好”的痛点，助力其通过智能阅卷、个性化辅导等功能提升教学效率。

　　教育变革的时代趋势：人工智能已成为教育高质量发展的重要引擎，联合国教科文组织《教师人工智能能力框架》也明确了教师AI素养的核心要求。项目升级契合“人工智能+教育”融合趋势，可帮助教师适应从传统教学主导者到智能教学合作者的角色转变。

　　②项目可行性分析

　　政策与资源支撑充足：国家智慧教育平台已积累丰富AI教学资源，教育部政策明确鼓励校企合作开发培训课程，为项目升级提供了政策依据与资源参考，降低合规风险。

　　现有基础降低开发成本：已建成的在线学习平台与信息化培训课程体系，可直接复用技术架构、用户群体与运营经验，仅需新增AI教学模块与实践场景，开发周期短、复用率高。

　　技术与实践条件成熟：当前教育AI工具（如虚拟实验、智能测评系统）已实现规模化应用，部分学校的AI赋能教学实践为课程开发提供了真实案例，可确保新增训练内容兼具实用性与可操作性。

　　市场需求明确：中小学对教师AI素养提升的需求日益迫切，多地学校将其纳入校本教研规划，项目升级后可精准对接学校培训需求，具备清晰的应用场景与推广路径。

　　（二）新增募投项目实施主体的情况

　　1、募投项目新增实施主体的基本情况

　　为满足募投项目实际开展需要，提高募集资金使用效率，优化公司内部资源配置，公司拟新增公司全资子公司鸿合优学作为募投项目“教室服务项目”的共同实施主体。“教室服务项目”实施主体变更的具体情况如下：

　　2、本次新增实施主体的基本情况

　　名 称：北京鸿合优学科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MAC7APRG0Q

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号院1号楼9层0901内0916号

　　法定代表人：孙晓蔷

　　注册资本：150万元

　　成立日期：2023-01-20

　　营业期限：2023-01-20至无固定期限

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息系统集成服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理；文艺创作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；办公设备销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品及原料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；信息技术咨询服务；数据处理服务；机械设备租赁；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；电子出版物出租；文具用品零售；图书出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3、本次新增募投项目实施主体后新增设立募集资金专用账户

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，为加强募集资金的存储、使用和管理，董事会授权公司管理层为鸿合优学开设新的募集资金专用账户，并与存放募集资金的商业银行及保荐机构签订募集资金监管协议，对该募投项目的资金进行专户存储和管理。

　　（三）本次事项对公司的影响

　　本次募投项目延期、增加实施主体并新增设立募集资金专用账户是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定。募投项目的延期未改变资金用途及投资总规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；本次增加的募投项目实施主体为公司全资子公司，项目实施的可行性未发生重大变化，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次对部分募投项目进行延期、增加实施主体并新增设立募集资金专用账户的事项不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

　　三、专项意见说明

　　1、董事会意见

　　公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期、新增实施主体并新增设立募集资金专用账户的议案》，根据目前募投项目的实际进展情况，公司董事会同意对募投项目中“研发中心系统建设项目”、“信息化系统建设项目”、“教室服务项目”和“师训服务项目”的达到预计可使用状态日期均调整为2026年12月31日；同意对募投项目“教室服务项目”的实施主体进行变更，新增公司全资子公司鸿合优学作为共同实施主体，同时为鸿合优学开设新的募集资金专用账户，用于实施“教室服务项目”募集资金的存放、管理和使用。

　　2、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期、新增实施主体并新增设立募集资金专用账户事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件相关规定。该事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，保荐机构对公司部分募投项目延期、新增实施主体并新增设立募集资金专用账户的事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、第三届董事会战略委员会第八次会议决议；

　　3、东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司部分募投项目延期、新增实施主体并新增设立募集资金专用账户的核查意见。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2025年12月23日

　　证券代码：002955          证券简称：鸿合科技        公告编号：2025-087

　　鸿合科技股份有限公司

　　关于公司及子公司2026年度

　　日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及所属子公司2025年度与各关联方实际发生的关联交易情况，并结合公司及子公司2026年度的业务发展需要，公司对2026年度的日常关联交易进行了合理预计。公司及子公司预计2026年度与公司关联方XING XIUQING先生、王京先生、张树江先生、邢正先生、新线科技有限公司（以下简称“新线科技”）及其子公司、西安巴斯光年软件科技有限公司（以下简称“巴斯光年”）及其子公司发生金额约4,610.00万元人民币的日常关联交易，2025年1-11月，公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总额为约1,820.87万元人民币。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

　　公司已于2025年12月22日召开第三届董事会第十八次会议，全票审议通过了《关于公司及子公司2026年度日常关联交易预计的议案》。

　　本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易在董事会审议额度之内，无需提交股东会审议。

　　（二）预计2026年日常关联交易类别和金额

　　单位：万元人民币

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位:万元人民币

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一） XING XIUQING

　　住所：香港

　　与本公司的关联关系：鸿达成有限公司为公司持股5%以上的股东，XING XIUQING先生持有鸿达成有限公司100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，XING XIUQING先生为公司关联自然人。

　　（二） 王京

　　住所：北京市朝阳区

　　与本公司的关联关系：王京先生为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。

　　（三） 张树江

　　住所：北京市朝阳区

　　与本公司的关联关系：张树江先生为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人。

　　（四） 邢正

　　住所：北京市朝阳区

　　与本公司的关联关系：邢正先生与XING XIUQING先生、鸿达成有限公司为一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，邢正先生为公司关联自然人。

　　（五） 新线科技有限公司

　　1、基本信息

　　2、主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　注：上表中2025年三季度财务数据未经审计；为新线科技及其子公司合并口径数据。

　　3、与上市公司关联关系

　　王京先生为新线科技的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新线科技及其子公司为公司关联法人。

　　（六） 西安巴斯光年软件科技有限公司

　　1、基本信息

　　2、 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　注：上表中2025年三季度财务数据未经审计；为巴斯光年及其子公司合并口径数据。

　　3、与上市公司关联关系

　　王京先生为巴斯光年的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，巴斯光年为公司关联法人。

　　（七） 履约能力分析说明

　　上述各关联方均不属于失信被执行人，关联方公司生产经营正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。

　　三、关联交易主要内容

　　公司根据2026年度日常经营需要，对房产租赁、劳务、服务、购销产品等关联交易事项进行了合理预计，交易定价以市场化为原则，以市场价格为依据，由交易双方协商确定，公司关联交易定价公允，不存在对关联方重大依赖和通过关联交易输送利益的情形。公司将根据实际情况在上述关联交易预计范围内与关联方签署相关关联交易协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与各关联方的交易均为公司正常经营所需，有助于公司日常经营业务的开展和执行，是正常合理的商业行为。

　　公司与各关联方发生的各项日常关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原则进行，不存在损害公司股东及公司、子公司利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　经独立董事专门会议审查，公司2026年度日常关联交易的额度预计是基于公司实际经营发展需要，遵循市场化原则进行，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，不会对本公司财务状况和经营成果造成不利影响。全体独立董事同意该议案并将该议案提交至公司第三届董事会第十八次会议审议。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、第三届董事会独立董事专门会议第六次会议决议。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月23日