深圳市中装建设集团股份有限公司 关于公司股价向下除权的风险提示公告

　　证券代码：002822           证券简称：*ST中装          公告编号：2025-152

　　债券代码：127033           债券简称：中装转2

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）于2025年12月18日裁定批准《深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中装建设”）进入重整计划执行阶段。根据《重整计划》，结合公司初步测算情况，预计《重整计划》实施后公司股价存在向下除权调整的风险，具体情况以公司后续公告为准。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、 公司股价存在向下除权调整的风险

　　根据《重整计划》，中装建设资本公积金转增股本方案如下：

　　以截至2025年9月19日中装建设总股本960,135,993股（不含942,200股库存股）为基数，按照每10股转增约10.31股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增989,864,007股股票。转增完成后，中装建设的总股本增至1,950,000,000股（不含942,200股库存股，最终转增的准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

　　公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本需结合《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。中信建投认为：本次资本公积金转增股本属于中装建设整体《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合中装建设重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，依据相关规则，需根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。

　　根据《重整计划》，结合公司初步测算情况，预计《重整计划》实施后公司股价存在向下除权调整的风险，具体情况以公司后续公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　二、风险提示

　　1、公司股票被实施退市风险警示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）第9.4.1条相关规定，深圳证券交易所已对公司股票交易实施“退市风险警示”。公司重整计划已获法院批准，并进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或者不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如公司被宣告破产，根据《深交所股票上市规则》第9.4.18条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、公司股票已有的其他风险警示

　　2024年2月，因公司主要银行账户被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（六）项“公司主要银行账号被冻结”的规定，公司股票交易触及了“其他风险警示”情形。公司股票自2024年2月27日起被实施其他风险警示，公司股票证券简称由“中装建设”变更为“ST中装”，股票代码仍为002822，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　2025年3月21日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（[2025]6号），公司披露的2017-2021年度报告财务指标存在虚假记载，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（八）项的情形，公司股票将被叠加实施其他风险警示。本次被叠加实施其他风险警示后，股票简称仍为“ST中装”，股票代码仍为002822，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　2025年4月25日，公司披露2024年年度报告显示，公司2022年度、2023年度、2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,384,730.79元、-672,525,982.12元、-1,803,529,470.26元，具体内容详见公司已披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-050）；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）向公司出具保留意见审计报告【众环审字（2025）1100016号】，显示公司持续经营能力存在不确定性。公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条（七）“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”规定，公司股票将被叠加实施其他风险警示。本次被叠加实施其他风险警示后，股票简称仍为“ST中装”，股票代码仍为002822，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等法律法规及规章制度进行披露。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司董事会

　　2025年12月23日

　　证券代码：002822          证券简称：*ST中装         公告编号：2025-153

　　债券代码：127033          债券简称：中装转2

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　关于收到重整投资人全部重整投资款的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）于2025年12月23日收到管理人的通知，管理人已确认收到全体重整投资人支付的全部重整投资款。现将相关情况公告如下：

　　一、重整投资协议签署情况

　　2025年3月7日、2025年8月26日，公司分别披露了《关于与重整投资人签署＜重整投资协议＞的公告》（公告编号：2025-022）、《关于与重整投资人签署＜重整投资协议之补充协议＞的公告》（公告编号：2025-100），中装建设与重整投资人上海恒涔企业管理咨询有限公司（以下简称“恒涔公司”）及上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）签署了《重整投资协议》及《重整投资协议之补充协议》，约定了认购转增股份的每股对价为1.749元/股。

　　2025年12月4日，公司披露了《关于与重整财务投资人签署＜重整投资协议＞的公告》（公告编号：2025-147），中装建设与重整财务投资人国民信托有限公司、深圳市投控东海投资有限公司、成都吉瑞泽雅企业管理合伙企业（有限合伙）、上海伯川管理咨询合伙企业（有限合伙）、炬信灿图（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、陈建忠、张国锋签署了《重整投资协议》，各方确认，财务投资人拟共同支付791,548,413.40元的投资资金，获得公司427,864,007股的转增股票。

　　二、重整投资款的支付情况

　　截至2025年12月23日，管理人已确认收到全体重整投资人支付的全部重整投资款，合计人民币1,337,236,413.40元（大写：人民币壹拾叁亿叁仟柒佰贰拾叁万陆仟肆佰壹拾叁元肆角）。全体重整投资人已支付完毕全部的重整投资款。

　　三、风险提示

　　1、公司股票被实施退市风险警示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）第9.4.1条相关规定，深圳证券交易所已对公司股票交易实施“退市风险警示”。公司重整计划已获法院批准，并进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或者不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如公司被宣告破产，根据《深交所股票上市规则》第9.4.18条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、公司股票已有的其他风险警示

　　2024年2月，因公司主要银行账户被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（六）项“公司主要银行账号被冻结”的规定，公司股票交易触及了“其他风险警示”情形。公司股票自2024年2月27日起被实施其他风险警示，公司股票证券简称由“中装建设”变更为“ST中装”，股票代码仍为002822，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　2025年3月21日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（[2025]6号），公司披露的2017-2021年度报告财务指标存在虚假记载，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（八）项的情形，公司股票将被叠加实施其他风险警示。本次被叠加实施其他风险警示后，股票简称仍为“ST中装”，股票代码仍为002822，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　2025年4月25日，公司披露2024年年度报告显示，公司2022年度、2023年度、2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,384,730.79元、-672,525,982.12元、-1,803,529,470.26元，具体内容详见公司已披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-050）；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）向公司出具保留意见审计报告【众环审字（2025）1100016号】，显示公司持续经营能力存在不确定性。公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条（七）“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”规定，公司股票将被叠加实施其他风险警示。本次被叠加实施其他风险警示后，股票简称仍为“ST中装”，股票代码仍为002822，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等法律法规及规章制度进行披露。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司董事会

　　2025年12月23日

　　证券代码：002822          证券简称：*ST中装        公告编号：2025-154

　　债券代码：127033          债券简称：中装转2

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　关于重整计划资本公积金转增股本事项

　　实施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）于2025年12月18日裁定批准《深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中装建设”）以截至2025年9月19日中装建设总股本960,135,993股（不含942,200股库存股）为基数，按照每10股转增约10.31股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增989,864,007股股票。转增完成后，中装建设的总股本增至1,950,000,000股（不含942,200股库存股，最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

　　2、由于本次资本公积金转增股本是中装建设重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异，公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的相关规定，调整除权参考价格计算公式。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价格3.62元/股，公司股票按照上述拟调整后的除权（息）参考价格计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日股票买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价格3.62元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　3、股权登记日：本次资本公积金转增股本的股权登记日为2025年12月29日，转增股本上市日为2025年12月30日。

　　4、停复牌安排：因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请2025年12月29日公司股票停牌1个交易日，并于2025年12月30日复牌。

　　一、法院裁定批准公司重整计划

　　中装建设分别于2025年8月20日和2025年8月21日披露了《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2025-091）和《关于收到法院决定书及指定重整管理人的公告》（公告编号：2025-097），深圳市中级人民法院裁定受理东莞市铭尚贸易有限公司（以下简称“东莞铭尚”）对公司的重整申请，并指定国浩律师（深圳）事务所担任中装建设重整期间的管理人（以下简称“管理人”）。

　　2025年11月22日，公司披露了《深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划草案》”）、《深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《重整计划草案之出资人权益调整方案》”）、《深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》。

　　2025年12月16日，中装建设第二次债权人会议及出资人组会议召开。截至表决期限届满，中装建设第二次债权人会议、出资人组会议分别表决通过了《重整计划草案》《重整计划草案之出资人权益调整方案》。具体内容详见公司于2025年12月17日披露的《关于第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2025-148）、《关于出资人组会议决议的公告》（公告编号：2025-149）。

　　2025年12月18日，公司收到深圳中院送达的（2025）粤03破652号之一《民事裁定书》，深圳中院裁定批准《深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。具体内容详见公司于2025年12月19日披露的《关于公司重整计划获法院裁定批准的公告》（公告编号：2025-150）。

　　二、资本公积金转增股本方案

　　根据《重整计划》之出资人权益调整方案，中装建设资本公积金转增股本方案如下：

　　以截至2025年9月19日中装建设总股本960,135,993股（不含942,200股库存股）为基数，按照每10股转增约10.31股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增989,864,007股股票。转增完成后，中装建设的总股本增至1,950,000,000股（不含942,200股库存股，最终转增的准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

　　资本公积金转增股票不向原股东进行分配，将用于引进重整投资人及清偿债务，具体如下：

　　1、转增股票中的739,864,007股用于引入重整投资人。由上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）、上海恒涔企业管理咨询有限公司（以下简称“上海恒涔”）作为产业投资人，中装建设同时引进财务投资人共同参与公司的重整投资。其中，上海恒涔以1.749元/股的价格受让312,000,000股，占重整后中装建设总股本（不含942,200股库存股）的比例为16.00%，支付的现金对价为545,688,000元；各财务投资人以1.850元/股的价格合计受让427,864,007股。

　　2、转增股票中的250,000,000股将用于清偿中装建设债务。相关股票将按照8.98元/股的价格向债权人抵偿债务。

　　三、股权登记日

　　本次资本公积金转增股本的股权登记日为2025年12月29日，转增股本上市日为2025年12月30日。

　　四、除权相关事项

　　根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.2.2条的规定：

　　“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）

　　证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

　　（一）除权参考价格的计算公式

　　公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本需结合《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体计算公式拟调整为：

　　除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）（以下简称“调整公式”）。

　　上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0。转增股份抵偿公司重整债务的金额为250,000,000股×股票抵偿价格8.98元/股=2,245,000,000元，重整投资人受让转增股份支付的现金为545,688,000元+427,864,007股×1.850元/股=1,337,236,412.95元。转增前总股本为961,078,193股（含942,200股库存股），抵偿公司债务转增股份数为250,000,000股，由重整投资人受让的转增股份数为739,864,007股，向原股东分配导致流通股份增加数为0股。

　　（二）转增股本平均价格的计算公式

　　综合计算下，本次中装建设资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=（2,245,000,000元+1,337,236,412.95元）/（250,000,000股+739,864,007股+0股）=3.62元/股。

　　（三）除权参考价格的调整安排

　　如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价3.62元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价3.62元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。中信建投认为：本次资本公积金转增股本属于中装建设整体《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合中装建设重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，依据相关规则，需根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。

　　五、转增股本实施办法

　　根据《重整计划》及深圳中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股本将直接登记至管理人开立的深圳市中装建设集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户。本次登记至深圳市中装建设集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户的股票，后续将申请另行扣划至债权人及重整投资人指定账户。

　　六、股本结构变动情况

　　1、根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表（不含942,200股库存股，最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）：

　　单位：股

　　2、根据《重整计划》，公司实施资本公积金转增股本并完成股份过户后，公司持股5%以上股东股份变动情况预计如下表（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）：

　　七、停复牌安排

　　因业务办理需要，公司拟向深圳证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天（即2025年12月29日），公司股票停牌1个交易日，并于2025年12月30日复牌。

　　八、其他事项

　　产业投资人上海恒涔自根据重整计划取得中装建设股份之日起36个月内，不得转让或委托他人管理其按照重整计划直接或间接取得的中装建设股份；财务投资人国民信托有限公司、深圳市投控东海投资有限公司、成都吉瑞泽雅企业管理合伙企业（有限合伙）、上海伯川管理咨询合伙企业（有限合伙）、炬信灿图（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、陈建忠、张国锋自根据重整计划取得中装建设股份之日起12个月内，不得转让或委托他人管理其按照重整计划直接或间接取得的中装建设股份。

　　九、风险提示

　　1、公司股票被实施退市风险警示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）第9.4.1条相关规定，深圳证券交易所已对公司股票交易实施“退市风险警示”。公司重整计划已获法院批准，并进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或者不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如公司被宣告破产，根据《深交所股票上市规则》第9.4.18条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、公司股票已有的其他风险警示

　　2024年2月，因公司主要银行账户被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（六）项“公司主要银行账号被冻结”的规定，公司股票交易触及了“其他风险警示”情形。公司股票自2024年2月27日起被实施其他风险警示，公司股票证券简称由“中装建设”变更为“ST中装”，股票代码仍为002822，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　2025年3月21日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（[2025]6号），公司披露的2017-2021年度报告财务指标存在虚假记载，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（八）项的情形，公司股票将被叠加实施其他风险警示。本次被叠加实施其他风险警示后，股票简称仍为“ST中装”，股票代码仍为002822，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　2025年4月25日，公司披露2024年年度报告显示，公司2022年度、2023年度、2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,384,730.79元、-672,525,982.12元、-1,803,529,470.26元，具体内容详见公司已披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-050）；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）向公司出具保留意见审计报告【众环审字（2025）1100016号】，显示公司持续经营能力存在不确定性。公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条（七）“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”规定，公司股票将被叠加实施其他风险警示。本次被叠加实施其他风险警示后，股票简称仍为“ST中装”，股票代码仍为002822，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等法律法规及规章制度进行披露。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司董事会

　　2025年12月23日

　　证券代码：002822          证券简称：*ST中装          公告编号：2025-151

　　债券代码：127033          债券简称：中装转2

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　关于重整计划资本公积金转增股本除权

　　事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 公司重整情况概述

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）分别于2025年8月20日和2025年8月21日披露了《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2025-091）和《关于收到法院决定书及指定重整管理人的公告》（公告编号：2025-097），深圳市中级人民法院裁定受理东莞市铭尚贸易有限公司（以下简称“东莞铭尚”）对公司的重整申请，并指定国浩律师（深圳）事务所担任中装建设重整期间的管理人（以下简称“管理人”）。

　　2025年11月22日，公司披露了《深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划草案》”）、《深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《重整计划草案之出资人权益调整方案》”）、《深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划（草案）之经营方案》。

　　2025年12月16日，中装建设第二次债权人会议及出资人组会议召开。截至表决期限届满，中装建设第二次债权人会议、出资人组会议分别表决通过了《重整计划草案》《重整计划草案之出资人权益调整方案》。具体内容详见公司于2025年12月17日披露的《关于公司第二次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2025-148）、《关于出资人组会议决议的公告》（公告编号：2025-149）。

　　2025年12月18日，公司收到深圳中院送达的（2025）粤03破652号之一《民事裁定书》，深圳中院裁定批准《深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序。具体内容详见公司于2025年12月19日披露的《关于公司重整计划获法院裁定批准的公告》（公告编号：2025-150）。

　　二、 资本公积金转增股本方案

　　根据《重整计划》之出资人权益调整方案，中装建设资本公积金转增股本方案如下：

　　以截至2025年9月19日中装建设总股本960,135,993股（不含942,200股库存股）为基数，按照每10股转增约10.31股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增989,864,007股股票。转增完成后，中装建设的总股本增至1,950,000,000股（不含942,200股库存股，最终转增的准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

　　资本公积金转增股票不向原股东进行分配，将用于引进重整投资人及清偿债务，具体如下：

　　1、转增股票中的739,864,007股用于引入重整投资人。由上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）、上海恒涔企业管理咨询有限公司（以下简称“上海恒涔”）作为产业投资人，中装建设同时引进财务投资人共同参与公司的重整投资。其中，上海恒涔以1.749元/股的价格受让312,000,000股，占重整后中装建设总股本（不含942,200股库存股）的比例为16.00%，支付的现金对价为545,688,000元；各财务投资人以1.850元/股的价格合计受让427,864,007股。

　　2、转增股票中的250,000,000股将用于清偿中装建设债务。相关股票将按照8.98元/股的价格向债权人抵偿债务。

　　三、对除权参考价格计算公式进行调整的内容

　　根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.2.2条的规定：

　　“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）

　　证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

　　（一）除权参考价格的计算公式

　　公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本需结合《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体计算公式拟调整为：

　　除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）（以下简称“调整公式”）。

　　上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0。转增股份抵偿公司重整债务的金额为250,000,000股×股票抵偿价格8.98元/股=2,245,000,000元，重整投资人受让转增股份支付的现金为545,688,000元+427,864,007股×1.850元/股=1,337,236,412.95元。转增前总股本为961,078,193股（含942,200股库存股），抵偿公司债务转增股份数为250,000,000股，由重整投资人受让的转增股份数为739,864,007股，向原股东分配导致流通股份增加数为0股。

　　（二）转增股本平均价格的计算公式

　　综合计算下，本次中装建设资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=（2,245,000,000元+1,337,236,412.95元）/（250,000,000股+739,864,007股+0股）=3.62元/股。

　　（三）除权参考价格的调整安排

　　如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价3.62元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价3.62元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　四、对除权参考价格计算公式进行调整的合理性

　　（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践

　　除权是指由于上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。

　　当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况：

　　1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股

　　此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。

　　2、价格明显低于市场价格的上市公司配股

　　当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。

　　此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。

　　（二）中装建设本次资本公积金转增股本的特定情况

　　本次资本公积金转增股本是中装建设重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异：

　　1、本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引进重整投资人以及清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

　　2、本次重整完成后，中装建设的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对中装建设股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与中装建设重整后基本面有望实现根本性变化的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映中装建设股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权以发现公司股票公允价值的基本原理不符。

　　3、本次资本公积金转增的股本用于引入重整投资人及偿还债务，重整投资人以现金为支付对价，债权人以债权为支付对价，本次抵偿债务股份的价格为8.98元/股。本次资本公积金转增股票，是一次通过司法程序面向市场、协商确定的交易行为。从实施效果来看，本次转增并非一般意义上的向上市公司全体原股东配售或通常情况下的资本公积金转增股本。若重整投资人和债权人取得股份的综合对价高于市值（按出具日前一日收盘价计算），则不会对公司权益造成稀释。

　　但如果本次重整投资人受让价格低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入转增股份抵偿公司债务的金额和重整投资人受让转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿公司债务转增股份数和由重整投资人受让的转增股份数。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。

　　五、财务顾问意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。中信建投认为：本次资本公积金转增股本属于中装建设整体《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合中装建设重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，依据相关规则，需根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。

　　六、风险提示

　　1、公司股票被实施退市风险警示

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）第9.4.1条相关规定，深圳证券交易所已对公司股票交易实施“退市风险警示”。公司重整计划已获法院批准，并进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的有关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或者不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如公司被宣告破产，根据《深交所股票上市规则》第9.4.18条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、公司股票已有的其他风险警示

　　2024年2月，因公司主要银行账户被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（六）项“公司主要银行账号被冻结”的规定，公司股票交易触及了“其他风险警示”情形。公司股票自2024年2月27日起被实施其他风险警示，公司股票证券简称由“中装建设”变更为“ST中装”，股票代码仍为002822，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　2025年3月21日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（[2025]6号），公司披露的2017-2021年度报告财务指标存在虚假记载，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（八）项的情形，公司股票将被叠加实施其他风险警示。本次被叠加实施其他风险警示后，股票简称仍为“ST中装”，股票代码仍为002822，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　2025年4月25日，公司披露2024年年度报告显示，公司2022年度、2023年度、2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,384,730.79元、-672,525,982.12元、-1,803,529,470.26元，具体内容详见公司已披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-050）；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）向公司出具保留意见审计报告【众环审字（2025）1100016号】，显示公司持续经营能力存在不确定性。公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条（七）“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”规定，公司股票将被叠加实施其他风险警示。本次被叠加实施其他风险警示后，股票简称仍为“ST中装”，股票代码仍为002822，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等法律法规及规章制度进行披露。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司董事会

　　2025年12月23日