上海澳华内镜股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金 及自有资金进行现金管理的公告

　　证券代码：688212        证券简称：澳华内镜        公告编号：2025-081

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 基本情况

　　● 已履行的审议程序

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。本事项无需提交公司股东会审议。

　　● 特别风险提示

　　公司使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品，公司及全资子公司拟使用自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　一、 投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金和自有资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金和自有资金，公司及全资子公司将在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用及日常生产经营，同时保证募集资金和自有资金流动性的情况下进行现金管理，以增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资金额

　　1、闲置募集资金

　　公司拟使用不超过人民币6,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　2、闲置自有资金

　　公司及全资子公司拟使用不超过人民币20,000万元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源：暂时闲置募集资金及公司自有资金

　　2、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会作出的《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股3,334万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为人民币75,015.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,097.20万元后，实际募集资金净额为人民币65,917.80万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月10日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15787号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见2021年11月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　注1：“累计投入进度”为统计至2025年6月30日。

　　注2：公司于2025年8月27日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币575.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%。具体内容详见公司2025年8月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-058）。

　　（四）投资方式

　　1、投资产品品种

　　（1）闲置募集资金

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（2）闲置自有资金

　　为提高资金使用效率，公司及全资子公司拟将部分闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品。

　　2、投资额度及期限

　　（1）闲置募集资金

　　公司拟使用不超过人民币6,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　（2）闲置自有资金

　　公司及全资子公司拟使用不超过人民币20,000万元（含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　3、实施方式

　　董事会授权董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　4、信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　5、现金管理收益分配

　　（1）募集资金

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（2）自有资金

　　通过对自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，所得收益归公司所有。

　　（五）最近12个月截至目前公司募集资金现金管理情况

　　注1：“实际投入金额”、“实际收回本金”为最近12个月内滚动使用后的累计金额；

　　注2：最近一年净资产、净利润是指公司截至2024年12月31日合并报表归属于母公司股东的净资产以及2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润；

　　注3:“目前已使用的投资额度”、“尚未使用的投资额度”为截至2025年12月10日的投资额度；

　　二、 审议程序

　　公司于2025年12月22日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。本事项无需提交公司股东会审议。

　　三、 投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　本次现金管理中的投资产品会受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（下称“公司章程”）、《上海澳华内镜股份有限公司募集资金管理制度》（下称“募集资金管理制度”）等规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司及全资子公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。同时严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　3、公司及其全资子公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　4、公司审计委员会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　四、 投资对公司的影响

　　公司本次计划使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高募集资金和自有资金的使用效率，符合公司及全体股东的权益。使用暂时闲置的募集资金购买理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

　　五、 中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2025年12月24日

　　证券代码：688212        证券简称：澳华内镜        公告编号：2025-080

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于变更签字注册会计师的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，并于2025年5月8日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2025年年度审计机构及内控审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号:2025-022）。

　　近日，公司收到容诚事务所送达的《关于变更上海澳华内镜股份有限公司签字注册会计师的说明函》，现将具体情况公告如下：

　　一、签字注册会计师变更的基本情况

　　容诚事务所为公司2025年年度财务报表和内部控制的审计机构，鉴于原委派的签字注册会计师吴伶俐女士因工作调整，现委派周梦婷女士接替吴伶俐女士作为公司2025年度财务报表和内部控制审计报告的签字注册会计师。

　　二、本次变更的签字注册会计师信息

　　项目签字注册会计师：周梦婷，2022年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过近岸蛋白（688137）、基因科技（874483）上市公司和挂牌公司审计报告。

　　签字注册会计师周梦婷近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。容诚事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　三、本次变更对公司的影响

　　本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司2025年年度财务报表和内部控制审计工作产生影响。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2025年12月24日

　　证券代码：688212        证券简称：澳华内镜        公告编号：2025-082

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于2026年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易事项为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该等关联交易对关联人产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。本次预计2026年度日常关联交易金额1,240.50万元人民币。关联董事顾小舟先生回避表决，出席会议的其他非关联董事一致同意该议案。

　　公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议对上述议案进行了审议，全体独立董事审议通过本议案，并一致认为：公司本次日常关联交易预计为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。相关日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》等相关规定的情况。预计关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。同时，关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。因此，同意公司2026年度日常关联交易预计的议案，并提交董事会审议。

　　本次日常关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计类别和金额

　　单位：万元人民币

　　注：1、占同类业务比例=该关联交易发生额/2024年度经审计同类业务的发生额，上述金额未经审计；

　　2、表格中单项数据加总数与表格合计数如有尾差，均因计算过程中的四舍五入所致；

　　3、公司于2025年12月12日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过公司换届相关事项。本次换届完成后，顾康、谢天宇不再担任公司董事，但仍担任公司顾问。具体内容详见公司于2025年12月13日披露于上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会完成换届选举、变更法定代表人及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-078）。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元人民币

　　注：公司于2025年8月27日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易额度的议案》。具体内容详见公司于2025年8月29日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2025年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2025-059）。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、上海宾得澳华医疗器械有限公司的基本情况

　　2、杭州康锐医疗设备有限公司的基本情况

　　3、杭州富阳冯氏金属制品有限公司基本情况

　　4、谢天宇

　　谢天宇，男，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。谢天宇先生为公司离任董事，其于2025年12月12日离任，构成公司关联方。

　　5、顾康

　　顾康，男，1956年3月生，中国国籍，无境外永久居留权。顾康先生为公司离任董事，其于2025年12月12日离任，且顾康先生与公司现任董事长、总经理顾小舟先生为父子关系，是公司控股股东、实际控制人之一，构成公司关联方。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司及子公司将就2026年度预计发生的日常关联交易与上述关联人签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本次2026年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售产品、关联人租赁以及接受关联人提供顾问服务等。公司根据具体产品的规格型号及客户定制需求等方面的要求，并结合市场价格协商确定产品价格，同时根据市场情况确认租赁价格及报酬。定价按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次预计日常关联交易事项为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别是中小股东利益的情况发生。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2025年12月24日