宁波舟山港股份有限公司 第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2025-056

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2025年12月22日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）在宁波环球航运广场4603会议室以现场会议的方式召开了公司第六届董事会第二十三次会议。此次会议于2025年12月17日以书面方式通知了全体董事。

　　会议应到董事16名，实到董事14名，公司董事长陶成波、董事金星、丁送平、任小波、滕亚辉、李文波、胡绍德、刘士霞、于永生、赵永清、潘士远、肖汉斌、肖英杰、刘杰参加了本次会议；公司董事柳长满由于工作原因请假，书面委托公司董事任小波代为出席；公司董事陈志昂由于工作原因请假，书面委托公司董事金星代为出席。参加会议的董事人数达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会会议法定董事人数。

　　本次会议由公司董事长陶成波主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司收购综保区码头股权暨关联交易的议案》

　　该议案已经公司第六届董事会审计委员会第十五次会议、独立董事2025年第四次专门会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。

　　公司董事长陶成波是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为15票。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2025-057号公告）

　　（二）审议通过《关于修订宁波舟山港股份有限公司部分公司治理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，为进一步规范公司治理，同意对《宁波舟山港股份有限公司投资者关系管理制度》《宁波舟山港股份有限公司董事、高管买卖股票管理制度》《宁波舟山港股份有限公司内幕信息知情人登记制度》《宁波舟山港股份有限公司投资管理制度》《宁波舟山港股份有限公司对外担保管理制度》《宁波舟山港股份有限公司募集资金管理制度》《宁波舟山港股份有限公司债务融资工具信息披露制度》等七项制度进行修订。

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）

　　（三）审议通过《关于制订＜宁波舟山港股份有限公司舆情管理制度＞的议案》

　　表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2025年12月24日

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港     编号：临2025-057

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司

　　关于收购舟山港综保区码头股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为解决同业竞争问题，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以人民币705,970,273.69元的交易对价现金收购控股股东宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”或“控股股东”）持有的舟山港综合保税区码头有限公司（以下简称“综保区码头”或“标的公司”）100%股权；

　　● 由于交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市；

　　● 本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东会审议；

　　● 截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易相同类别下标的相关的关联交易，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　2025年12月22日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司收购综保区码头股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金购买宁波舟山港集团持有的综保区码头100%股权，并授权公司管理层签署股权转让协议等相关文件。公司与宁波舟山港集团于2025年12月22日就本次交易签署了《宁波舟山港股份有限公司（受让方）与宁波舟山港集团有限公司（出让方）关于舟山港综合保税区码头有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。

　　本次交易对方系公司控股股东，构成关联交易。标的公司从事散货、件杂货、集装箱装卸业务，与公司存在同业竞争。2016年“两港一体化”期间，原宁波港集团有限公司吸收合并原舟山港集团有限公司后成立宁波舟山港集团有限公司，承接了原舟山港集团有限公司对综保区码头需履行的回购义务，考虑到当时综保区码头的整体盈利能力仍然较弱，可持续发展能力仍然存在较大不确定性，注入上市公司将严重影响上市公司经营业绩，因此经上市公司2020年第四次临时股东大会审议，同意由宁波舟山港集团对综保区码头先行收购并进行市场培育，并承诺在2025年12月31日前完成向上市公司或无关联的第三方转让其持有的综保区码头股权。

　　截至目前，宁波舟山港集团对综保区码头已完成了初步市场培育，能够在保护上市公司及其中小股东的利益的前提下注入上市公司，因此，为解决同业竞争，公司拟以人民币705,970,273.69元的交易对价收购宁波舟山港集团持有的综保区码头100%股权，该价格较2025年9月30日综保区码头100%股权对应的所有者权益账面值578,688,451.66元溢价127,281,822.03元，溢价率为21.99%。

　　本次交易完成后，综保区码头将成为公司的全资子公司，公司能够对综保区码头形成实质控制，并将其完全纳入全省港口一体化运营，从而促进全省港口协同化发展。全省港口一体化有助于改变此前浙江港口分而治之、同质竞争的问题，能够提升全省港口的统筹管理水平，以实现全省港口的可持续发展。公司收购综保区码头后，其泊位、堆场、区位、功能优势可与宁波舟山港其他码头形成深度互补，进一步强化全域码头集群竞争力，从而提升公司整体财务状况和经营成果。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2025年12月22日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司收购综保区码头股权暨关联交易的议案》，董事长陶成波先生作为关联董事已回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交股东会审议，无需征得债权人或其他第三方同意。

　　（四）其他说明

　　截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易相同类别下标的相关的关联交易，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　二、交易对方情况介绍

　　交易对方的基本情况如下：

　　截至目前，宁波舟山港集团持有上市公司61.15%的股份，为上市公司持股5%以上的股东、控股股东。因此，宁波舟山港集团为上市公司关联法人。

　　截至本公告披露日，上述交易对方宁波舟山港集团不属于失信被执行人。上市公司与上述交易对方宁波舟山港集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　综保区码头成立于2014年4月24日，主营业务为散货、件杂货、集装箱装卸业务。

　　2、交易标的的权属情况

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　综保区码头主要经营业务为在港区内从事散货、件杂货、集装箱装卸业务。标的公司现有3万吨级（兼靠5万吨级）泊位和5万吨级（兼靠7万吨级）泊位各一座，码头岸线总长632米，前沿水深可达-15.4米，总占地面积约34万平方米，配套110吨门座式起重机、41吨集装箱岸桥等专业装卸设备。标的公司2024年和2025年1-9月完成吞吐量分别为415.02万吨和364.84万吨。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前，综保区码头股权结构：

　　本次交易后，综保区码头股权结构：

　　（3）其他信息

　　截至本公告披露日，本次交易标的不属于失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　本次交易价格以万邦资产评估有限公司出具的《宁波舟山港集团有限公司拟转让股权涉及的舟山港综合保税区码头有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评字（2025）489号）中确认的截至2025年9月30日的综保区码头股东全部权益价值的评估值为依据，并最终以评估值为准。经评估，截至2025年9月30日，综保区码头股东全部权益的评估值为人民币705,970,273.69元，与账面所有者权益578,688,451.66元相比，本次评估增值127,281,822.03元，增值率为21.99%，评估价格公允。

　　经双方协商确定，综保区码头100%股权的转让价格为人民币705,970,273.69元。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　（1）基本情况

　　（2）评估假设

　　1）本次评估以公开市场交易为假设前提；

　　2）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

　　3）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

　　4）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　7）假设被评估单位完全遵守相关的法律法规；

　　8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；

　　9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　10）本次评估中，评估人员参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告。评估工作在很大程度上依赖上述财务报表数据，假设被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

　　（3）资产基础法评估结果

　　资产账面价值858,433,459.07元，评估价值985,715,281.10元，评估增值127,281,822.03元，增值率为14.83%；

　　负债账面价值279,745,007.41元，评估价值279,745,007.41元；

　　股东全部权益账面价值578,688,451.66元，评估价值705,970,273.69元，评估增值127,281,822.03元，增值率为21.99%。

　　（4）市场法评估结果

　　采用市场法评估得出的综保区码头公司股东全部权益评估价值为657,920,000.00元，与账面所有者权益578,688,451.66元相比，本次评估增值79,231,548.34元，增值率为13.69%。

　　（二）定价合理性分析

　　市场法是将被评估单位与具有相同或类似业务的上市公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自特点，确定被评估单位股权的评估价值。由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，市场法中价值比率受可比公司股价波动影响较大，且可比公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，难以准确通过价值乘数进行反映。相比之下，资产基础法更贴合本次评估目的，其评估增值主要来源于土地、房产等核心资产随行就市的正常增值，符合港口行业重资产、投资大的特点，因此取资产基础法的评估结果为综保区码头公司股东全部权益的评估值。

　　资产基础法下，资产账面价值评估价值985,715,281.10元，评估增值127,281,822.03元，增值率为14.83%，负债评估价值279,745,007.41元，无增值，股东全部权益评估价值705,970,273.69元，评估增值127,281,822.03元，增值率为21.99%。其中，资产部分的增值主要由建筑物类固定资产和土地使用权组成，建筑物类固定资产评估价值581,074,600.00元，评估增值45,548,358.72元，增值率为8.51%，土地使用权评估价值230,043,700.00元，评估增值74,089,165.48元，增值率为47.51%，两者评估增值合计占资产评估增值的93.99%，增值原因主要为相关土地、房产取得时间相对久远，现时市场价格有所提升，以及因长期折旧、摊销使得账面价值有所下降。

　　五、关联交易协议的主要内容及履约安排

　　协议的主要条款如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（受让方）：宁波舟山港股份有限公司

　　乙方（出让方）：宁波舟山港集团有限公司

　　（二）交易标的

　　乙方同意向甲方转让其持有的舟山港综合保税区码头有限公司100%股权（以下简称“标的股权”）。

　　（三）交易价格

　　双方同意，本次标的股权的转让价款为人民币705,970,273.69元。

　　（四）支付方式及支付期限

　　在协议生效之日起20个工作日内，甲方一次性向乙方指定账户支付标的股权转让款人民币705,970,273.69元。

　　（五）过渡期损益

　　各方同意并确认，标的公司在审计基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）产生的损益由甲方享有或承担。

　　（六）过渡期安排

　　6.1过渡期内，乙方应继续按其惯常的方式谨慎行使其作为标的公司股东权力和权利，不得违法经营，保证标的股权不得被设定抵押、质押或任何其他形式的第三方权利。

　　6.2过渡期内，乙方应促使标的公司：（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；（2）尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的良好关系。

　　6.3过渡期内，除本协议另有约定外，乙方应保证标的公司不得：（1）进行利润分配；（2）制定任何股权激励计划；（3）从事任何非属主营业务的业务；（4）放弃任何重大权利；（5）处置500万元以上重要资产和技术或对其设定权利负担；（6）更改公司重要规章制度。

　　（七）过户安排

　　7.1双方同意在甲方支付完全部股权转让款后，乙方在10个工作日内配合甲方办理股权交割，办理股权转让变更登记手续。

　　7.2股权交割完成后，乙方不再享有股东权利或/及承担股东的义务；甲方在享受股东权利的同时必须承担股东的义务，但双方另有约定的除外。

　　（八）协议生效条件及生效时间

　　协议经双方签署后生效。

　　（九）违约责任

　　9.1甲、乙双方中由于其中一方的过错，造成本协议无法履行的，则由过错的一方承担违约责任并赔偿非过错方的损失；如果是甲、乙双方的过错，则根据实际情况由甲、乙双方分别承担各自应承担的违约责任。

　　9.2如甲方未按本协议约定支付股权转让款或怠于办理股权变更登记手续，甲方应以股权转让价为基数按日千分之五支付违约金。逾期支付超过三十日，乙方有权提前终止本协议，并要求甲方赔偿由此给其造成的直接损失。

　　9.3在甲方支付股权转让款之日起10个工作日内，乙方应准备相应的材料，配合甲方完成股权交割。若由于乙方未准备相应文件或已准备的文件有瑕疵导致未按期完成股权交割的，乙方对此承担赔偿责任，每逾期一天乙方应向甲方支付以股权转让价为基数按日千分之五的违约金；若逾期20个工作日未完成股权交割，甲方有权解除本协议并以股权转让价为基数按日千分之五计算违约金。

　　（十）协议的变更和解除

　　10.1本协议的变更，须经甲、乙双方签署书面变更协议，方能生效。

　　10.2出现下列情形之一的，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议，并列明解除所依据的条款：

　　10.2.1因不可抗力致使合同目的无法实现，协议任何一方可解除本协议；

　　10.2.2一方违约致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；

　　10.2.3一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；

　　10.2.4一方未按约定时间配合另外一方完成工商登记手续的，无过错方有权解除本协议；

　　10.2.5根据本协议约定出现的其他解除情形。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性及对公司财务状况和经营成果的影响

　　硬件设施方面，综保区码头现有3万吨级（兼靠5万吨级）泊位和5万吨级（兼靠7万吨级）泊位各一座，码头岸线总长632米，前沿水深可达-15.4米，总占地面积约34万平方米，配套110吨门座式起重机、41吨集装箱岸桥等专业装卸设备，具备承接中小型散货、件杂货船舶的成熟作业能力；地理位置方面，综保区码头地处舟山海域关键节点，紧邻长江入海口，系衔接沿海与长江流域航运的重要枢纽。

　　目前，综保区码头已完成了初步市场培育，能够在保护上市公司及其中小股东的利益的前提下注入上市公司。本次交易完成后，综保区码头将成为公司的全资子公司，公司能够对综保区码头形成实质控制，并将其完全纳入全省港口一体化运营，从而促进全省港口协同化发展。全省港口一体化有助于改变此前浙江港口分而治之、同质竞争的问题，能够提升全省港口的统筹管理水平，以实现全省港口的可持续发展。

　　上市公司收购综保区码头后，其泊位、堆场、区位、功能优势可与宁波舟山港其他码头形成深度互补，进一步强化全域码头集群竞争力，从而提升上市公司整体财务状况和经营成果，进而整体提升上市公司财务经营业绩：

　　一是疏解核心港区靠泊压力，宁波舟山港核心港区深水泊位长期处于高负荷运营状态，中小型散货、件杂货船舶靠泊需求易受泊位饱和制约，综保区码头可以承接该类外溢船舶，有效分流核心港区部分船型靠泊压力，保障核心港区专注服务大型、超大型船舶，提升全域泊位运营效率与船舶周转速度；

　　二是补充后方堆存与分拨能力，综保区码头拥有31万平方米后方堆场，堆存空间充足且功能分区明确，可以作为上市公司体系内其他码头深水泊位的次级堆存与分拨基地，在货物集中到港时段分流堆存压力，避免因堆场容量限制影响装卸作业进度，最大化提升全域岸线资源利用效率；

　　三是破解进江船舶吃水限制难题，受长江航道水深条件限制，部分满载船舶因吃水超标无法直接进江，综保区码头依托紧邻长江入海口的区位优势可以提供专业减载服务，解决船舶“进江难”问题，此举不仅能拓展宁波舟山港对长江沿线货主的服务覆盖范围，更能强化港口作为“沿海-长江”中转枢纽的核心地位；

　　四是拓展“保税+港口”特色服务优势，作为舟山地区唯一具备“保税+港口”双重属性的码头，综保区码头可以提供“到港即保税”专属服务，该功能为核心港区普通堆场所不具备，能够精准满足长江沿线有保税需求的企业诉求，进一步吸引此类企业选择宁波舟山港作为中转枢纽，扩大上市公司客户群体与业务差异化竞争力。

　　（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

　　本次收购不涉及管理层变动、人员安置和土地租赁等情况。

　　（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

　　若交易完成后上市公司与关联方之间新增关联交易，上市公司将履行相应的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

　　（四）本次交易是否会产生同业竞争

　　本次交易系公司控股股东履行解决同业竞争的承诺，将相关资产注入上市公司，交易完成后不会产生新增的同业竞争。

　　（五）新增子公司的对外担保、委托理财等情况

　　本次交易完成后，公司新增的全资子公司综保区码头不存在对外担保、委托理财等情况。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会的审议意见

　　2025年12月22日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司收购综保区码头股权暨关联交易的议案》，并授权公司管理层签署股权转让协议等相关文件。关联董事已回避表决。

　　（二）独立董事专门会议审议意见

　　公司独立董事专门会议对公司收购综保区码头股权暨关联交易发表了审议意见。

　　公司独立董事专门会议认为：本次交易完成后有利于上市公司解决同业竞争问题，本次交易定价参照评估结果确定，评估假设、评估方法合理，遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。现对该事项予以事前认可，同意将该项议案提交第六届董事会第二十三次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会对公司收购综保区码头股权暨关联交易发表了审核意见。

　　公司董事会审计委员会认为：本次交易完成后有利于上市公司解决同业竞争问题，本次交易定价参照评估结果确定，评估假设、评估方法合理，遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。现对该事项予以事前认可，同意将该项议案提交第六届董事会第二十三次会议审议，关联董事需回避表决。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去12个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易相同类别下标的相关的关联交易，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2025年12月24日