（上接D29版）宁波旭升集团股份有限公司 简式权益变动报告书（下转D31版）

　　（上接D29版）

　　2.2根据法律法规的有关规定，经各方充分协商，本协议项下标的股份的转让价格为13.74元/股，转让总对价（含税，下同）为794,172,000.00元（大写：柒亿玖仟肆佰壹拾柒万贰仟圆整）。

　　2.3自本协议签署日起至标的股份过户完成日止的期间，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的转让总对价不发生变化；上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份的转让总对价相应变化。

　　2.4除本协议第2.3条约定外，各方不会因上市公司股票价格涨跌或波动等因素而对标的股份转让总对价进行调整。

　　第三条本次股份转让的价款支付

　　3.1共管账户开设：各方同意，于本协议签署日起5个工作日内准备完毕共管账户之监管银行所要求的文件资料；共管账户的银行预留印鉴应为甲方、丙方双方指定的印鉴或签字，且资金划付须由甲方、丙方双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此外不得以其他方式进行资金划付。

　　为免疑义，各方确认，共管账户内的资金（含孳息）均归属于甲方。甲方和丙方应共同配合按照本协议的约定将相应股份转让价款及时足额从共管账户解付至乙方、丙方指定的银行账户，并在解付完成或本协议终止后5个工作日内办理完成丙方对共管账户的共管权限解除手续。

　　3.2各方同意，本次股份转让的转让总对价为794,172,000.00元（大写：柒亿玖仟肆佰壹拾柒万贰仟圆整），甲方分三期向乙方和丙方支付。乙方和丙方按照各自转让上市公司股份数量的相对比例收取本次股份转让每期股份转让款。

　　3.3第一期股份转让价款及其支付

　　3.3.1 第一期股份转让价款为317,668,800.00元（大写：叁亿壹仟柒佰陆拾陆万捌仟捌佰圆整）。

　　3.3.2 以下条件全部满足后的10个工作日内，甲方将本次股份转让的第一期转让价款支付至共管账户：

　　3.3.2.1本协议以及《收购协议》已经合法签署成立；

　　3.3.2.2  本次交易已经取得甲方上级国资管理部门的正式批准；

　　3.3.2.3 上市公司已根据证券监管规则将本次交易进行信息披露；

　　3.3.2.4  自基准日以来，未发生对上市公司（及其子公司、合营企业）具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。

　　3.3.3 各方认可，本次交易过程中丙方应当缴纳的个人所得税由丙方自行缴纳。丙方应自行申报并及时缴纳税款，并提交完税证明给甲方，若因丙方迟延纳税、未足额缴纳等，导致甲方承担未履行代扣代缴义务等相关责任的，丙方应赔偿甲方全部损失。

　　如乙方因本次股份转让产生的所得税需甲方依法代扣代缴的，乙方应与甲方提前沟通、确认代扣代缴涉及的税费金额及申报材料，甲方按照乙方通知执行代扣代缴。如因乙方税费缴纳相关事宜导致的转让价款延期支付，甲方无需承担违约责任。若无需甲方代扣代缴的，乙方应自行申报并及时缴纳税款，并提交完税证明给甲方，若乙方迟延纳税、未足额缴纳等，导致甲方承担未履行代扣代缴义务等相关责任的，丙方应赔偿甲方全部损失。

　　3.4第二期股份转让价款及其支付

　　3.4.1 第二期股份转让价款为397,086,000.00元（大写：叁亿玖仟柒佰零捌万陆仟圆整）。

　　3.4.2 以下条件全部满足后的10个工作日内，甲方将本次股份转让的第二期转让价款支付至共管账户：

　　3.4.2.1 本协议及《收购协议》已经依法生效；

　　3.4.2.2 本次股份转让已取得上交所的合规性审查的确认文件，且标的股份已过户完成；

　　3.4.2.3 自基准日以来，未发生对上市公司（及其子公司、合营企业）具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。

　　3.4.3 在第二期股份转让价款支付至共管账户后，在无需甲方代扣代缴的前提下，若丙方申报交纳所得税需要资金，在丙方提供相关证明后3个工作日内，在丙方的配合下，甲方应将相关税款由共管账户分别解付至丙方账户，丙方承诺在收到款项后3个工作日内完成纳税，丙方应及时向甲方提供完税证明。

　　3.4.4 各方同意，以下条件全部满足后的5个工作日内，在丙方的配合下，甲方应将应支付予丙方的第一期、第二期股份转让价款（合计357,377,400.00元）扣除本协议第3.4.3条约定已支付的丙方所得税税额（如有）后的金额解付至丙方指定的银行账户：

　　3.4.4.1本次交易中旭晟控股100%股权已过户完成；

　　3.4.4.2 上市公司已披露实际控制人变更完成的相关公告；

　　3.4.4.3丙方已向甲方出具明确收款金额的确认书；

　　3.4.4.4 自基准日以来，未发生对上市公司（及其子公司、合营企业）具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。

　　3.5第三期股份转让价款及其支付

　　3.5.1 第三期股份转让价款为79,417,200.00元（大写：柒仟玖佰肆拾壹万柒仟贰佰圆整）。

　　3.5.2 以下条件全部满足后的10个工作日内，甲方将本次股份转让应支付予丙方的第三期转让价款39,708,600.00元支付至丙方指定的银行账户，甲方将本次股份转让应支付予乙方的第一期至第三期股权转让价款（合计397,086,000.00元）扣除本协议第3.4.3条约定已支付或已代扣代缴的乙方所得税税额（如有）后的金额解付至乙方指定的银行账户：

　　3.5.2.1 甲方按《收购协议》第5.1条、第5.2条约定提名/推荐的上市公司相关董事（含董事长）、高级管理人员人选被选举或聘任为上市公司的董事（含董事长）、高级管理人员；

　　3.5.2.2 乙方已按《收购协议》第6.3.1条约定将其所持上市公司无质押、托管、查封冻结及其他权利受限情形的20,604,396股股份（按本协议签署日上市公司股票收盘价计算，合计价值30,000万元）质押予工控集团，工控集团已取得中登公司出具的股份质押登记文件；

　　3.5.2.3 丙方及其一致行动人已出具《收购协议》第6.3.2条约定自愿锁定股份（按《收购协议》签署日上市公司股票收盘价计算，合计价值90,000万元）的承诺函，且该自愿锁定承诺已在本次交易所涉的上市公司信息披露中按核心条款进行公开披露；

　　3.5.2.4 丙方促使上市公司及其子公司按《收购协议》第9.5条约定与相关核心人员完成《竞业禁止协议》和《保密协议》的签署；

　　3.5.2.5本次股份转让已完成转让价款跨境支付的税务备案和外汇手续；

　　3.5.2.6 乙方、丙方已向甲方出具明确收款金额的确认书；

　　3.5.2.7 自基准日以来，未发生对上市公司（及其子公司、合营企业）具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。

　　3.6乙方、丙方指定的银行账户信息如下：

　　乙方：HONGKONG XURIINDUSTRIES LTD

　　开户行：HSBC Hong Kong Private Banking Division

　　银行账号：8088-63****-****

　　丙方：徐旭东

　　开户行：浦发银行宁波开发区支行

　　银行账号：62252203********

　　为免疑义，各方确认，本次股份转让以人民币结算，如乙方的收款账户为境外账户，因汇率产生的差额、手续费等由乙方自行承担。

　　第四条标的股份的交割

　　4.1各方同意在本协议签署之日起15个工作日内准备本次交易涉及的经营者集中申报材料，并由工控集团负责向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中相关申请。

　　4.2各方同意在本协议生效后起10个工作日内由各方共同指定人员或机构向上交所提交关于申请合规性确认意见的材料，并及时按上交所的要求进行补正。

　　4.3各方同意在本协议签署后依法及时共同办理本次股份转让相关的股份转让款跨境支付的税务备案和外汇手续。

　　4.4各方应在取得上交所关于本次股份转让的合规性审查的确认文件后10个交易日内依法向中登公司办理完成标的股份过户手续。自标的股份过户完成之日起，甲方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利并承担对应的全部股东义务。

　　4.5在本条约定的各项手续办理过程中，各方均应当按照本协议的约定、相关法律法规的规定及监管审批部门的要求积极配合，包括但不限于及时提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

　　第五条各方的陈述、保证与承诺

　　5.1甲方陈述、保证与承诺：

　　5.1.1 甲方保证具备《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定和证券行业规则所要求的本次交易的主体资格。

　　5.1.2 甲方签署本协议已获得公司内部的批准，尚未取得相关国资管理部门的正式批准。

　　5.1.3 甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及标的股份交割的需要，提供完成本次交易所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　5.1.4 甲方保证用于本协议及本次交易的资金来源合法。

　　5.1.5 甲方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向乙方、丙方支付标的股份转让价款。

　　5.2乙方和丙方共同且连带地陈述、保证与承诺：

　　5.2.1 乙方、丙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

　　5.2.2  乙方、丙方均具有签署本协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。

　　5.2.3 乙方、丙方签署和履行本协议和其他各份交易文件，均不会发生下列情形：（1）与乙方、上市公司现行章程的任何规定相抵触，或构成对该章程的违反、不履行或不能履行， 或依据该章程规定需取得任何同意；（2）导致在任何协议、许可或其他文件项下对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何权益负担；（3）与对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件的约定相抵触，或构成对该等协议、许可、承诺或其他文件约定的违反、不履行或不能履行；（4）与对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何法律、法规、判决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履行。

　　5.2.4  乙方、丙方合法且真实地持有标的股份，已实缴出资到位且资金来源合法合规，子公司股权被上市公司合法拥有，且其历次股权/股本变更合法有效，上市公司及子公司不存在股权/股份代持、信托持股、分级安排或任何股权/股份权属纠纷。乙方、丙方保证，本协议项下标的股份及子公司股权不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议，亦不存在被质押、司法冻结、限制转让等权利受限情形。

　　5.2.5 改组完成日前，上市公司及其子公司所有信息均严格按照相关法律法规和监管机构的要求在指定信息披露媒介上进行了信息披露，所有披露的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；乙方、丙方知悉甲方系建立在对上市公司及其子公司公开披露信息及尽调资料的充分信赖之基础上达成本协议。

　　乙方、丙方及其关联方（含上市公司及其子公司）向甲方披露的信息、提供的所有资料均为真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。乙方、丙方特别承诺，未隐瞒包括但不限于上市公司及子公司的负债、担保、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪、索赔、或有负债、连带责任或争议、纠纷等情形。

　　因改组完成日前发生或存在的事项导致上市公司及子公司受到监管措施、行政处罚或刑事处罚、索赔、无法获得相关资产所有权或遭受损失的，乙方、丙方应补偿上市公司及其子公司因此遭受的包括但不限于罚款、索赔等全部损失。若导致上市公司退市的，乙方、丙方还应赔偿甲方的全部损失，甲方有权要求乙方、丙方回购本次交易的标的股份，价格不低于本次股份转让总对价加上年化6%的利率。

　　因改组完成日前的信息披露虚假、误导性陈述和重大遗漏而造成甲方提名的董事、高级管理人员在任何时候承担的行政处罚、投资者索赔等损失，乙方、丙方亦应赔偿甲方提名董事、高级管理人员的全部损失。

　　5.2.6 上市公司（包括其子公司）及乙方、丙方在改组完成日前的过往行为中不存在影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，乙方、丙方及一致行动人在作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，不存在利用股东地位，侵占上市公司资产，损害上市公司利益或影响上市公司独立性的情形。

　　5.2.7 乙方、丙方承诺，已依据与主要客户、主要供应商（包括不限于尽调已提供合同的客户、供应商）的相关协议书面通知或已取得符合协议约定的认可、批准或同意本次交易的回复。与乙方、丙方和/或上市公司或其子公司签署的相关融资、担保协议的债权人或被担保人，有关招商引资、取得不动产、财政补贴或税收优惠的主管部门及主要客户、主要供应商，不得以本次交易或上市公司控制权变更未获得其同意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或其他理由，以任何方式要求上市公司及其子公司偿还融资、终止合作或要求上市公司及其子公司或甲方进行任何赔偿或行使其他救济或确认本次交易相关的任何交易文件无效。

　　5.2.8 上市公司及其子公司在改组完成日前不存在任何与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚（就产品质量而言仅适用行政处罚条款、不适用合同债务赔偿条款，本款下同）以及上市公司及其子公司因在改组完成日前的作为及不作为而引起的或发生的与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚；若因改组完成日前发生或存在的事项导致上市公司及子公司产生债务、行政处罚，乙方、丙方应补偿上市公司及其子公司因此遭受的全部损失。

　　5.2.9 针对税务事项，乙方、丙方承诺：（1）上市公司及其子公司在改组完成日前向甲方提交的上市公司及其子公司的所有纳税证明和报告均真实、准确和完整；（2）上市公司及其子公司自成立以来至改组完成日止，一直遵守所有与税收有关的法律法规，不存在任何违反税收有关法律法规的行为或情形；除已向甲方披露的外，不存在任何少缴、漏缴、欠缴税费、应代扣代缴而未代扣代缴且相应纳税义务人少缴/漏缴/欠缴或其他违反税收法律法规的行为；亦未受到主管机关的任何处罚和处理，不存在任何未决的或潜在的针对上市公司及其子公司的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；（3）上市公司及其子公司改组完成日前享有的税收优惠待遇和财政支持是由有权政府部门合法有效地给予的，不存在任何违反法律法规而被撤回、追回或返还所享受的税收优惠政策和财政支持的情形，且在符合法定条件的情况下，可以继续享受该等税收优惠待遇和财政支持；（4）改组完成日前支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，上市公司及其子公司已按照所在地税收法律法规的要求清偿完毕，已履行代扣代缴义务并足额按时扣缴税金。

　　若上述保证不真实、准确、完整，即上市公司及其子公司改组完成日前存在未如实申报纳税、未足额缴纳应纳税款、未足额代扣代缴相关税款、未补缴全部应纳税款及滞纳金、偷税、漏税、逃税、存在可能被追缴或需补缴的税费、存在被退回/撤回/返还的财产补贴、奖励及其他财政支持等情形，而使上市公司及其子公司遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方、丙方均应赔偿上市公司及其子公司因此遭受的全部损失，该等损失包括但不限于补缴税费、行政处罚、滞纳金、退回/撤回/返还及对第三人的赔付款项等。

　　5.2.10 改组完成日前上市公司及其子公司内控规范、财务真实，不存在任何舞弊、违法违规等损害上市公司及其子公司合法利益的情形；若前述承诺不真实、准确、完整，使得上市公司及其子公司或甲方因改组完成日前发生或存在的事项而遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方、丙方均应补偿上市公司及甲方因此遭受的全部损失。

　　上市公司及子公司因改组完成日前发生或存在的未遵守境内外有关的适用法律而导致其受到监管措施、行政处罚或刑事处罚、索赔或无法获得相关资产所有权或遭受损失的，乙方应补偿上市公司及其子公司因此遭受的包括但不限于罚款、索赔等全部损失。

　　5.2.11 若上市公司及其子公司如有在改组完成日前未依法足额缴纳或支付社会保险与住房公积金等员工福利，有权部门或权利人在任何时候要求上市公司或其子公司补缴，或对上市公司及其子公司进行处罚，或向上市公司及其子公司追索，乙方、丙方应全额承担该补缴金额、滞纳金、被处罚或被追索的支出及费用，且不得向上市公司及其子公司追偿，保证上市公司及其子公司均不会因此遭受任何损失。

　　5.2.12在改组完成日前，上市公司及其子公司均根据法律法规规定按照通常的商业惯例和监管机关规范签订业务合同/订单、授信/贷款合同、担保合同、技术合同、招商引资/投资协议、租赁协议等重大合同，并始终依据合同条款履行重大合同项下各项义务；上市公司及其子公司不存在违反重大合同约定的行为，也不存在因重大合同的签订、效力、履行、变更可能导致上市公司及其子公司需对外承担违约责任或赔偿/补偿责任的情形；上市公司及其子公司未签署任何未公开披露或未向甲方披露的且对其资产、负债、业务、人员、技术等方面存在重大不利影响的合同或承诺。

　　5.2.13 在工控集团作为上市公司直接或间接控股股东期间，丙方在上市公司招股说明书及申请文件、募集说明书及申请文件、定期报告、临时公告等上市公司信息披露文件中所作出的所有公开承诺事项持续有效，不因本次交易而变更。

　　5.2.14以上市公司并表到工控集团前一年度报告披露年末账面资产以及已计提减值准备为基础，前述账面资产在纳入工控集团合并报表后三年期间，如发生实际损失总额（包括但不限于资产处置损失、应收债权资产核销、因欠款主体破产、债务人不能履行等原因导致的财产灭失、减损）超过上市公司纳入工控集团合并报表前一年年报披露的已计提的减值准备总额，超出部分由乙方、丙方在上市公司纳入工控集团合并报表后第三年的年报披露之日起10个工作日内，按甲方直接和间接所持有上市公司股份比例赔偿甲方。

　　5.2.15若因本第5.2条陈述、保证、承诺不真实、准确、完整而使上市公司及其子公司遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方、丙方均应赔偿甲方因此遭受的全部损失，该等损失包括但不限于补缴税费、行政处罚、滞纳金、退回/撤回/返还及对第三人的赔付款项等。

　　第六条税费

　　6.1除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　6.2因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。

　　第七条协议的生效、变更、解除与终止

　　7.1本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及丙方签字捺印之日起成立，与《收购协议》同时生效，即自取得甲方上级国资管理部门同意本次交易的正式批准，以及本次交易相关安排通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》之日（以两者孰晚之日为准）起生效。

　　7.2本协议系《收购协议》的重要组成部分，与《收购协议》具有同等的法律效力。本协议未尽事宜，按照《收购协议》的约定执行。

　　7.3本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采 用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。

　　若监管审批部门就本次交易的相关安排反馈了相关修改及/或补充意见，或因证券监管法规、国资监管法规、反垄断监管法规或其他法律、行政法规发生调整变化，则各方应根据收到的相关意见和前述法律法规的调整积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若监管审批部门的回复意见或前述法律法规的调整变化触及本次交易的实质性条款（包括但不限于股权/股份转让价格、股权/股份转让价款支付方式、上市公司治理安排、业绩承诺及补偿安排等条款）且各方无法达成修改方案的，则本次交易终止；各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。甲方已支付的交易对价（如有），乙方应全部退回。

　　7.4本协议生效后，若因乙方原因导致无法交割或非因甲方原因导致上市公司董事会、经理层未按《收购协议》约定完成改组的，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支付的交易对价，并向甲方支付1,000万元违约金，上述违约金不能弥补甲方损失的，还应当赔偿甲方损失。

　　7.5本协议生效后至交割日前，若发生如下任一事项，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支付交易对价，并向甲方支付1,000万元违约金，上述违约金不能弥补甲方损失的，还应赔偿损失：

　　7.5.1 因改组完成日前发生或存在的事项导致任何时候出现上市公司及其子公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力，主要资产被司法冻结、查封，及产生任何按照有关规定可能导致上市公司及其子公司发生重大不利变化。

　　7.5.2 因改组完成日前发生或存在的事项导致任何时候出现重大合规问题，包括不限于：发生或预计发生超过300万元的行政处罚、收到立案调查的通知（但事后未被处以超过300万元行政处罚的除外）、证监会/证监局的立案调查的通知、被投资者索赔（但人民法院未支持投资者索赔的除外）、被实施ST或*ST处理等重大不利变化。

　　7.5.3 乙方、丙方、上市公司隐瞒存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于上市公司的负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪等）。

　　7.6交割日后，若因改组完成日前发生或存在的事项导致上市公司任何时候出现被实施ST或*ST处理的，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方、丙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支付交易对价，并向甲方支付按本次股份转让总对价年化6%的单利计算的利息，不能弥补甲方损失的，还应赔偿全部损失。

　　7.7在本协议生效后，若因甲方原因导致无法交割的，乙方、丙方有权终止或解除本协议，在本协议终止或解除本协议后10个工作日内退还甲方已支付的交易对价，同时，甲方向乙方、丙方合计支付1,000万元违约金，上述违约金不能弥补乙方、丙方损失的，还应赔偿损失。

　　7.8当发生下列任一事项时，甲方、乙方、丙方有权终止或解除本协议：

　　7.8.1 在本协议签署日起60日内或各方另行协商同意的时间内，本次交易仍未取得甲方上级国资监管部门的正式审批文件；

　　7.8.2 在本协议签署日起80日内或各方另行协商同意的时间内，本次交易仍未通过市场监督管理部门的反垄断审查；

　　7.8.3 在本协议签署日起120日内，非因任何一方原因导致本次交易仍未取得上交所合规性审查确认。

　　因本7.8条约定解除本协议的，各方互不承担违约、缔约过失或损害赔偿责任。甲方已支付的交易对价，乙方、丙方应全部退回。

　　7.9经各方协商一致，可签署书面协议以终止、解除本协议。

　　7.10若《收购协议》因任何原因解除或终止的，本协议自动同时解除或终止，相关守约方有权按照法律法规的规定和《收购协议》的约定向相关违约方追究责任。

　　第八条违约责任

　　8.1本协议任何一方如违反本协议及其附件（如有）的相关条款，则构成其对本协议的违约，但不可抗力、监管审批部门的相关监管规则等原因导致其违约的除外。本协议任何一方存在或发生违约行为的，守约方有权(1)按本协议约定终止本协议并要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或上市公司造成的全部损失；(2)要求违约方停止违约行为，继续履行协议，并要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或上市公司造成的全部损失。

　　8.2守约方在本协议项下的索赔应向违约方书面提出。除另有约定外，利息将按提出索赔时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，自引起索赔的损失发生之日起算，直至全额支付索赔之日。

　　8.3由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及因追究违约方的违约责任而支付的合理费用（包括但不限于保全费、担保费用、公证费、诉讼费、财务顾问费用、律师费、会计师费、评估费、鉴定费、交通费、住宿费及其他费用），违约方应予以赔偿。

　　8.4《收购协议》对任何违约责任有特别约定的，按照《收购协议》的约定执行。

　　8.5为免疑义，各方确认，在违约方依据《收购协议》第十条的约定承担赔偿责任后，就同一事宜，守约方不得再行向违约方主张本协议项下第五条项下相应的赔偿责任；在违约方依据《收购协议》第十三条承担违约责任后，就同一事宜，守约方不得再行向违约方主张本协议第八条项下的违约责任。

　　8.6为免疑义，在乙方或丙方存在依据本协议第五条的约定应当承担赔偿责任情形的，甲方有权选择适用本协议第五条或第八条约定的责任承担方式追究乙方、丙方的责任，但就同一事宜涉及的责任承担方式不得同时主张承担第五条项下的赔偿责任和第八条项下的违约责任。

　　第十条法律适用及争议解决

　　10.1本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项均适用中国法律。

　　10.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。如果在争议产生后三十日内，各方仍不能以协商方式解决的，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　10.3在诉讼过程中，除各方有争议正在进行诉讼的事项以外，各方应继续履行本协议其他部分的义务。

　　四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的相关情况

　　信息披露义务人徐旭东为上市公司董事长、总经理，其基本情况如下：徐旭东持有上市公司115,846,450股无限售条件流通股，持股比例为10.0238%。除在上市公司和子公司任职外，徐旭东还担任旭晟控股执行董事、旭日实业董事、宁波树升科技有限公司董事兼经理，除此之外，徐旭东不在其他公司任职。徐旭东不存在《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第一百八十一条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录，且其已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　信息披露义务人旭日实业为徐旭东100%持股的企业，旭日实业除持有上市公司股份和宁波树升科技有限公司股权外，没有其他投资或运营。

　　信息披露义务人陈兴方系徐旭东配偶，除担任上市公司董事外，没有其他投资或运营。

　　五、信息披露义务人拟在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制

　　信息披露义务人本次拟通过方式和间接方式转让的上市公司股份均为无限售流通股，不存在质押、冻结、查封及其他权利受限制的情形。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明。

　　根据《控制权收购协议》约定，信息披露义务人承诺：在《控制权收购协议》约定的业绩补偿义务（如有）履行完毕之前，信息披露义务人不以任何形式减持其持有上市公司的其他61,813,187股股份，亦不得将前述股份进行抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，本次自愿锁定期限的结束日登记为2029年6月30日。若2029年6月30日前业绩补偿义务未履行完毕的，自愿锁定期限延长至业绩补偿义务履行完毕之日。

　　除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动不存在附加特殊条件、补充协议、协议双方就股份表决权的形式存在其他安排、转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的的情形。

　　七、关于本次权益变动的其他相关情况

　　（一）本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动后，上市公司的控股股东将由徐旭东变更为广州工控集团，公司的实际控制人将变更为广州市人民政府。

　　（二）信息披露义务人对受让方的调查情况

　　在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方广州工控集团和工控汽车零部件集团的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，确信广州工控集团和工控汽车零部件集团主体合法、资信良好、受让意图明确。

　　（三）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　本报告书签署日起前六个月内，除本报告书第四节中披露的权益变动情况外，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。

　　信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：徐旭东

　　签字：

　　信息披露义务人：陈兴方

　　签字：

　　信息披露义务人：香港旭日实业有限公司

　　董事：

　　徐旭东

　　一致行动人：宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司

　　法定代表人：

　　徐旭东

　　日期：2025年12月23日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1. 信息披露义务人的身份证明文件复印件；

　　2. 信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明文件；

　　3. 信息披露义务人签署的本报告书；

　　4. 《控制权收购协议》《股份转让协议》。

　　二、备查文件置备地点

　　投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　地址：宁波北仑区沿山河南路68号

　　联系人：董事会办公室

　　电话：0574-55223689

　　传真：0574-55841808

　　信息披露义务人：徐旭东

　　签字：

　　信息披露义务人：陈兴方

　　签字：

　　信息披露义务人：香港旭日实业有限公司

　　董事：

　　徐旭东

　　一致行动人：宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司

　　法定代表人：

　　徐旭东

　　日期：2025年12月23日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：徐旭东

　　签字：

　　信息披露义务人：陈兴方

　　签字：

　　信息披露义务人：香港旭日实业有限公司

　　董事：

　　徐旭东

　　一致行动人：宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司

　　法定代表人：

　　徐旭东

　　日期：2025年12月23日

　　宁波旭升集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：宁波旭升集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：旭升集团

　　股票代码：603305

　　信息披露义务人1：广州工业投资控股集团有限公司

　　注册地址：广州市荔湾区白鹤洞

　　通讯地址：广州市荔湾区花地大道南657号岭南V谷

　　信息披露义务人2（一致行动人）：广州工控汽车零部件集团有限公司

　　注册地址：广州市南沙区东涌镇庆沙路96号首层B区101房-05

　　通讯地址：广州市荔湾区花地大道南657号岭南V谷

　　权益变动性质：股份增加（间接收购、协议转让）

　　签署日期：二〇二五年十二月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在宁波旭升集团股份有限公司中（以下简称“旭升集团”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在旭升集团拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需信息披露义务人及其一致行动人取得广州市国有资产监督管理委员会审批同意、广州市国有资产监督管理委员会完成国有资产评估项目备案、国家市场监督管理总局就权益变动涉及的关于经营者集中事宜出具批准或同意的决定或出具不予进一步审查的决定、取得上海证券交易所就本次协议转让的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）广州工控集团

　　（二）工控汽车零部件集团

　　二、信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控股股东、实际控制人的基本情况

　　1、广州工控集团

　　截至本报告书签署日，广州市人民政府直接持有广州工控集团90.00%的股份，为广州工控集团的控股股东及实际控制人。广州工控集团的股权结构如下图所示：

　　2、工控汽车零部件集团

　　截至本报告书签署日，广州工控集团直接持有工控汽车零部件集团100.00%的股份，为工控汽车零部件集团的控股股东，广州市人民政府为工控汽车零部件集团的实际控制人。广州工控集团的基本情况详见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（一）广州工控集团”。工控汽车零部件集团的股权结构如下图所示：

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人的基本情况

　　广州工控集团成立于1978年5月26日，注册资本为人民币626,811.78万元，统一社会信用代码为914401011904604026，经营范围包括医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；新材料技术开发服务。

　　广州工控集团的实际控制人为广州市人民政府。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

　　（一）广州工控集团

　　截至本报告书签署日，广州工控集团所控制的核心企业及核心业务情况如下：

　　（二）工控汽车零部件集团

　　截至本报告书签署日，工控汽车零部件集团无控制企业。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）广州工控集团

　　广州工控集团主要从事先进制造业、批发和零售贸易、互联网行业及服务业。

　　广州工控集团最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　（二）工控汽车零部件集团

　　工控汽车零部件集团主要从事汽车零部件及配件制造业务。

　　工控汽车零部件集团成立于2024年9月30日，于2025年1月开始运营，截至本报告书签署日，暂无最近三年的财务数据。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人董事、高级管理人员情况

　　（一）广州工控集团

　　（下转D31版）