（上接D30版）宁波旭升集团股份有限公司 简式权益变动报告书（下转D32版）

　　（上接D30版）

　　截至本报告书签署日，广州工控集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，广州工控集团上述董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　（二）工控汽车零部件集团

　　截至本报告书签署日，工控汽车零部件集团的董事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，工控汽车零部件集团上述董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　七、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　（一）广州工控集团

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人广州工控集团在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的共计7家，分别为广州广日股份有限公司、江苏润邦重工股份有限公司、广州广钢气体能源股份有限公司、山河智能装备股份有限公司、孚能科技（赣州）股份有限公司、北京鼎汉技术集团股份有限公司、广东金明精机股份有限公司。具体情况参见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“三、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况”之“（一）广州工控集团”。

　　（二）工控汽车零部件集团

　　截至本报告书签署日，工控汽车零部件集团不存在直接或间接于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况。

　　八、信息披露义务人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

　　（一）广州工控集团

　　截至本报告签署日，广州工控集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况具体如下：

　　（二）工控汽车零部件集团

　　截至本报告书签署日，工控汽车零部件集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　九、信息披露义务人之间的关系说明

　　截至本报告书签署日，广州工控集团直接持有工控汽车零部件集团100.00%股权，工控汽车零部件集团董事长洪素丽系广州工控集团董事会秘书、首席投资官。根据《收购管理办法》规定，广州工控集团与工控汽车零部件集团系一致行动人。信息披露义务人之间的股权关系图如下所示：

　　第二节 本次权益变动目的及程序

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的目的系广州工控集团为了贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文件精神，深入推进国有企业改革，基于对旭升集团投资价值的判断，拟通过本次交易获得上市公司的控制权，以旭升集团为平台推动产业强链、延链、补链、扩链，最终构建“链主企业+属地化配套”的闭环产业生态，完善广州工控集团在新能源汽车等领域的全链条布局。

　　二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人及其一致行动人增持或处置上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如进行增持，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　信息披露义务人及其一致行动人承诺，在本次交易完成之日起36个月内，不转让本次交易受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让不受前述36个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。

　　三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

　　（一）本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人已经履行的程序

　　2025年12月18日，广州工控集团、工控汽车零部件集团已履行了相关内部审议程序并批准本次交易。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序

　　1、广州市国有资产监督管理委员会审批同意；

　　2、广州市国有资产监督管理委员会完成国有资产评估项目备案；

　　3、本次交易通过国家市场监督管理总局关于经营者集中申报的审核；

　　4、取得上海证券交易所就本次协议转让出具的合规确认意见并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化

　　（一）本次权益变动前持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未直接或通过控制的企业持有旭升集团的股份或其表决权，且未通过委托持有或信托持有旭升集团的股份或其表决权。

　　（二）本次权益变动情况

　　1、间接收购与协议转让

　　2025年12月22日，广州工控集团、工控汽车零部件集团与徐旭东、陈兴方、旭晟控股、旭日实业签署《收购协议》，工控汽车零部件集团与旭日实业、徐旭东签署《股份转让协议》，广州工控集团、工控汽车零部件集团拟通过间接收购和协议转让方式取得旭升集团原实际控制人徐旭东及其一致行动人合计持有的上市公司312,566,935股股份，占上市公司总股本的27.0455%。其中：（1）广州工控集团、工控汽车零部件集团共同直接受让旭晟控股上层股东徐旭东、陈兴方持有的100.00%股权，其中广州工控集团、工控汽车零部件集团分别持有旭晟控股67.00%和33.00%股权，以间接收购旭晟控股持有的旭升集团22.0442%股份；（2）工控汽车零部件集团协议受让旭日实业和徐旭东合计直接持有的旭升集团5.0013%股份。

　　2、本次权益变动前后的股权结构变化

　　本次交易完成后，广州工控集团、工控汽车零部件集团分别持有旭晟控股67.00%和33.00%股权，旭晟控股持有上市公司254,766,935股股份（占上市公司总股本的22.0442%），工控汽车零部件集团持有上市公司57,800,000股股份（占上市公司总股本的5.0013%）。本次交易前后，上市公司相关股东权益变化具体如下：

　　注1：广州工控集团及其一致行动人指广州工控集团、工控汽车零部件集团

　　注2：持股数量指相关主体直接持有上市公司的股份数

　　二、本次权益变动后上市公司控制权变更情况

　　（一）控股股东及实际控制人变更情况

　　本次权益变动后，广州工控集团及其一致行动人将合计持有上市公司312,566,935股股份，占上市公司总股本的比例为27.0455%。同时，广州工控集团根据《收购协议》的约定有权提名超过一半的董事会成员。上市公司原控股股东、实际控制人徐旭东及其一致行动人将合计持有上市公司249,820,136股股份，占上市公司总股本的比例为21.6162%。上市公司的控股股东将由徐旭东变更为广州工控集团，上市公司的实际控制人将由徐旭东变更为广州市人民政府。

　　（二）徐旭东、陈兴方、旭日实业已作出相关承诺

　　1、关于不谋求控制权承诺的相关内容

　　为促进旭升集团长期发展，保障广州工控集团对旭升集团控制权的稳定性，保护旭升集团及公众股东利益，《收购协议》约定：上市公司原控股股东、实际控制人徐旭东及其一致行动人陈兴方、旭日实业承诺在广州工控集团作为上市公司控股股东或实际控制人期间，徐旭东、陈兴方、旭日实业及其关联方不会单独、共同或协助第三方谋求上市公司的控制权。具体内容参见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”之 “三、《收购协议》的主要内容”之“（二）《合同主要内容》”之“第七条 其他约定”。

　　三、《收购协议》的主要内容

　　（一）合同签署主体和签订时间

　　2025年12月22日，广州工控集团（以下简称“甲方1”）、工控汽车零部件集团（以下简称“甲方2”）与徐旭东（以下简称“乙方1”）、陈兴方（以下简称“乙方2”）、旭晟控股（以下简称“丙方”）、旭日实业（以下简称“丁方”）签署了《收购协议》。

　　以上“甲方1”、“甲方2”合称“甲方”；“乙方1”、“乙方2”合称“乙方”；“甲方1”、“甲方2”、“乙方1”、“乙方2”、“丙方”、“丁方”合称为“各方”；“一方”指其中每一方或任何一方。

　　（二）合同主要内容

　　鉴于：

　　宁波旭升集团股份有限公司（下称“上市公司”）为一家依据中国法律注册成立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所主板上市交易（股票代码“603305”），截至本协议签署日，该公司总股本为1,155,708,556股。

　　宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司（下称“旭晟控股”）为一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，目前持有上市公司254,766,935股股份；徐旭东和陈兴方夫妇合计持有旭晟控股100%的股权。

　　徐旭东先生与陈兴方女士为夫妻关系，徐旭东系上市公司的实际控制人。徐旭东目前直接持有上市公司115,846,450股股份。此外，徐旭东100%持股的香港旭日实业有限公司持有上市公司191,773,686股股份。同时，徐旭东与陈兴方通过旭晟控股间接控制上市公司254,766,935股股份。

　　广州工业投资控股集团有限公司、广州工控汽车零部件集团有限公司均为依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，广州工业投资控股集团有限公司持有广州工控汽车零部件集团有限公司100%股权。广州工业投资控股集团有限公司、广州工控汽车零部件集团有限公司拟根据本协议项下的条款和条件受让徐旭东与陈兴方持有的旭晟控股100%股权而控制旭晟控股持有的上市公司254,766,935股无限售流通股，广州工控汽车零部件集团有限公司另行通过协议转让方式受让香港旭日实业有限公司和徐旭东合计持有的上市公司57,800,000股无限售流通股，进而广州工业投资控股集团有限公司取得上市公司的控制权。

　　据此，为了明确各方在本次交易过程中的权利、义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次交易事宜达成协议如下：

　　第二条 本次交易的整体方案

　　2.1 各方同意，本次交易由本次股权转让和本次协议转让两个部分组成，具体安排如下：

　　2.1.1 各方同意根据本协议约定的条款和条件，乙方1分别将其持有的丙方51%股权（对应注册资本1,530万元）转让给甲方1、乙方2将其持有的丙方16%股权（对应注册资本480万元）和33%股权（对应注册资本990万元）分别转让给甲方1和甲方2，甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股权。

　　2.1.2 乙方1和丁方同意将其合计持有的上市公司57,800,000股无限售流通股（占本协议签署日上市公司总股本的5.0013%，如本协议签署后上市公司总股本发生变化，本次协议转让以本协议约定的协议转让股份数量为准实施交易）通过协议转让的方式一次性转让予甲方2，甲方2同意受让协议转让股份；甲方2与丁方、乙方1将就本次协议转让的具体事宜另行签署《股份转让协议》。

　　2.1.3 各方确认本协议约定之标的股权与协议转让股份包含标的股权与协议转让股份的全部权益，包括与转让方所持标的股权与协议转让股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

　　2.2 参考由甲方聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告（注：该评估报告尚需经甲方上级国资管理部门完成对丙方的评估结果的备案）及甲方聘请的财务顾问出具的估值报告，本次交易的总对价（含税，下同）为4,294,669,686.90元（大写：肆拾贰亿玖仟肆佰陆拾陆万玖仟陆佰捌拾陆圆玖角零分），最终不超过评估机构出具的经甲方上级国资管理部门备案的标的股权评估价值扣除本协议第2.4.1条约定的分配总额（含税）后的结果加上本次协议转让股份对价之和。如超过，则各方同意将本次交易总对价调整至标的股权评估报告结果（经甲方上级国资管理部门备案）扣除本协议第2.4.1条约定的分配总额（含税）后加上本次协议转让股份对价之和，除非乙方不同意调整后的本次交易总对价，在此情况下，各方应对本次交易总对价进行重新协商，若甲方上级国资管理部门备案结果出具后5日内双方未能达成一致意见的，则各方均有权解除本协议；如未超过，则本次交易的总对价不作调整，本协议第2.4条第一款另有约定的除外。甲方全部以现金方式向乙方支付本次交易的总对价。

　　在本次交易总对价4,294,669,686.90元未发生调整的情况下，甲方1受让67%丙方股权应支付的交易对价为2,345,333,450.22元，甲方2受让33%丙方股权应支付的交易对价为1,155,164,236.68元。同时，甲方2另行通过协议转让方式受让57,800,000股上市公司股份的交易对价为794,172,000.00元。

　　如本协议因前述约定解除的，则各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，各方应配合完成对共管账户的共管权限解除手续（如有）。

　　2.3 除第2.2条约定和本协议各方另有约定外，各方不会因上市公司股票价格涨跌或波动等因素而对本次交易总对价进行调整。

　　2.4 过渡期内，上市公司发生除息事项，丙方不得向乙方分红，本次股权转让对应丙方持有上市公司的股份数量和本次股权转让对价不作调整，本次协议转让股份数量亦不作调整，本次协议转让对价将扣除除息分红金额（含税），本次交易的总对价相应变化；上市公司发生除权事项，本次股权转让对应丙方持有上市公司的股份数量、本次协议转让股份数量及本次协议转让每股价格均相应调整，但本次股权转让对价和协议转让对价不发生变化，本次交易的总对价亦不发生变化。

　　为免歧义，各方确认，在甲方按照本协议第3.3条支付第一期股权转让价款前：

　　2.4.1 丙方有权向乙方分配其截至第一期股权转让价款支付日的历史收益（指截至第一期股权转让价款支付日的丙方账面货币资金+其他应收款+短期投资-应付职工薪酬-应付税费-3000万元货币资金，简称“分配总额”），但过渡期内丙方从上市公司获得的分红不在此次分配范围内；

　　2.4.2丙方应在此前清理完毕全部债权债务及相关费用，确保于第一期股权转让价款支付日，其财务状况同时满足以下条件：

　　2.4.2.1资产方面：货币资金3000万元（该金额未包含过渡期内上市公司向丙方实际支付的分红）、对上市公司的长期股权投资，以及过渡期内上市公司向丙方实际支付的分红（如有发生）；

　　2.4.2.2负债方面：不存在任何债务；

　　2.4.2.3报表科目：除上述2.4.2.1明确的资产外，其余资产科目及全部负债科目余额均为零。

　　乙方确保丙方按上述标准的资产与负债状况交割给甲方。

　　丙方根据前述约定对乙方进行的分配，乙方应依法缴纳相关税费，并向甲方提交完税证明，若因乙方迟延纳税、未足额缴纳等，导致丙方或甲方承担未履行代扣代缴义务等相关责任的，由乙方承担全部赔偿责任。

　　2.5 各方同意，本协议签署之日起15个工作日内准备本次交易涉及的经营者集中申报材料，并由甲方负责向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中相关申请，本协议其他各方均应给予积极且充分的配合，包括但不限于提供申报所涉相关资料并提供支持。

　　第三条 本次股权转让的对价、支付及过户

　　3.1 共管账户开设：各方同意，于本协议签署之日起5个工作日内准备完毕本次股权转让共管账户之监管银行所要求的文件资料；共管账户的银行预留印鉴应为甲方1、乙方1双方指定的印鉴或签字，且资金划付必须由甲方1、乙方1双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此外不得以其他方式进行资金划付。

　　为免疑义，各方确认，共管账户内的资金（含孳息）均归属于甲方1。甲方1和乙方1应共同配合按照本协议的约定将相应股权转让价款及时足额从共管账户解付至乙方指定的银行账户，并在解付完成或本协议终止后5个工作日内办理完成乙方1对共管账户的共管权限解除手续。

　　3.2 各方同意，本次股权转让对价为本次交易总对价减去本次协议转让对价后的金额，甲方分三期向乙方支付。甲方1和甲方2按照本协议约定的各自受让丙方股权的比例相应支付本次股权转让每期股权转让款，乙方1和乙方2按照本协议签署日各自占丙方的股权比例收取本次股权转让每期股权转让款。乙方承诺，自本协议签署日至本次股权转让交割日，丙方的注册资本及乙方所持有的股权比例不发生变化。

　　3.3 第一期股权转让价款及其支付

　　3.3.1 第一期股权转让价款为1,400,199,074.76元（大写：壹拾肆亿零壹拾玖万玖仟零柒拾肆圆柒角陆分）。

　　3.3.2 以下条件全部满足后的10个工作日内，甲方将本次股权转让的第一期转让价款支付至共管账户，其中甲方1支付938,133,380.09元、甲方2支付462,065,694.67元：

　　3.3.2.1 本协议以及《股份转让协议》已经合法签署成立；

　　3.3.2.2 本次交易已经取得甲方上级国资管理部门的正式批准；

　　3.3.2.3 上市公司已根据证券监管规则将本次交易进行信息披露；

　　3.3.2.4 乙方依法完成对丙方3,000万元注册资本的实缴出资义务并经符合《证券法》规定的会计师事务所验资确认，且向甲方提供本协议第2.4条第二款项下已生效的分红决议和乙方与丙方的债权债务抵消协议；

　　3.3.2.5 自评估基准日以来，未发生对上市公司（及其子公司、合营企业）或旭晟控股具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。

　　3.3.3 各方认可，本次交易过程中乙方应当缴纳的个人所得税由乙方自行缴纳。乙方应自行申报并及时缴纳税款，若因乙方迟延纳税、未足额缴纳等，导致甲方承担未履行代扣代缴义务等相关责任的，乙方应赔偿甲方全部损失。

　　3.4 第二期股权转让价款及其支付

　　3.4.1 第二期股权转让价款为1,750,248,843.45元（大写：壹拾柒亿伍仟零贰拾肆万捌仟捌佰肆拾叁圆肆角伍分）。

　　3.4.2 以下条件全部满足后的10个工作日内，甲方将本次股权转让的第二期转让价款支付至共管账户，其中甲方1支付1,172,666,725.11元、甲方2支付577,582,118.34元：

　　3.4.2.1 本协议及《股份转让协议》已经依法生效；

　　3.4.2.2 本次协议转让已取得上交所的合规性审查的确认文件，且协议转让股份已过户完成；

　　3.4.2.3 自评估基准日以来，未发生对上市公司（及其子公司、合营企业）或旭晟控股具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。

　　3.4.3 在第二期股权转让价款支付至共管账户后，若乙方申报交纳个人所得税需要资金，在乙方提供相关证明后3个工作日内，在乙方1的配合下，甲方1应将相关税款由共管账户解付至乙方账户，乙方承诺在收到款项后3个工作日内完成纳税，乙方应及时向甲方1提供完税证明。

　　3.4.4 各方同意，以下条件全部满足后的5个工作日内，在乙方1的配合下，甲方1应将第一期、第二期股权转让价款扣除本协议第3.4.3条约定已支付的乙方1、乙方2个人所得税税额（如有）后的金额解付至乙方1和乙方2分别指定的银行账户：

　　3.4.4.1本次股权转让已过户完成；

　　3.4.4.2 上市公司已披露实际控制人变更完成的相关公告；

　　3.4.4.3 乙方1、乙方2已向甲方1出具明确收款金额的确认书；

　　3.4.4.4 自评估基准日以来，未发生对上市公司（及其子公司、合营企业）或旭晟控股具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。

　　3.5 第三期股权转让价款及其支付

　　3.5.1 第三期股权转让价款为本次股权转让对价的剩余金额（即本次交易总对价扣除第一期、第二期股权转让价款及本次协议转让对价后的金额），即350,049,768.69元（大写：叁亿伍仟零肆万玖仟柒佰陆拾捌圆陆角玖分）。如本次交易总对价依据本协议第二条发生变化的，第三期股权转让价款的金额相应调整。

　　3.5.2 以下条件全部满足后的10个工作日内，甲方1分别将本次股权转让的第三期转让价款中的178,525,382.03元、56,007,962.99元支付至乙方1、乙方2指定的银行账户，甲方2将第三期转让价款中的115,516,423.67元支付至乙方2指定的银行账户（如本次交易总对价依据本协议第二条发生变化的，第三期股权转让价款及甲方支付的金额相应调整，并由乙方1、乙方2出具载明具体收款金额的确认书）：

　　3.5.2.1 甲方按本协议第5.1条、第5.2条约定提名/推荐的上市公司相关董事（含董事长）、高级管理人员人选被选举或聘任为上市公司的董事（含董事长）、高级管理人员；

　　3.5.2.2丁方已按本协议第6.3.1条约定将其所持上市公司无质押、托管、查封冻结及其他权利受限情形的20,604,396股股份（按本协议签署日上市公司股票收盘价计算，合计价值30,000万元）质押予甲方1，甲方1已取得中登公司出具的股份质押登记文件；

　　3.5.2.3乙方及其一致行动人已出具本协议第6.3.2条约定自愿锁定股份（按本协议签署日上市公司股票收盘价计算，合计价值90,000万元）的承诺函，且该自愿锁定承诺已在本次交易所涉的上市公司信息披露中按核心条款进行公开披露；

　　3.5.2.4 乙方促使上市公司及其子公司按本协议第9.5条约定与相关核心人员完成《竞业禁止协议》和《保密协议》的签署；

　　3.5.2.5 乙方和丙方已完成本协议第3.7条约定的变更和交接事项；

　　3.5.2.6 自评估基准日以来，未发生对上市公司（及其子公司、合营企业）或旭晟控股具有重大不利影响的事件；或虽发生具有重大不利影响的事件，但各方已另行协商处理/调整安排并达成书面一致意见。

　　3.6 乙方1和乙方2指定的银行账户信息如下：

　　乙方1：徐旭东

　　开户行：浦发银行宁波开发区支行

　　银行账号：62252203********

　　乙方2：陈兴方

　　开户行：浦发银行宁波开发区支行

　　银行账号：62179503********

　　3.7 本协议第3.4条约定的第二期股权转让价款支付至共管账户后20个工作日内，由乙方和丙方负责办理完成标的股权过户手续（注：若用于过户的股权转让协议与本协议约定出现不一致的，以本协议约定为准），并同时办理下述变更和交接事项，甲方予以积极配合：

　　3.7.1 按照甲方1的要求办理完成丙方的法定代表人、董事、经理、监事（如有）、财务负责人及其他高级管理人员的变更登记手续；

　　3.7.2 丙方向甲方1正式出具体现本次股权转让结果的出资证明书和股东名册；

　　3.7.3 乙方按照本协议附件四交接清单将相关物件和资料移交给甲方1；

　　3.7.4 乙方提供关于交接日（指丙方依据3.7.3 条的约定移交物料之日，下同）丙方对账单证明丙方保留3000万元货币资金、过渡期内上市公司向丙方的分红货币资金（如发生分红），提供交接日前上一月末的盖章的丙方资产负债表及乙方出具的书面承诺以确认丙方持有上市公司的长期股权投资且不存在任何债权债务且资产科目（不含货币资金、长期股权投资）和负债科目均为零。

　　3.8 自标的股权过户完成之日起，甲方即成为标的股权的所有权人，享有标的股权所对应的全部股东权利，且甲方合计将持有丙方100%股权（对应注册资本3,000万元，已实缴3,000万元），并通过丙方间接控制丙方持有的全部上市公司股份。

　　第四条 本次协议转让的实施

　　4.1 本次协议转让作为本次交易的重要组成部分之一，甲方2与丁方、乙方1将另行签署《股份转让协议》，约定本次协议转让对价、价款支付、税款缴纳及协议转让股份过户等具体事宜。

　　第五条 上市公司治理

　　5.1 交割日后30个工作日内，甲方承诺提供合格的董事候选人名单，并根据有关法律法规召开上市公司股东会、董事会，修订上市公司章程，以提前换届或改选的方式完成更换董事，乙方、丙方以及丁方按以下约定予以全力配合并督促上市公司依法完成信息披露：

　　5.1.1 上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名。其中，职工董事由上市公司职工代表大会选举产生。甲方有权向上市公司提名5名董事，包括4名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。乙方和丁方保证在甲方为上市公司实际控制人期间在上市公司股东会上对甲方提名的董事人选均投赞成票。乙方1有权提名3名董事，包括1名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，甲方保证在本协议约定的上市公司股东会上对乙方1提名的董事投赞成票。

　　5.1.2 上市公司的法定代表人由董事长担任，各方同意由甲方提名的非独立董事担任董事长，乙方、丁方及其提名的董事保证在上市公司董事会上对甲方提名的非独立董事担任董事长投赞成票。

　　5.2 各方同意提名并促使乙方1在本协议约定的业绩承诺期内担任上市公司的总经理。甲方有权提名财务总监担任上市公司的财务负责人并分管上市公司财务工作，并有权视情况提名1-2名副总经理，各方及其提名的董事保证在上市公司董事会上对各方提名的高级管理人员的当选投赞成票。各方同意在本协议第5.1条约定的上市公司股东会表决通过当日召开聘任高级管理人员的董事会会议。

　　5.3 交割日后，按照国有资产监督管理的相关要求，上市公司依法组建党组织，由甲方提名的董事长兼任党委书记，分管上市公司党建及组织人事工作。

　　5.4 董事长、高级管理人员应于上市公司股东会、董事会选举/聘任通过当日正式履职，乙方1督促上市公司积极配合和提供履职条件。

　　第六条 业绩承诺及补偿等安排

　　6.1 业绩承诺：乙方就上市公司于2026年度、2027年度、2028年度共三年期间实现的扣非归母净利润进行承诺。具体地，乙方承诺扣非归母净利润如下：

　　6.1.1 上市公司业绩承诺期第一年扣非归母净利润不低于40,000万元（大写：肆亿元）；

　　6.1.2 上市公司业绩承诺期第一年和第二年扣非归母净利润累计不低于90,000万元（大写：玖亿元）；

　　6.1.3 上市公司业绩承诺期第一年、第二年及第三年扣非归母净利润累计不低于150,000万元（大写：壹拾伍亿元）。

　　6.1.4 业绩承诺期内，乙方承诺上市公司实现的扣非归母净利润考虑以下特殊情况：

　　6.1.4.1 上市公司开展由甲方推进的业务且乙方1在该业务提交上市公司决策会议前书面向甲方表示不纳入业绩承诺范围的，上市公司应就该业务设立独立子公司或者独立业务单元并在财务上独立核算，该业务有关的盈利和亏损，不计算在上市公司实现扣非归母净利润之内。前述剔除业绩承诺范围的业务的盈利和亏损应经双方认可的会计师事务所进行专项审计。

　　6.1.4.2 各方同意，在本协议签署日前已公告的和由甲方推进且上市公司在本协议签署后审议通过的股权激励（含员工持股计划，下同）而产生影响经常性损益的股权激励费用在计算业绩指标时加回计算。

　　6.1.4.3 各方同意，因会计准则、会计估计的重大变化导致对上市公司业绩产生重大不利影响的，前述事件对净利润的影响应在计算业绩指标时加回或扣除计算。

　　6.2 业绩补偿：

　　6.2.1 在业绩承诺期结束后，上市公司或甲方应及时聘请甲方和乙方1认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对上市公司实现的扣非归母净利润情况进行审计并在业绩承诺期结束（即2028年12月31日）后4个月内正式出具专项报告。

　　6.2.2 业绩承诺期届满后，如上市公司业绩承诺期三年累计实现扣非归母净利润不少于累计承诺扣非归母净利润的80%（含本数，即壹拾贰亿元），则不触发业绩补偿义务；如上市公司业绩承诺期三年累计实现扣非归母净利润低于累计承诺扣非归母净利润的80%（不含本数，即壹拾贰亿元），则触发业绩补偿义务，乙方应在收到甲方书面通知后20个工作日内向甲方进行现金补偿。业绩补偿金额按照如下方式计算：

　　应补偿金额=业绩承诺期三年累计承诺扣非归母净利润（即壹拾伍亿元）×80%–业绩承诺期三年累计实现的扣非归母净利润

　　6.2.3 甲方指定以下银行账户为业绩补偿的收款账户：

　　甲方：广州工业投资控股集团有限公司

　　开户行：工商银行广州鹤洞支行

　　银行账号：36020014090********

　　6.3 增信措施：

　　6.3.1 丁方将其持有上市公司无质押、托管、查封冻结及无其他权利受限情形的20,604,396股股份（按本协议签署日上市公司股票收盘价计算，合计价值30,000万元）质押予甲方1，作为乙方履行本条项下业绩补偿及乙方、丙方及丁方履行本协议和《股份转让协议》项下其他合同义务的担保。丁方应在本协议生效后15个工作日内通过中登公司完成股份质押登记手续，股份质押期限的结束日为2029年12月31日，甲方1应予以必要的配合和协助。质押手续完成后，丁方应将相关的质押登记证明材料提交给甲方1。

　　6.3.2 在本协议约定的业绩补偿义务（如有）履行完毕之前，乙方及其一致行动人承诺，不以任何形式减持其持有上市公司的其他61,813,187股股份（按本协议签署日上市公司股票收盘价计算，合计价值90,000万元，不含本协议第6.3.1条约定的拟质押股份，下称“自愿锁定股份”），亦不得将前述股份进行抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利。乙方及其一致行动人据此应就自愿锁定事项出具承诺函，自愿锁定期限的结束日登记为2029年6月30日。若2029年6月30日前业绩补偿义务未履行完毕的，自愿锁定期限延长至业绩补偿义务履行完毕之日。

　　本款应作为上市公司对本次交易进行披露的协议核心条款进行列示，并在后续的定期报告中作为公开承诺列示。

　　6.3.3 各方同意，2027年度届满后，上市公司或甲方应及时聘请甲方和乙方1认可的符合《证券法》规定的会计师事务所就2026年度、2027年度累计实现的扣非归母净利润情况进行专项审计，并出具审计报告，丁方、乙方及其一致行动人有权按照前两个会计年度已实现的扣非归母净利润金额按比例减少自愿锁定承诺的相应股数。具体为：

　　可解除自愿锁定股份数量=自愿锁定股份总数×（截至2027年度末累计实现扣非归母净利润÷业绩承诺期三年累计承诺扣非归母净利润）

　　如截至2027年度末累计实现扣非归母净利润超过90,000万元，上述公式截至2027年度末累计实现扣非归母净利润以90,000万元进行计算。不足一股的部分舍尾取整。

　　6.4 超额业绩奖励：各方同意，如业绩承诺期届满累计实现扣非归母净利润超过累计承诺扣非归母净利润的（即壹拾伍亿元），甲方同意设置专项奖金，奖励届时仍于上市公司任职且对业绩实现作出突出贡献的员工，奖励对象及具体奖励方案届时由上市公司董事会制订并报上市公司股东会审议决定。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

　　6.5 核心人员的解聘：业绩承诺期内，除本协议第9.6条有约定的外，若上市公司董事会拟解聘任一附件一的核心人员的，应由甲方和乙方1事先协商一致。如乙方1不同意但上市公司董事会仍解聘了相关核心人员，如乙方1认为因此影响业绩承诺实现，乙方1有权在争议解决中进行主张。

　　6.6 如自本协议签署日起10个工作日内上市公司尚未取得其第一大客户就本次交易的书面同意，则乙方就该第一大客户（含该第一大客户总部及其全球范围内的分子公司、附属机构等，下同）业务规模维持作出如下承诺：2027年4月之前，由上市公司或甲方聘请经甲方和乙方1认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对上市公司2025年度、2026年度直接来源于该第一大客户的营业收入进行专项审计，若2026年度直接来源于该第一大客户业务的营业收入对比2025年度下滑50%以上（含本数），则乙方应在收到甲方依据本协议第6.2.2条发出的书面通知后20个工作日内向甲方进行现金补偿，补偿金额计算公式为：【2025年度该第一大客户业务收入-2026年度该第一大客户业务收入】*【上市公司2025年度经审计的扣非归母净利润/营业收入】*甲方直接及间接持有的上市公司股份总比例。

　　尽管有上述约定，甲方确认，若上市公司业绩承诺期三年累计实现扣非归母净利润超过15亿元，则乙方无需就前款约定承担任何赔偿责任。各方确认，若上市公司按前款约定取得了该第一大客户的书面同意，则本条款自动失效，乙方无需就本条款承担任何责任。

　　6.7 上市公司业绩承诺期内产生的应收款项发生实际损失（指应收债权资产核销、因欠款主体破产、债务人不能履行等原因导致的核销）累计超过1000万元的，超出部分的应收款项损失金额，由乙方在触发前述情形之日起10个工作日内按超出部分乘以甲方直接和间接持有上市公司股份比例向甲方进行补偿。

　　第七条 其他约定

　　7.1 交割日后，上市公司每年度利润分配金额原则上不少于当年度实现可分配利润的40%，具体视实际情况由上市公司董事会、股东会决定。

　　7.2 各方同意，在交割日后12个月内，推动上市公司的华南总部在广州落地投产。

　　7.3 乙方、丁方承诺，在甲方作为上市公司控股股东或实际控制人期间，乙方、丁方及其关联方不会单独、共同或协助第三方谋求上市公司的控制权。自本协议签署之日起，在甲方作为上市公司控股股东或实际控制人期间，乙方、丁方及其关联方不得通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式，使自身和第三方合计持有的上市公司股份数量或表决权达到或高于甲方持有的股份数量或表决权比例，不得与甲方持有的股份数量或表决权比例的差额达到上市公司总股份比例、总表决权比例的5%以内，但非乙方、丁方及其关联方原因导致的被动触发的因素除外。同时，自本协议签署之日起，在甲方作为上市公司控股股东或实际控制人期间，乙方、丁方及其关联方不会以直接或间接方式增持上市公司股份（增持股份不谋求控制权且不影响甲方控制权稳定，并承诺无条件放弃增持股份对应表决权，或因上市公司股份回购被动导致的持股比例增加的情况除外），不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求上市公司的实际控制权。

　　7.4 在本协议签署之日起至2026年3月31日或各方协议终止之日（以两者时间孰早），乙方、丙方、丁方及其关联方不得与本协议之外的任何第三人就本次交易相同或相似交易进行包括不限于控制权安排、价格、交易比例、董事会席位等实质性协商，不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何文件。若乙方、丙方、丁方违反前述约定，应归还甲方已支付的全部款项或费用及对应利息，并向甲方支付1000万元的违约金。

　　7.5 交割日后，在甲方作为上市公司控股股东或实际控制人期间，乙方、丁方及其一致行动人在合计持有上市公司5%以上股份期间，如拟以任何方式减持上市公司股份，或者乙方拟转让丁方股权，即使没有违反本协议关于减持的约定，也应至少提前5个交易日将减持计划书面通知甲方，在各方严格遵守本协议第7.3条约定的前提下甲方不得防碍乙方、丁方或其一致行动人的减持。

　　7.6 本协议签订后，本协议各方应共同努力促成本协议的生效及交割。

　　第八条 过渡期安排

　　8.1 各方确认，过渡期内，丙方不得以任何形式实施利润分配（第2.4.1条约定情形除外）、转让其持有的上市公司股份（含因除权而新增的股份）。过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方或丁方不得以任何形式直接或间接提议、赞成或推动上市公司实施除权的事项。丙方及上市公司交割日前的滚存未分配利润由交割后的股东按照届时持股比例共同享有。

　　8.2 在过渡期内，除本协议另有约定的情形外，乙方、丙方及丁方不得在标的股权、协议转让股份及丙方所持上市公司股份上设置质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

　　8.3 自评估基准日至改组完成日，乙方、丙方及丁方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使旭晟控股、上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使旭晟控股、上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证旭晟控股、上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证旭晟控股、上市公司经营不受到重大不利影响。

　　8.4 自评估基准日至改组完成日，如发生有关对旭晟控股、上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，乙方、丙方、丁方应在该事项发生之日起3个工作日内书面通知甲方。

　　8.5 自本协议签署日至改组完成日，除本协议签署前已依法披露和实施的上市公司可转换债券和上市公司员工持股计划事宜、甲方事先书面同意或已书面告知甲方且甲方未提出异议外，乙方、丙方、丁方承诺及保证旭晟控股、上市公司（含其子公司，下同）不进行以下事项（已披露事项和日常经营交易除外）：

　　8.5.1 转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的股权或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资企业的股权、股份比例或者在其所投资企业全部或部分股权、股份上设立任何特权、优先权或其他权利负担。

　　8.5.2 筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券、股权激励或员工持股计划等。

　　8.5.3 减少、赎回、回购或注销任何股权/股本，促使或支持股权/股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红（第2.4.1条约定情形除外）等情形，但上市公司按照法律、法规及上市公司章程的规定应当进行送股、分红的除外。

　　8.5.4 停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。

　　8.5.5 进行任何风险投资，为避免歧义，风险投资指股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资以及以上述投资为标的的证券投资产品的投资、高风险理财。

　　8.5.6 任免总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人），但其本人自动离职，或为进一步完善公司治理而聘任（薪酬及福利标准应经甲方同意）的除外。

　　8.5.7 变更员工的薪酬及福利标准或作出任何保证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺（但按照已签署且已向甲方披露的劳动合同或协议应当变更的除外），制定或实施员工激励。

　　8.5.8 作出任何分配利润的提案/议案，但上市公司按照法律、法规或规范性文件及上市公司章程应当进行利润分配的除外。

　　8.5.9 除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分单笔1000万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔1000万元以上处分事项应当按照公司制度进行，并书面告知甲方。

　　8.5.10 提议或投票任命、罢免现任董事、修改公司章程（因可转债转股导致股本变化而修改的除外）、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议签署前已依法披露或本协议另有约定的除外。

　　8.5.11 除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定已存在的标的金额在单笔1000万元以上协议；但因正常生产销售经营所产生的1000万元以上处分事项应当按照公司制度进行，并书面告知甲方。

　　8.5.12 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。

　　8.5.13 对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，但本协议签署日前已向甲方披露且签署相关协议需在签署日后履行的除外。

　　8.5.14 进行任何与旭晟控股、上市公司及其子公司股权或出资相关的收购、投资、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；或进行任何与旭晟控股、上市公司及其子公司注册资本变化、权益分拆或设立其他权益限制相关的安排。

　　8.5.15 放弃债权，或提前清偿未到期债务（提前归还银行贷款除外）。

　　8.5.16 核销单笔100万元以上或累计1000万元以上的债权。

　　8.5.17 除法律、行政法规的要求外，变更会计方法、会计政策。

　　8.5.18 其他可能对旭晟控股、上市公司及其子公司和/或受让方利益造成重大不利影响的相关事项。

　　第九条 竞业禁止和服务期限

　　9.1 不竞争：乙方及丁方同意，自交割日起的8年内，未经甲方书面同意，乙方及丁方自身不得，且应确保其关联方（上市公司及其子公司除外）亦不得：无论直接或间接方式、无论为自身利益或作为他人的代理人，在与上市公司及其子公司存在竞争业务的任何实体中，通过持有股权、参与管理、实施控制、提供融资、受雇任职、担任顾问或其他任何形式提供服务等方式，参与该等实体的经营活动。

　　9.2 不招揽：乙方及丁方同意，自交割日起的8年内，乙方及丁方自身不得，且应确保其关联方（上市公司及其子公司除外）亦不得直接或间接实施下列行为：

　　9.2.1 针对上市公司及其子公司的客户、经销商或者供应商，实施以下行为：(1)诱使其成为从事竞争业务主体的客户、经销商或者供应商；(2)诱使其停止与上市公司或上市公司下属公司进行商业上的往来；(3)协助任何主体采取前述(1)或者(2)条款中所述行动；

　　9.2.2 诱使上市公司及其子公司的雇员离开上市公司及其子公司或者接受任何其他的雇佣或者职位，或者协助任何其他人雇佣该等雇员。

　　9.3 乙方、丁方承诺，上市公司及其子公司涉及上市公司现有业务相关专利等知识产权均以上市公司及其子公司名义申请，乙方、丁方及其关联方不会申请与上市公司及其子公司现有业务相关的专利等知识产权。

　　9.4 乙方同意并保证，其作为上市公司实际控制人及任职期间所主导研发、知悉或接触的在研项目、已完成项目及其所形成的技术成果均属于上市公司及其子公司的核心技术（包括但不限于专利、专有技术、技术秘密等），且所有核心技术的权属独立、排他且完整地归属于上市公司及其子公司。乙方承诺其及关联方不会以任何形式侵犯上市公司及其子公司的核心技术。

　　9.5 核心人员竞业禁止：乙方承诺本次股权转让第三期价款支付前上市公司及其子公司完成与本协议附件一“核心人员名单”中所列示核心人员签订《竞业禁止协议》和《保密协议》，该等协议条款和形式应至少包括以下内容：

　　9.5.1 其在上市公司及其子公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司及其子公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；

　　9.5.2 其从上市公司及其子公司离职后两年内，不得直接或间接从事与上市公司及其子公司构成竞争关系的业务或者在与上市公司及其子公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务。

　　9.6 丙方、上市公司及其子公司的董事、监事、高管、员工发生以下任一情形的，甲方有权对其进行调整，乙方及丁方应全力配合：

　　9.6.1 违反《中华人民共和国公司法》规定的公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务的；

　　9.6.2 严重违反与丙方、上市公司及其子公司所签劳动合同规定或公司规章制度的；

　　9.6.3 与丙方、上市公司及其子公司进行相同或相似业务竞争的；

　　9.6.4 受到中国证监会、证券交易所或当地证监局等相关证券市场监管部门的行政处罚，或被认定为不适合担任上市公司董事、监事或高管职务，或证券市场禁入的；

　　9.6.5 被公安、司法机关采取刑事强制措施或受到刑事处罚的；

　　9.6.6 存在舞弊、违法违规等严重损害丙方、上市公司及其子公司合法利益的情形。

　　第十条 各方的陈述、保证与承诺

　　10.1 甲方陈述、保证与承诺：

　　10.1.1 甲方保证具备《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定和证券行业规则所要求的本次交易的主体资格。

　　10.1.2 甲方签署本协议已获得公司内部的批准，尚未取得相关国资管理部门的正式批准。

　　10.1.3 甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及标的股权交割及协议转让股份过户的需要，提供完成本次交易所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　10.1.4 甲方保证用于本协议及本次交易的资金来源合法。

　　10.1.5 甲方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向乙方支付标的股权转让价款及本次协议转让对价。

　　10.1.6 现有业务的开展：业绩承诺期内，上市公司继续从事并拓展现有业务，以及进行与现有业务规模相当的银行融资的事项，甲方及甲方提名董事、高级管理人员应当给予必要的支持和配合，但该事项导致合并资产负债率超过甲方内部管理要求（即超过58%）、要求甲方提供担保、业务风险高等情况除外。

　　10.2 乙方陈述、保证与承诺：

　　10.2.1 乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、 无条件及无保留。

　　10.2.2 乙方具有签署本协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。

　　10.2.3 乙方签署和履行本协议和其他各份交易文件，均不会发生下列情形：（1）与丙方、上市公司现行章程的任何规定相抵触，或构成对该章程的违反、不履行或不能履行，或依据该章程规定需取得任何同意；（2）导致在任何协议、许可或其他文件项下对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何权益负担；（3）与对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件的约定相抵触，或构成对该等协议、许可、承诺或其他文件约定的违反、不履行或不能履行；（4）与对乙方、丙方及上市公司有约束力的任何法律、法规、判决或命令相抵触，或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履行。

　　10.2.4 乙方承诺其合法且真实地持有标的股权（及对应的上市公司股份）和上市公司股份，均已实缴出资到位且资金来源合法合规，子公司股权被上市公司合法拥有，且其历次股权/股本变更合法有效，上市公司及子公司不存在股权/股份代持、信托持股、分级安排或任何股权/股份权属纠纷。乙方保证，本协议项下转让的标的股权（及对应的上市公司股份）、协议转让股份及子公司股权不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议，亦不存在被质押、司法冻结、限制转让等权利受限情形。

　　10.2.5 乙方保证，改组完成日前，上市公司及其子公司所有信息均严格按照相关法律法规和监管机构的要求在指定信息披露媒介上进行了信息披露，所有披露的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；乙方知悉甲方系建立在对上市公司及其子公司公开披露信息及尽调资料（包括丙方、上市公司及其子公司）的充分信赖之基础上达成本协议。

　　乙方承诺，乙方及其关联方（含上市公司及其子公司、丙方）向甲方披露的信息、提供的所有资料均为真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。乙方特别承诺，未隐瞒包括但不限于旭晟控股或上市公司及子公司的负债、担保、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪、索赔、或有负债、连带责任或争议、纠纷等情形。

　　因改组完成日前发生或存在的事项导致旭晟控股、上市公司及子公司受到监管措施、行政处罚或刑事处罚、索赔、无法获得相关资产所有权或遭受损失的，乙方应补偿旭晟控股、上市公司及其子公司因此遭受的包括但不限于罚款、索赔等全部损失。若导致上市公司退市的，乙方还应赔偿甲方的全部损失，甲方有权要求乙方回购本次交易的标的股权和协议转让股份，价格不低于本次交易总对价加上年化6%的利率。

　　因改组完成日前的信息披露虚假、误导性陈述和重大遗漏而造成甲方提名的董事、高级管理人员在任何时候承担的行政处罚、投资者索赔等损失，乙方亦应赔偿甲方提名董事、高级管理人员的全部损失。

　　10.2.6 上市公司（包括其子公司）及乙方、丙方、丁方在改组完成日前的过往行为中不存在影响上市公司后续并购重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，乙方、丙方及丁方在作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，不存在利用股东地位，侵占上市公司资产，损害上市公司利益或影响上市公司独立性的情形。特别地，旭晟控股和乙方之间在改组完成日前的资金往来应符合国家法律、法规的相关规定，若因上述事项使旭晟控股、上市公司遭受任何索赔、处罚和/或损失的，由乙方承担全部责任。

　　10.2.7 乙方承诺，乙方已依据与主要客户、主要供应商（包括不限于尽调已提供合同的客户、供应商）的相关协议书面通知或已取得符合协议约定的认可、批准或同意本次交易的回复。与乙方、丙方和/或上市公司或其子公司签署的相关融资、担保协议的债权人或被担保人，有关招商引资、取得不动产、财政补贴或税收优惠的主管部门及主要客户、主要供应商，不得以本次交易或丙方/上市公司控制权变更未获得其同意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或其他理由，以任何方式要求丙方和/或上市公司及其子公司偿还融资、终止合作或要求丙方、上市公司及其子公司或甲方进行任何赔偿或行使其他救济或确认本次交易相关的任何交易文件无效。

　　10.2.8 乙方承诺，旭晟控股、上市公司及其子公司在改组完成日前不存在任何与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚（就产品质量而言仅适用行政处罚条款、不适用合同债务赔偿条款，本款下同）以及旭晟控股、上市公司及其子公司因在改组完成日前的作为及不作为而引起的或发生的与外商管理、公司运营、外汇管理、海关管理、跨境投资、土地管理、资产持有、建设施工、环境保护、知识产权、劳动合规、人身权等相关的债务、行政处罚；若因改组完成日前发生或存在的事项导致旭晟控股、上市公司及子公司产生债务、行政处罚，乙方应补偿旭晟控股、上市公司及其子公司因此遭受的全部损失。

　　10.2.9 针对税务事项，乙方承诺：（1）旭晟控股、上市公司及其子公司在改组完成日前向甲方提交的旭晟控股、上市公司及其子公司的所有纳税证明和报告均真实、准确和完整；（2）旭晟控股、上市公司及其子公司自成立以来至改组完成日止，一直遵守所有与税收有关的法律法规，不存在任何违反税收有关法律法规的行为或情形；除已向甲方披露的外，不存在任何少缴、漏缴、欠缴税费、应代扣代缴而未代扣代缴且相应纳税义务人少缴/漏缴/欠缴或其他违反税收法律法规的行为；亦未受到主管机关的任何处罚和处理，不存在任何未决的或潜在的针对旭晟控股、上市公司及其子公司的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；（3）旭晟控股、上市公司及其子公司改组完成日前享有的税收优惠待遇和财政支持是由有权政府部门合法有效地给予的，不存在任何违反法律法规而被撤回、追回或返还所享受的税收优惠政策和财政支持的情形，且在符合法定条件的情况下，可以继续享受该等税收优惠待遇和财政支持；（4）改组完成日前支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，旭晟控股、上市公司及其子公司已按照所在地税收法律法规的要求清偿完毕，已履行代扣代缴义务并足额按时扣缴税金。

　　若上述保证不真实、准确、完整，即旭晟控股、上市公司及其子公司改组完成日前存在未如实申报纳税、未足额缴纳应纳税款、未足额代扣代缴相关税款、未补缴全部应纳税款及滞纳金、偷税、漏税、逃税、存在可能被追缴或需补缴的税费、存在被退回/撤回/返还的财产补贴、奖励及其他财政支持等情形，而使旭晟控股、上市公司及其子公司在任何时候遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方均应赔偿旭晟控股、上市公司及其子公司因此遭受的全部损失，该等损失包括但不限于补缴税费、行政处罚、滞纳金、退回/撤回/返还及对第三人的赔付款项等。

　　10.2.10 乙方承诺，改组完成日前旭晟控股、上市公司及其子公司内控规范、财务真实，不存在任何舞弊、违法违规等损害丙方、上市公司及其子公司合法利益的情形；若前述承诺不真实、准确、完整，使得旭晟控股、上市公司及其子公司或甲方因改组完成日前发生或存在的事项而遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方均应补偿旭晟控股、上市公司及甲方因此遭受的全部损失。

　　旭晟控股、上市公司及子公司因改组完成日前发生或存在的未遵守境内外有关的适用法律而导致其受到监管措施、行政处罚或刑事处罚、索赔、无法获得相关资产所有权或遭受损失的，乙方应补偿旭晟控股、上市公司及其子公司因此遭受的包括但不限于罚款、索赔等全部损失。

　　10.2.11 乙方承诺，若旭晟控股、上市公司及其子公司如有在改组完成日前未依法足额缴纳或支付社会保险与住房公积金等员工福利，有权部门或权利人在任何时候要求旭晟控股、上市公司或其子公司补缴，或对旭晟控股、上市公司及其子公司进行处罚，或向旭晟控股、上市公司及其子公司追索，乙方应全额承担该补缴金额、滞纳金、被处罚或被追索的支出及费用，且不得向旭晟控股、上市公司及其子公司追偿，保证旭晟控股、上市公司及其子公司均不会因此遭受任何损失。

　　10.2.12乙方承诺，在改组完成日前，旭晟控股、上市公司及其子公司均根据法律法规规定按照通常的商业惯例和监管机关规范签订业务合同/订单、授信/贷款合同、担保合同、技术合同、招商引资/投资协议、租赁协议等重大合同项下各项义务，并始终依据合同条款履行重大合同；旭晟控股、上市公司及其子公司不存在违反重大合同约定的行为，也不存在因重大合同的签订、效力、履行、变更可能导致旭晟控股、上市公司及其子公司需对外承担违约责任或赔偿/补偿责任的情形；旭晟控股、上市公司及其子公司未签署任何未公开披露或未向甲方披露的且对其资产、负债、业务、人员、技术等方面存在重大不利影响的合同或承诺。

　　10.2.13 在甲方作为上市公司直接或间接控股股东期间，乙方在上市公司招股说明书及申请文件、募集说明书及申请文件、定期报告、临时公告等上市公司信息披露文件中所作出的所有公开承诺事项持续有效，不因本次交易而变更。

　　10.2.14 乙方承诺，以上市公司并表到甲方前一年度报告披露年末账面资产以及已计提减值准备为基础，前述账面资产在纳入甲方合并报表后三年期间，如发生实际损失总额（包括但不限于资产处置损失、应收债权资产核销、因欠款主体破产、债务人不能履行等原因导致的财产灭失、减损）超过上市公司纳入甲方合并报表前一年年报披露的已计提的减值准备总额，超出部分由乙方在上市公司纳入甲方合并报表后第三年的年报披露之日起10个工作日内，按甲方直接和间接所持有上市公司股份比例赔偿甲方。

　　10.2.15若因本第10.2条陈述、保证、承诺不真实、准确、完整而使旭晟控股、上市公司及其子公司在任何时候遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，乙方均应赔偿甲方因此遭受的全部损失，该等损失包括但不限于补缴税费、行政处罚、滞纳金、退回/撤回/返还及对第三人的赔付款项等。

　　10.2.16 乙方承诺，丙方全部档案资料，包括不限于公章、财务专用章、合同专用章等印鉴、银行账户密码及U盾、资质证照及财务报表、账务账册、原始财务凭证、记账凭证及其他关联凭证等财务资料、纳税申报表等税务资料、合同档案、工商档案和丙方的各类会议文件等，均应真实、完整且妥善移交给甲方1。

　　10.3 丙方、丁方陈述、保证与承诺：

　　10.3.1 丙方、丁方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

　　10.3.2 丙方、丁方向甲方提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。

　　10.3.3 丙方、丁方具有签署本协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。

　　10.3.4 丙方特别承诺，其合法且真实持有上市公司的股份，已实缴出资到位且资金来源合法合规，不存在股份代持、信托、分级安排或任何股份权属纠纷。丙方确保其所持上市公司股份不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议或被质押、司法冻结、限制转让等权利受限情形。

　　第十一条 税费

　　11.1 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　11.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。

　　第十二条 协议的生效、变更、解除与终止

　　12.1 本协议经甲方、丙方及丁方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字并捺印之日起成立，自取得甲方上级国资管理部门同意本次交易的正式批准，以及本次交易相关安排通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》之日（以两者孰晚之日为准）起生效。

　　12.2 本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采 用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。

　　若监管审批部门就本次交易的相关安排反馈了相关修改及/或补充意见，或因证券监管法规、国资监管法规、反垄断监管法规或其他法律、行政法规发生调整变化，则各方应根据收到的相关意见和前述法律法规的调整积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若监管审批部门的回复意见或前述法律法规的调整变化触及本次交易的实质性条款（包括但不限于股权/股份转让价格、股权/股份转让价款支付方式、上市公司治理安排、业绩承诺及补偿安排等条款）且各方无法达成修改方案的，则本次交易终止；各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。甲方已支付的交易对价（如有），乙方应全部退回。

　　12.3 本协议生效后，若因乙方原因导致无法交割或非因甲方原因导致上市公司董事会、经理层未按本协议约定完成改组的，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支付的交易对价，并向甲方支付1,000万元违约金，上述违约金不能弥补甲方损失的，还应当赔偿甲方全部损失。

　　12.4 本协议成立后至交割日前，若发生如下任一事项，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支付交易对价，并向甲方支付1,000万元违约金，上述违约金不能弥补甲方损失的，还应赔偿全部损失：

　　12.4.1 因改组完成日前发生或存在的事项导致任何时候出现旭晟控股、上市公司及其子公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力，主要资产被司法冻结、查封，及产生任何按照有关规定可能导致旭晟控股、上市公司及其子公司发生重大不利变化。

　　12.4.2 因改组完成日前发生或存在的事项导致任何时候出现重大合规问题，包括不限于：发生或预计发生超过300万元的行政处罚、收到立案调查的通知（但事后未被处以超过300万元行政处罚的除外）、证监会/证监局的立案调查的通知、被投资者索赔（但人民法院未支持投资者索赔的除外）、被实施ST或*ST处理等重大不利变化。

　　12.4.3 乙方、丙方、上市公司隐瞒存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于旭晟控股或上市公司的负债、已有的或能预见的行政处罚、诉讼、仲裁、刑事犯罪等）。

　　12.5 交割日后，若因改组完成日前发生或存在的事项导致上市公司任何时候出现被实施ST或*ST处理的，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支付交易对价，并向甲方支付按本次交易总对价年化6%的单利计算的利息，不能弥补甲方损失的，还应赔偿全部损失。

　　12.6 在本协议生效后，若因甲方原因导致无法交割的，乙方有权终止或解除本协议，在本协议终止或解除本协议后10个工作日内退还甲方已支付的交易对价，同时，甲方向乙方支付1,000万元违约金，上述违约金不能弥补乙方损失的，还应赔偿全部损失。

　　12.7 当发生下列任一事项时，甲方、乙方、丙方或丁方有权终止或解除本协议：

　　12.7.1 在本协议签署日起60日内或各方另行协商同意的时间内，本次交易仍未取得甲方上级国资监管部门的正式审批文件；

　　12.7.2 在本协议签署日起80日内或各方另行协商同意的时间内，本次交易仍未通过市场监督管理部门的反垄断审查；

　　12.7.3 在本协议签署日起120日内，非因任何一方原因导致本次交易仍未取得上交所合规性审查确认。

　　因本12.7条约定解除本协议的，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。甲方已支付的交易对价，乙方应全部退回。

　　12.8 经各方协商一致，可签署书面协议以终止、解除本协议。

　　第十三条 违约责任

　　13.1 本协议任何一方如违反本协议及其附件（如有）的相关条款，则构成其对本协议的违约，但不可抗力、监管审批部门的相关监管规则等原因导致其违约的除外。本协议任何一方存在或发生违约行为的，守约方有权(1)按本协议约定终止本协议并要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或上市公司造成的全部损失；(2)要求违约方停止违约行为，继续履行协议，并要求违约方赔偿或补偿因此给守约方及/或上市公司造成的全部损失。

　　13.2 若任一乙方或丁方因其自身原因未按照本协议第二至四条约定将标的股权或协议转让股份转让给甲方，或因乙方、丙方、丁方原因导致本次交易无法完成或无法实现本协议之目的的，甲方有权要求违约方继续履行并给予合理的宽限期；若违约方在甲方指定宽限期内仍未履行完毕，甲方选择继续履行合同的，每延期一日，乙方应按照本次交易总对价的万分之五向甲方支付违约金直至履行完毕；甲方选择不继续履行合同的，甲方有权终止或解除本协议，并有权要求乙方在收到甲方发出的终止或解除本协议书面通知后10个工作日内退还甲方已支付的交易对价，并向甲方支付1,000万元违约金，上述违约金不能弥补甲方损失的，还应当赔偿甲方全部损失。

　　13.3 甲方未按照本协议第三条和第四条的约定支付任何一笔转让款或解付共管账户中的转让款，乙方有权要求甲方继续履行，每延期一日，甲方应按照本次交易总对价的万分之五向乙方支付违约金直至履行完毕。若超过30日甲方仍未履行完毕的，乙方有权要求解除合同。同时在解除本协议后 10 个工作日内退还甲方已支付的交易对价，并要求甲方支付1000万元的违约金，如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应当足额赔偿乙方因此遭受的全部损失。

　　13.4 若乙方、丁方及其关联方违反本协议第7.3条的约定，甲方有权要求违约方停止违约行为，消除影响，且乙方、丁方应按照本次交易总对价的20%向甲方支付违约金，如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方、丁方还应当足额赔偿甲方因此遭受的全部损失。

　　13.5 若乙方及丁方未按照本协议第五条的约定配合甲方改选完毕上市公司的董事会成员、董事长、高级管理人员，或乙方未按照本协议第六条约定履行业绩补偿或担保或股份自愿锁定义务的，或乙方、丙方和丁方违反本协议第八条过渡期约定的，或乙方、丁方及其关联方（上市公司及其子公司除外）违反本协议第九条约定竞业禁止或服务期限等义务的，甲方有权要求相关方继续履行、提供合理解决方案并给予合理的宽限；若相关方在甲方指定宽限期内仍未履行完毕，除仍需继续履行并消除影响外，乙方应向甲方支付3000万元的违约金，如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当足额赔偿甲方因此遭受的全部损失。

　　13.6 若因乙方、丙方或丁方就改组完成日前丙方或上市公司相关信息和事项存在欺诈、虚假/误导性陈述、隐瞒、重大误解，或乙方、丙方或丁方在本协议项下的任何声明、承诺、保证是不真实、准确、完整的，导致丙方或上市公司发生重大不利变化或重大不利影响、重大不一致的，乙方应积极消除影响，并向甲方支付1000万元的违约金，如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当足额赔偿甲方因此遭受的全部损失。且乙方不得向上市公司及其子公司、丙方追偿。

　　13.7 守约方在本协议项下的索赔应向违约方书面提出。除另有约定外，利息将按提出索赔时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，自引起索赔的损失发生之日起算，直至全额支付索赔之日。

　　13.8 由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及因追究违约方的违约责任而支付的合理费用（包括但不限于保全费、担保费用、公证费、诉讼费、财务顾问费用、律师费、会计师费、评估费、鉴定费、交通费、住宿费及其他费用），违约方应予以赔偿。

　　（下转D32版）