湖南梦洁家纺股份有限公司 第七届董事会第十五次（临时）会议决议 公告

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2025-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次（临时）会议于2025年12月22日在湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号梦洁工业园3楼综合会议室召开，会议通知于2025年12月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，其中独立董事秦拯先生以通讯表决的方式出席。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

　　一、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

　　《关于修订＜公司章程＞及其附件的公告》（公告编号：2025-048）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2026年第一次临时股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　董事陈洁投反对票，反对的理由为：

　　本议案将导致梦洁股份董事会决策机构被少数人控制，不利于保障上市公司全体股东利益。在本议案中，涉及一项修订条款为:修订前董事会由十一名董事公司设董事会,修订后董事会改由七名董事组成，也即梦洁股份董事会的董事席位减少四人。结合梦洁股份现有董事会席位构成情况，若将董事席位减少至七人，将导致梦洁股份第八届董事会中，除现任董事长姜天武、现任董事会秘书李军之外，包括由姜天武、李军等人提名的三名独立董事及一名职工代表董事，另一董事席位还将是姜天武先生的女婿易浩先生，这将导致姜天武先生对董事会的运作拥有绝对的控制权。同时，本人认为姜天武先生担任董事职务并不适格(原因见后文)，因此本人也认为修订后的董事会架构将不利于保障上市公司全体股东利益。特此说明。

　　【公司说明】

　　鉴于公司控股股东、实际控制人已发生变更，为进一步优化公司治理结构，提高决策效率，公司拟将董事会成员人数由11名调整至7名，其中非独立董事人数由7名调整至4名（含职工代表董事），独立董事人数由4名调整为3名。结合上述调整董事会席位等实际情况，公司董事会拟对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》相关条款进行修订。

　　非独立董事以及独立董事候选人的简历已经充分披露，公司董事会提名委员会已对上述董事候选人任职资格进行了审查，本次董事会已经审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，董事会作为提名人，同意提名第八届董事会的非独立董事与独立董事候选人。所有董事候选人的提名、资格审查与选举，均严格按照相关法律法规及《公司章程》规定的程序公开、公平地进行。上述议案尚需经2026年第一次临时股东会审议通过，非独立董事与独立董事分别采用累积投票制进行表决。公司职工代表董事由公司三分之一以上的职工代表提名，公司职工代表董事经过职工代表大会通过后，与股东会选举产生的非职工代表董事共同组成第八届董事会。

　　另根据《公司章程》第一百三十一条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票。公司董事会仍将严格遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的表决与决策程序，确保任何决议均需经过集体决策与合法程序。综上，不存在单个董事能控制董事会的情形。

　　董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

　　二、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

　　《关于修订＜公司章程＞及其附件的公告》（公告编号：2025-048）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2026年第一次临时股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　董事陈洁投反对票，反对的理由为：

　　本人认为本议案通过的基础，需建立在《关于修订(公司章程)的议案》通过并可顺利实施的基础上。鉴于本人对《关于修订(公司章程〉的议案》的议案表决了“反对”意见，本人认为梦洁股份《公司章程》修订不利于保障上市公司全体股东利益，并对此持“反对”意见，因此亦对《关于修订(董事会议事规则〉的议案》的议案持“反对”意见。特此说明。

　　【公司说明】

　　详见《关于修订＜公司章程＞的议案》的说明。

　　三、 逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》。董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格进行了核查，并审议通过了该议案。

　　3.01以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《提名姜天武先生为第八届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　董事陈洁投反对票，反对的理由为：

　　本人认为本议案提名人选担任上市公司董事职务不适格。在本议案中，姜天武先生被提名为梦洁股份第八届董事会非独立董事，但在此之前，姜天武先生于2022年12月收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，涉及未按规定披露非经营性关联交易，被给子警告、并处以罚款;后又在2025年10月20日收到湖南证监局出具的警示函，涉及多项违规事项。在背景下，本人认为姜天武先生在多次因信息披露、财务处理、违规对外提供资金而遭受处罚之后，继续担任梦洁股份非独立董事职务，不利于保障上市公司的规范运作和有序运行，不利于保障中小投资者的利益不受侵害。

　　同时，2022年6月26日，金森新能法人代表刘彦茗、股东李国富，与梦洁股份姜天武、李军等人签订了《股权转让协议》，其中约定梦洁股份应改组董事会，由金森新能推荐的董事担任法定代表人、总经理并委派财务总监，在此之前暂由姜天武担任董事长，并需保证公司不亏损。但事实是，梦洁股份在2023年4月29日发布的2022年年报中报出超4亿元亏损，也是从那时起，姜天武先生已不具备继续担任梦洁股份董事长职务之资格。

　　甚至在2023年2月3日梦洁股份改选组建新一届董事会时，董事长姜天武在会上承诺在2023年3月15日之前，提供尽调之补充数据及安排金森新能推荐的财务经理、财务主管、出纳到岗。但此后姜天武始终不履行协议约定、拒绝金森新能委任总经理、财务总监(财务副经理)，拒绝金森新能董事深入了解公司及参与公司运作。

　　特别是为了保证 2022年报如期披露，金森新能在《梦洁股份第七届董事会第一次会议》上提出议案作为过渡期，董事长姜天武、董秘李军、财务总监李云龙等高管继续履职，但职权仅限于对2022年年报及相关文件的编制、签署，如涉及其他事项，包括对外融资、内部资金划转、合同签署等均需提交董事会审议通过，方可执行。但在2023年4月20日梦洁股份第七届召开董事会第一次会议之后，董秘李军在给董事签署的决议上，删去了议案中过渡期时间安排和对管理层的限制性条款。本人陈洁及时任董事刘彦茗、罗庚宝提出异议，并向湖南证监局公司监管处汇报了公司这种歪曲董事本意，选择性公告的恶劣行为，至今未得到更正。

　　基于以上事实，本人认为姜天武先生不具备担任梦洁股份非独立董事的合法资格，更不具备担任梦洁股份董事长职务的合法资格。特此说明。

　　【公司说明】

　　(一) 姜天武先生的任职资格合法合规

　　（1）公司已提前向湖南证监局申请查询董事会提名的董事候选人诚信档案，姜天武先生未按规定披露非经营性关联交易，于2022年12月23日收到中国证监会湖南监管局下发的《行政处罚决定书》（[2022]11号），上述事项已于2022年7月整改完成，相关责任人已归还本金及相应利息，公司于2022年4月30日以及2022年7月7日在指定的信息披露媒体对整改情况进行了披露。姜天武先生为公司的创始人，一直担任公司的董事长，熟悉行业发展及公司经营管理情况，对公司稳定和持续发展起到至关重要的作用，上述处罚不会影响其担任董事职务，不会影响公司的规范运作。

　　（2）姜天武先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的任职资格规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；

　　（3）提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查。公司本次董事会同意提名姜天武先生为非独立董事候选人，并提交至公司2026年第一次临时股东会以累积投票制进行选举。

　　(二) 关于第七届董事会第一次（临时）会议的说明

　　2023年4月，第七届董事会第一次（临时）会议通知发出后，陈洁等提出在董事长及高级管理人员继续履职的议案中，加入限制董事长及高级管理人员的权力相关内容。根据《公司章程》（2023年1月）的规定：

　　第一百一十九条 董事长行使下列职权：

　　1、 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　2、 督促、检查董事会决议的执行；

　　3、 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之十的投资事宜；

　　4、 董事会授予的其他职权。

　　董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

　　第一百二十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权：

　　1、执行股东大会的决议；

　　2、决定公司内部管理机构的设置；

　　3、管理公司信息披露事项；

　　4、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

　　5、在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之十的投资事宜。

　　公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

　　第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案；

　　4、拟订公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具体规章；

　　6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；

　　7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　8、制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　9、本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　因陈洁提出的议案变更内容不符合《公司章程》（2023年1月）的相关规定，未获得其他董事认可，董事会未对议案内容进行变更，陈洁、罗庚宝及刘彦茗未投票。

　　3.02以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《提名李军先生为第八届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　董事陈洁投反对票，反对的理由为：

　　本人认为本议案提名人选担任上市公司董事职务不适格。在本议案中，李军先生被提名为梦洁股份第八届董事会非独立董事，但在此之前，李军先生于2022年12月收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》，涉及未按规定披露非经营性关联交易，被给予警告、并处以罚款。本人陈洁认为李军先生在因信息披露违规而遭受处罚之后，至今仍多次继续造假、信披违规，在此事实背景下，继续担任梦洁股份非独立董事职务，不利于保障上市公司的规范运作和有序运行，不利于保障中小投资者的利益不受侵害。

　　【公司说明】

　　李军先生的任职资格合法合规，具体如下：

　　（1）公司已提前向湖南证监局申请查询董事会提名的董事候选人诚信档案，李军先生因未按规定披露非经营性关联交易，于2022年12月23日收到中国证监会湖南监管局下发的《行政处罚决定书》（[2022]11号），上述事项已于2022年7月整改完成，相关责任人已归还本金及相应利息，公司于2022年4月30日以及2022年7月7日在指定的信息披露媒体对整改情况进行了披露。李军先生为公司发起人，一直担任公司董事及高级管理人员，熟悉资本运作及公司的经营管理情况，对公司稳定和持续发展起到重要作用，上述处罚不会影响其担任董事职务，不会影响公司的规范运作。

　　（2）李军先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的任职资格规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；

　　（3）提名委员会对董事候选人进行了任职资格审查。本次董事会已同意提名李军先生为非独立董事候选人，并提交至公司2026年第一次临时股东会以累积投票制进行选举。

　　3.03以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《提名易浩先生为第八届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-049）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并采用累积投票方式进行表决。

　　四、 逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》。董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行了核查，并审议通过了该议案。

　　4.01以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《提名陈共荣先生为第八届董事会独立董事候选人的议案》；

　　4.02以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《提名杨平波女士为第八届董事会独立董事候选人的议案》；

　　4.03以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《提名郑鹏程先生为第八届董事会独立董事候选人的议案》；

　　《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-049）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《上市公司独立董事候选人声明与承诺》《上市公司独立董事提名人声明与承诺》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并采用累积投票方式进行表决。

　　五、 以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》。

　　《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-050）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2025年12月24日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2025-048

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及其附件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月22日召开的第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》，具体情况如下：

　　一、 《公司章程》及附件修订情况

　　鉴于公司控股股东、实际控制人已发生变更，为进一步优化公司治理结构，提高决策效率，公司拟将董事会成员人数由11名调整至7名，其中非独立董事人数由7名调整至4名（含职工代表董事），独立董事人数由4名调整为3名。

　　结合上述调整董事会席位等实际情况，公司董事会拟对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》相关条款进行修订。

　　《公司章程》修订情况如下：

　　《董事会议事规则》修订情况如下：

　　除上述修订外，《公司章程》《董事会议事规则》的其他条款不变。本次修订后的《公司章程》以相关市场监督管理部门核准的内容为准。

　　二、 审议程序

　　本次《公司章程》及附件修订尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。同时，公司董事会提请股东会授权公司经营层负责向工商登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需的相关手续。本次修订后的《公司章程》《董事会议事规则》全文详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　三、 备查文件

　　《湖南梦洁家纺股份有限公司第七届董事会第十五次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2025年12月24日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2025-049

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会即将于2026年2月2日届满，根据拟修订的《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百一十八条规定，董事会由七名董事组成，董事中职工代表担任的董事不少于一人。公司董事会目前在任的董事人数与拟修订的《公司章程》规定的人数不符，亦未包含职工代表董事；且公司实际控制权已于2025年8月11日发生变更，为尽快完善公司治理结构，规范公司的治理体系，公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，对公司董事会进行换届选举。

　　公司于2025年12月22日召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事的议案》，董事会同意提名姜天武先生、李军先生、易浩先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，陈共荣先生、杨平波女士、郑鹏程先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

　　公司董事会提名委员会已对上述董事候选人任职资格进行了审查，独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中陈共荣先生、杨平波女士为会计专业人士。独立董事候选人兼任境内上市公司独立董事均未超过三家，也不存在连任公司独立董事超过六年的情形，符合相关规则的要求。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。

　　经股东会选举产生的董事将与公司职工代表大会选举的1名职工代表董事共同组成第八届董事会，任期为自股东会审议通过之日起三年（简历详见附件）。

　　公司第八届董事会拟任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，拟任独立董事人数不少于公司董事总数的三分之一。

　　根据《公司法》《公司章程》的相关规定，换届选举事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人和独立董事候选人分别进行表决。

　　为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第七届董事会董事仍将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行董事职责。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2025年12月24日

　　附件：董事候选人简历

　　非独立董事：

　　姜天武，男，1955年出生，大专学历，中国家纺协会副会长，行业标准委员会委员，北京服装学院名誉教授，湖南大学工商管理学院MBA兼职导师，曾任长沙市棉麻土产公司被服厂机修、总务、车间主任、厂长，长沙市梦洁绗缝制品实业公司总经理、党总支副书记，长沙梦洁房地产开发有限公司董事长。2001年至2015年任公司及前身湖南梦洁家纺有限公司董事长、总经理，现任公司董事长。

　　截至本公告日，姜天武先生直接持有公司股票101,088,490股；易浩先生为姜天武先生女儿的配偶，除上述情形外，与公司董事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未在公司5%以上股东等单位任职；不存在《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；因未按规定披露非经营性关联交易，于2022年12月23日收到中国证监会湖南监管局下发的《行政处罚决定书》（[2022]11号），上述事项已于2022年7月整改完成，相关责任人已归还本金及相应利息，公司于2022年4月30日以及2022年7月7日在指定的信息披露媒体对整改情况进行了披露，姜天武先生为公司的创始人，一直担任公司的董事长，熟悉行业发展及公司经营管理情况，对公司稳定和持续发展起到至关重要的作用，上述处罚不会影响其担任董事职务，不会影响公司的规范运作；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确意见；未曾被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　李军，男，1969年出生，本科学历，曾任长沙大厦业务主办、团委副书记、业务副主任、经营部经理、总办主任，长沙市委组织部农村整造工作组人员，湖南梦洁新材料科技有限公司总经理，公司副总经理，现任公司董事、董事会秘书。

　　截至本公告日，李军先生持有公司股票22,619,618股；与公司董事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未在公司5%以上股东等单位任职；不存在《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；因未按规定披露非经营性关联交易，于2022年12月23日收到中国证监会湖南监管局下发的《行政处罚决定书》（[2022]11号），上述事项已于2022年7月整改完成，相关责任人已归还本金及相应利息，公司于2022年4月30日以及2022年7月7日在指定的信息披露媒体对整改情况进行了披露，李军先生为公司发起人，一直担任公司董事及高级管理人员，熟悉资本运作及公司的经营管理情况，对公司稳定和持续发展起到重要作用，上述处罚不会影响其担任董事职务，不会影响公司的规范运作；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确意见；未曾被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　易浩，男，1983年出生，本科学历，曾任公司区域经理，公司平实美学品牌总经理，公司高级采购总监，公司健康医疗事业部总经理，公司经管中心总经理，公司线下事业部副总经理，现任公司董事。

　　截至本公告日，易浩先生持有公司股票94,737股；易浩先生为姜天武先生女儿的配偶，除此以外，与公司其他董事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未在公司5%以上股东等单位任职；不存在《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确意见；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　独立董事：

　　陈共荣，男，1962年出生，会计学博士，湖南大学教授，湖南省预算会计学会理事、副秘书长，湖南省价格协会常务理事，湖南省总会计师协会常务理事，湖南省财务学会常务理事、副会长，湖南省金融会计学会理事。曾任华帝股份有限公司、湖南科力远新能源股份有限公司、湖南正虹科技发展股份有限公司、湖南梦洁家纺股份有限公司（任职期限：2012年-2018年）、中南出版传媒集团股份有限公司、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司、湖南黄金股份有限公司、长缆科技集团股份有限公司、长沙远大住宅工业集团股份有限公司（香港上市）独立董事。现任湘潭电机股份有限公司独立董事，2024年10月至今担任公司独立董事。

　　截至本公告日，陈共荣先生未持有公司股票；与公司董事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职；不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确意见；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　杨平波，女，1966年出生，民盟盟员，管理学硕士，湖南工商大学会计学院教授。曾任雪天盐业集团股份有限公司、金健米业股份有限公司、湖南华菱线缆股份有限公司独立董事，现任中复神鹰碳纤维股份有限公司独立董事，2024年10月至今担任公司独立董事。

　　截至本公告日，杨平波女士未持有公司股票；与公司董事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职；不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确意见；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　郑鹏程，男，1966年出生，法学博士，湖南大学法学院二级教授、博士生导师，主要从事经济法教学与研究工作，获教育部新世纪优秀人才、湖南省“121人才工程”第一层次人才、湖南省芙蓉学者特聘教授等称号，兼任湖南省经济法学研究会名誉会长、湖南省反垄断与反不正当竞争执法研究会副会长、湖南省人民检察院专家咨询委员等职务。曾任湖南大学法学院副院长，长沙银行股份有限公司独立董事。现任湖南国科微电子股份有限公司独立董事，2024年10月至今担任公司独立董事。

　　截至本公告日，郑鹏程先生未持有公司股票；与公司董事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未在公司5%以上股东、实际控制人等单位任职；不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确意见；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：002397           证券简称：梦洁股份           公告编号：2025-050

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东会届次：2026年第一次临时股东会

　　2、 股东会的召集人：董事会

　　3、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、 会议时间：

　　（1） 现场会议时间：2026年1月8日15:00

　　（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年1月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年1月8日9:15至15:00的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、 会议的股权登记日：2025年12月31日

　　7、 出席对象：

　　（1）于2025年12月31日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

　　（2）公司董事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、 会议地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号梦洁工业园3楼综合会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、 本次股东会提案编码表

　　2、 上述议案已经公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过，内容详见2025年12月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、 提案1、2属于特别表决事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　4、 提案3、4采用累积投票的表决方式，选举产生3名非独立董事和3名独立董事，非独立董事与独立董事分别表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东会方可进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　5、 提案1的表决通过是提案2、3、4表决结果生效的前提条件。

　　6、 根据《上市公司股东会规则》的规定，提案1、2、3、4属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、 会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在2026年1月7日前送达或传真至公司证券部）。

　　2、 登记时间：2026年1月7日8:30-11:30，14:00-17:00；

　　3、 登记地点：湖南梦洁家纺股份有限公司证券部（信函请注明“股东会”字样）

　　邮寄地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号

　　邮政编码：410205

　　4、 本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

　　5、 会议联系电话：0731-82848012；传真：0731-82848945

　　6、 邮政编码：410205

　　7、 联系人：吴文文

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、 备查文件

　　1、 公司第七届董事会第十五次（临时）会议决议；

　　2、 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月24日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 投票代码与投票简称：投票代码为“362397”，投票简称为“梦洁投票”。

　　2、 议案设置及意见表决。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如提案3，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如提案4，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2026年1月8日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2026年1月8日9:15，结束时间为2026年1月8日15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹授权委托                  （先生/女士）代表本公司/本人出席于2026年1月8日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司2026年第一次临时股东会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东会结束。

　　（说明：对于“非累积投票提案”，请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。对于“累积投票提案”，请在“同意票数”栏目相对应的空格内填上具体的表决票数。）

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人签字：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：                  股

　　委托日期：      年     月     日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。