广州思林杰科技股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的 公告

　　证券代码：688115          证券简称：思林杰        公告编号：2025-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　一、本次重组方案调整的具体内容

　　经各方友好协商确认，本次交易方案中关于业绩承诺方股份锁定、应收账款回收、业绩承诺方任职期的约定拟作出修订。

　　2025年12月23日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思林杰”）召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。

　　经交易各方充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下：

　　二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

　　根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。此外，《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。

　　本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《重组管理办法》第二十九条第一款、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　三、本次重组方案调整履行的决策程序

　　2025年12月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。

　　特此公告。

　　广州思林杰科技股份有限公司董事会

　　2025年12月24日

　　证券代码：688115          证券简称：思林杰        公告编号：2025-071

　　广州思林杰科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

　　修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方购买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”）71%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2025年12月23日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订＜广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

　　相较于公司于2025年11月29日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

　　除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对重组方案无影响。

　　特此公告。

　　广州思林杰科技股份有限公司董事会

　　2025年12月24日

　　证券代码：688115          证券简称：思林杰            公告编号：2025-073

　　广州思林杰科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知及会议材料已于2025年12月20日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。

　　会议于2025年12月23日10:30在广州市番禺区石碁镇创运路6号会议室以现场结合通讯方式召开。副董事长黄洪辉接受董事长周茂林委托，主持本次董事会。本次董事会应参与会议董事9名，实际参加董事9人，其中董事长周茂林、董事田立忱、王凯阳、平静文、秦雪梅、张通翔以通讯形式参会，公司高管列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　经广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方（以下合称“交易对方”）收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”或“标的公司”）71%股份（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易评估基准日更新至2025年6月30日并经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的业绩承诺方股份锁定、应收账款回收、业绩承诺方任职期等事项进行调整，涉及的公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中本次交易方案调整如下：

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。

　　（二） 审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　就本次交易，经交易各方协商，各方拟对本次交易的业绩承诺方股份锁定、应收账款回收、业绩承诺方任职期等事项进行调整，本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。

　　（三） 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》

　　经交易各方协商，各方拟对本次交易的业绩承诺方股份锁定、应收账款回收、业绩承诺方任职期等事项进行调整，并签署附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议（三）》和《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的补充协议（三）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。

　　（四） 审议通过了《关于修订＜广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　鉴于本次交易评估基准日更新至2025年6月30日，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。

　　（五） 审议通过了《关于批准本次交易相关的加期评估报告的议案》

　　鉴于本次交易评估基准日更新至2025年6月30日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请：

　　符合《中华人民共和国证券法》规定的上海东洲资产评估有限公司对青岛科凯电子研究所股份有限公司进行加期评估并出具《广州思林杰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的青岛科凯电子研究所股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：东洲评报字【2025】第3028号）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。

　　（六） 审议通过了《关于批准本次交易相关的加期评估报告的议案》

　　公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）作为本次交易的加期评估机构。董事会对本次交易加期评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查：

　　1、评估机构的独立性

　　东洲评估作为上市公司聘请的本次交易的加期评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次加期评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、评估定价公允

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

　　综上所述，公司本次交易所聘请的加期评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的加期资产评估报告的评估结论具有合理性，评估定价公允。

　　本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。

　　特此公告

　　广州思林杰科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月24日