新疆北新路桥集团股份有限公司 第七届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：002307       证券简称：北新路桥       公告编号：2025－72

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）关于召开第七届董事会第二十七次会议的通知于2025年12月19日以通讯方式向各位董事发出，会议于2025年12月24日在乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）澎湖路33号北新大厦22层本公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，参会董事符合法定人数。会议由董事长张斌先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于转让河南禹亳铁路发展有限公司全部股权的议案》。

　　本议案已经公司第七届董事会战略委员会2025年第五次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让河南禹亳铁路发展有限公司全部股权的公告》（公告编号：2025-73）。

　　备查文件：公司第七届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　2025年12月25日

　　证券代码：002307      证券简称：北新路桥      公告编号：2025－73

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　关于转让河南禹亳铁路发展有限公司

　　全部股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2025年12月24日，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”或“公司”）召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让河南禹亳铁路发展有限公司全部股权的议案》，同意公司将所持河南禹亳铁路发展有限公司（以下简称“河南禹亳”）全部股权转让给新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆建融”）。现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　为优化公司财务结构，降低经营风险，进一步提升公司资产运营效率，公司拟将所持河南禹亳全部股权（工商登记出资比例为5.33%）转让给新疆建融，本次交易以评估价格为定价参考依据，经双方协商一致，河南禹亳5.33%股权的转让价格为人民币24,320.72万元。本次交易完成后，公司将不再持有河南禹亳的股权。

　　本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.企业名称：新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司

　　2.企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　3.注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）八家户街道河滩北路1067号

　　4.主要办公地点：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）八家户街道河滩北路1067号

　　5.法定代表人：范文胜

　　6.注册资本：200,000万元

　　7.统一社会信用代码：91650000057719323D

　　8.主营业务：出资人授权范围内的国有资产经营、管理；土地开发经营；投资、企业重组兼并、财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.主要股东及实际控制人：新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会

　　10.交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11.截至2024年12月31日，新疆建融资产总额为22.57亿元，净资产为21.37亿元；2024年度，实现营业收入6.06亿元，净利润0.16亿元（经审计）。

　　12.经“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）核查，新疆建融不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1.企业名称：河南禹亳铁路发展有限公司

　　2.企业类型：其他有限责任公司

　　3.注册地：河南省许昌市文峰路32号

　　4.法定代表人：孙嘉明

　　5.注册资本：1,207,608.05万元

　　6.统一社会信用代码：91411000671671243D

　　7.设立时间：2008年1月29日

　　8.主营业务：铁路客货运输，铁路运营延伸服务；铁路专用设备配件、铁路建设器材的销售；铁路运输技术服务。

　　9.主要股东及各自持股比例：神州高铁技术股份有限公司持股13.25%、河南光彩集团发展有限公司持股9.52%、汝州市交通投资发展有限公司持股7.51%、河南中航铁路发展有限公司持股7.21%、西安实冠企业管理合伙企业（有限合伙）持股6.62%、北新路桥持股5.33%。

　　10.标的公司主要财务数据

　　单位：万元

　　11.经查，河南禹亳是失信被执行人。截至2025年11月末，河南禹亳铁路发展有限公司因未履行生效判决涉及被法院列入失信被执行人的信息共计16笔，涉及的被执行标的金额累计为86,579.70万元。上述目标公司的重大未决诉讼、仲裁、行政处罚等法律风险，交易双方已知晓并同意接受，该情况对本次股权转让不构成实际影响。

　　12.本次交易价格以新兰特房地产资产评估有限公司出具的《新疆北新路桥集团股份有限公司拟股权转让涉及的河南禹亳铁路发展有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（新兰特评报字[2025]第697号）为定价参考依据，评估基准日为2025年10月31日，选用资产基础法之评估结果为评估结论，在考虑少数股权折价比例的前提下，河南禹亳5.33%股东部分权益的市场价值为24,320.72万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　1.成交金额：经双方协商一致，北新路桥将合法持有的目标公司全部股权以24,320.72万元转让给新疆建融。

　　2.支付方式：转让价款分三笔支付。在协议签署之日起3个工作日内支付股权转让总价款的30%；协议签署之日起60日内支付股权转让总价款的40%；剩余30%尾款于2026年4月20日前支付完毕。

　　3.协议生效条件：协议自交易双方签字盖章，且经双方及目标公司、各自上级主管部门、国有资产监管部门等依法应当审批的机构批准后生效。

　　4.交付状态：北新路桥保证持有的目标公司股权不存在任何质押、冻结、查封、托管、信托等权利限制，亦无任何第三方主张权利。自交割日起，乙方即享有标的股权对应的全部权利并承担相应义务。

　　5.交割条件：包括但不限于协议生效、交易双方及目标公司相关审批通过、支付完毕第一笔股权转让款。

　　6.过渡期安排：在过渡期间，北新路桥应保证标的股权权属及目标公司经营状况不发生重大不利变化。如发生重大事项，应及时书面通知并协商处理。

　　五、涉及购买、出售资产的其他安排

　　本次交易涉及人员安排，公司将按照股权转让协议约定调整委派或提名人员，不再委派董事、监事等人员参与河南禹亳的监督管理。本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，本次交易完成后亦不存在可能产生关联交易的情形。

　　六、出售股权的目的和对公司的影响

　　本次股权转让，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响，有助于公司提升资产运营效率，进一步促进公司健康可持续发展，符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次交易完成后，公司将不再持有河南禹亳的股权，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际对公司的影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　2025年12月25日