新疆北新路桥集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票上市公告书披露的提示性公告

　　证券代码：002307    证券简称：北新路桥    公告编号：2025－69

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》及相关文件已于同日披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　2025年12月25日

　　证券代码：002307   证券简称：北新路桥公告   编号：2025－70

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票结果

　　暨股本变动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.发行数量和价格

　　（1）发行数量：380,487,474股人民币普通股（A股）

　　（2）发行价格：4.07元/股

　　2.上市数量及时间

　　（1）股票上市数量：380,487,474股人民币普通股（A股）

　　（2）股票上市时间：2025年12月26日

　　本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　本次发行对象为包含新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”“公司”“发行人”）控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）在内的18名特定对象，本次发行完成后，兵团建工集团认购的本次发行的股份自上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件的规定。

　　一、本次发行概要

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、内部决策程序

　　2023年8月1日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意意见。

　　2023年8月31日，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会出具《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票事项的批复》（师国资发〔2023〕18号），同意北新路桥2023年度向特定对象发行股票事项。

　　2023年9月4日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的各项议案。

　　2024年2月4日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。

　　2024年7月11日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

　　2024年7月30日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

　　2025年8月7日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

　　2025年8月26日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

　　2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

　　2025年6月23日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于新疆北新路桥集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2025年9月1日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1925号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　（二）本次发行的基本情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　根据《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》，本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380,487,474股（含）。

　　根据《新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”），本次向特定对象发行股票数量380,487,474股（为本次募集资金上限165,000万元除以本次发行底价4.07元/股和380,487,474股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为380,487,474股，募集资金总额为1,548,584,019.18元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向深交所报备的发行方案中规定的拟发行股票数量（即380,487,474股），已超过本次拟发行股票数量的70%。

　　3、发行价格

　　本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2025年11月25日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于4.07元/股。

　　上海市锦天城律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为4.07元/股，发行价格与发行底价的比率为100.00%。

　　4、募集资金总额和发行费用

　　本次发行的募集资金总额为1,548,584,019.18元，扣除相关不含税发行费用人民币16,347,243.76元，募集资金净额为人民币1,532,236,775.42元。

　　5、保荐人（主承销商）

　　本次发行的保荐人（主承销商）为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“主承销商”）。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金到账及验资情况

　　2025年11月28日，公司、主承销商向18名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

　　2025年12月4日，中信建投证券将扣除保荐费和承销费（不含税）后的上述认购款项的剩余款项划转至公司指定账户中。2025年12月9日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2025年12月9日出具的《新疆北新路桥集团股份有限公司验资报告》（希会验字（2025）0036号），截至2025年12月5日，北新路桥本次向特定对象发行股票总数量为380,487,474股，发行价格为4.07元/股，募集资金总额为人民币1,548,584,019.18元，扣除本次发行费用（不含税）人民币16,347,243.76元后，募集资金净额为人民币1,532,236,775.42元，其中：新增股本人民币380,487,474元，资本公积人民币1,151,749,301.42元。

　　2、股份登记情况

　　2025年12月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　　（四）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为：

　　北新路桥本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的同意注册。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次向特定对象发行股票的发行方案的相关规定，符合中国证监会《关于同意新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1925号）和北新路桥履行的内部决策程序的要求，发行过程合法、有效。

　　本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除兵团建工集团外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　（五）律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

　　经核查，本次发行的律师上海市锦天城律师事务所认为：

　　1、发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册，具备实施本次发行的法定条件。

　　2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《股份认购合同》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行股东（大）会、董事会决议的相关要求。本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正。

　　3、本次发行最终确定的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律法规及规范性文件及发行方案的相关规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，发行对象为包含公司控股股东兵团建工集团在内的18名发行对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过35名发行对象的规定。

　　本次发行完成后，兵团建工集团认购的本次发行的股份自上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、财通基金管理有限公司

　　2、王梓旭

　　3、诺德基金管理有限公司

　　4、广发证券股份有限公司

　　5、金石期货有限公司-金石期货兵投1号单一资产管理计划

　　6、华泰资产管理有限公司

　　7、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

　　8、申万宏源证券有限公司

　　9、中汇人寿保险股份有限公司

　　10、华安证券资产管理有限公司

　　11、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

　　12、李天虹

　　13、张玉龙

　　14、杨岳智

　　15、张宇

　　16、薛小华

　　17、汇添富基金管理股份有限公司

　　18、陈学赓

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　根据发行对象提供的《申购报价单》《关联关系及利益补偿说明》等资料，除公司控股股东兵团建工集团外，本次发行不存在公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

　　根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》的约定，投资者参与本次向特定对象发行，视为认可并承诺其不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　本次发行对象中包含公司控股股东兵团建工集团，其参与本次发行认购构成与公司的关联交易。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，关联董事已回避表决。需要提交公司股东大会（或股东会）审议的，在审议时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

　　除兵团建工集团外，本次发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在公司及控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。除兵团建工集团外，前述发行对象与公司均不存在关联关系。

　　三、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，截至2025年12月17日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

　　四、本次发行前后公司股本结构情况

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加380,487,474股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，兵团建工集团仍为公司控股股东，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加380,487,474股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，兵团建工集团仍为公司控股股东，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不变。因此，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

　　（五）对公司董事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

　　本次发行不会对公司董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对公司关联交易及同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。

　　公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

　　六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：刘成

　　保荐代表人：宋华杨、张涛

　　项目协办人：李良

　　其他经办人员：王松朝、甘伟良、代文操

　　联系电话：028-68850835

　　传真：028-68850834

　　（二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

　　负责人：沈国权

　　经办律师：林可、王丹、李屹

　　联系电话：021-20511000

　　传真：021-20511999

　　（三）审计机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦6层

　　负责人：曹爱民

　　经办注册会计师：杨树杰、骆虹宇

　　联系电话：029-88275921

　　传真：029-83621820

　　（四）验资机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦6层

　　负责人：曹爱民

　　经办注册会计师：杨树杰、骆虹宇

　　联系电话：029-88275921

　　传真：029-83621820

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　2025年12月25日

　　证券代码：002307    证券简称：北新路桥    公告编号：2025－71

　　新疆北新路桥集团股份有限公司关于

　　控股股东持股比例被动稀释的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次权益变动系新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”或“公司”）向特定对象发行股票所致，新增股份将于2025年12月26日在深圳证券交易所上市。

　　2.本次权益变动为股份比例被动稀释，不触及要约收购。

　　3.公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）参与本次发行。本次权益变动后，兵团建工集团持股比例从46.34%稀释至36.84%，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　根据中国证券监督管理委员会于2025年9月1日出具的《关于同意新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1925号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）380,487,474股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币4.07元，均为现金认购，募集资金总金额1,548,584,019.18元。本次发行的新增股份将于2025年12月26日在深圳证券交易所上市。公司总股本由1,268,291,582股增加至1,648,779,056股。

　　公司控股股东兵团建工集团参与本次发行，本次发行完成后控股股东兵团建工集团持有的公司股份数量由587,775,651股增加至607,431,670股，持股比例由46.34%被动稀释至36.84%。具体权益变动情况如下：

　　公司将根据本次向特定对象发行股票的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　2025年12月25日