三一重能股份有限公司 第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：688349          证券简称：三一重能        公告编号：2025-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）第二届董事会第二十五次会议于2025年12月23日以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长李强先生主持，本次会议的召集、召开和表决情况符合有关法律、法规、规章和《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事审议并以记名投票表决方式通过下列议案：

　　（一）审议通过《关于2026年度对外担保额度预计的议案》

　　本次公司对控股子公司提供的担保，主要为满足公司及子公司的日常经营和融资需求，符合公司经营发展需要。本次预计的担保对象均为公司控股子公司，不会损害公司及公司股东的利益；本次担保事项符合《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度对外担保额度预计的公告》。

　　（二）审议通过《关于2026年度在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》

　　公司在关联银行湖南三湘银行股份有限公司开展存贷款及理财业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，开展上述业务均采用商业化的利率，定价公允，不会影响公司独立性，也不会影响公司的正常业务及资金使用。公司开展上述业务不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。本议案的审议及表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　关联董事向文波先生、周福贵先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避2票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度在关联银行开展存贷款及理财业务的公告》。

　　（三）审议通过《关于2026年度日常关联交易额度预计的议案》

　　公司本次预计的日常关联交易系正常市场行为，符合公司日常经营发展需要，符合公司及股东的利益；本次预计相关的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　关联董事李强先生、向文波先生、周福贵先生、余梁为先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避4票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度日常关联交易额度预计的公告》。

　　（四）审议通过《关于2026年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　公司使用闲置自有资金进行委托理财是在确保不影响公司正常经营运作及资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转及公司业务的正常开展。公司使用闲置自有资金进行委托理财能提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。本事项不会对公司经营活动造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案无需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2026年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　（五）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《三一重能2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司和激励对象均不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经满足，董事会同意确定以2025年12月24日为预留授予日（第二批次），向符合条件的11名激励对象授予120万股预留限制性股票。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案无需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的公告》。

　　（六）审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》

　　公司本次对募投项目延期不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案无需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。

　　（七）审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十五次会议相关议案需提交公司股东会审议，董事会同意于2026年1月9日召开2026年第一次临时股东会。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司董事会

　　2025年12月25日

　　证券代码：688349          证券简称：三一重能       公告编号：2025-066

　　三一重能股份有限公司

　　关于2026年度对外担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　为满足子公司的日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合2026年度发展计划，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）拟为合并报表范围内的境内外各级全资子公司、控股子公司（含现有、新增及新设子公司，以下统称为“控股子公司”）提供担保，担保预计总额为合计不超过人民币（或等值外币）254.00亿元。担保额度有效期为自股东会审议通过本次担保预计事项之日起，至董事会/股东会审议通过新一期担保额度事项之日止。前述担保仅限于公司为控股子公司担保、控股子公司之间相互担保。

　　担保范围包括但不限于控股子公司申请融资业务（包括各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业汇票等业务）发生的担保，以及日常经营发生的履约类担保（包括代开保函等）。担保方式包括保证、抵押、质押、留置等，具体担保期限、担保金额、担保方式等根据届时签订的担保合同为准。

　　（二） 内部决策程序

　　公司于2025年12月23日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2026年度对外担保额度预计的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三） 担保预计基本情况

　　单位：亿元

　　（四） 担保额度调剂情况

　　由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，本次预计担保额度可在公司及各控股子公司（包括但不限于上表所列示控股子公司、已设立的控股子公司及其下属公司、将来新纳入合并范围内的控股子公司及其下属公司）之间进行调剂使用，资产负债率为70%以上的担保对象仅能与其他资产负债率为70%以上的担保对象之间调剂使用本次预计的担保额度。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 基本情况

　　注：1.上述被担保人具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。

　　2.部分控股子公司为新设立公司或尚未建账，部分财务数据尚无。

　　（二） 被担保人失信情况

　　以上被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项，经查询，以上被担保人不是失信被执行人。

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司及控股子公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外）。担保金额、担保期限以及签约时间等内容以实际签署的合同为准，公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体担保事宜。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　上述担保事项是为了满足控股子公司的日常生产经营需要进行的额度预计，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体生产经营的实际需要。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　董事会认为：本次公司对控股子公司提供的担保，主要为满足公司及子公司的日常经营和融资需求，符合公司经营发展需要。本次预计的担保对象均为公司控股子公司，不会损害公司及公司股东的利益；本次担保事项符合《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币53.60亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为39.06%、12.95%。公司及控股子公司对外担保合同总金额为人民币101.21亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为73.75%、24.45%。公司无逾期担保。

　　七、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2026年度对外担保额度预计事项已经公司董事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，本事项尚需提交公司股东会审议；公司本次申请2026年度对外担保额度预计事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。综上所述，保荐机构对公司2026年度对外担保额度预计事项无异议。

　　特此公告。

　　三一重能股份公司董事会

　　2025年12月25日

　　证券代码：688349        证券简称：三一重能        公告编号：2025-070

　　三一重能股份有限公司

　　关于部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）于2025年12月23日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“新产品与新技术开发项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司董事会审计委员会已审议通过该事项，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见，该事项无需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）188,285,715股，每股面值1.00元，每股发行价格为29.80元。本次公开发行募集资金总额为561,091.43万元，扣除总发行费用14,021.58万元（不含增值税），募集资金净额为547,069.86万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月17日出具了《三一重能股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第61283434_G03号）。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。具体情况详见2022年6月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三一重能股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　1、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

　　公司首次公开发行股票实际募集资金净额为547,069.86万元，其中超募资金为243,890.72万元。

　　2、公司分别于2022年12月14日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十八次会议，于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。

　　公司分别于2023年8月29日召开第一届董事会第四十五次会议、第一届监事会第三十七次会议、于2023年9月14日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资以实施项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将三一张家口风电产业园建设项目变更为三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额；同意使用超募资金50,800万元投资建设三一巴彦淖尔零碳产业园一期建设项目。

　　公司分别于2024年4月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于公司战略布局考虑，同意将风机后市场工艺技术研发项目、生产线升级改造项目尚未使用的募集资金共计29,173.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）用于投资建设三一锡林郭勒零碳智造产业园项目。

　　综上，现有募集资金及超募资金投资项目情况如下：

　　注1.三一重能智能风电装备制造产业园建设项目，项目总投资78,687.00万元，将使用原募投项目“三一张家口风电产业园建设项目”计划投入的募集资金16,504.00万元用于本项目，同时使用部分超募资金23,496.00万元增加投资额，合计使用40,000万元募集资金用于本项目。

　　2. 公司于2024年4月30日披露《三一重能关于变更部分募投项目并向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-042），其中截至2024年3月31日风机后市场工艺技术研发项目和生产线升级改造项目已累计使用募集资金分别为638.48万元、1,794.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准），尚未使用的募集资金共计29,173.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）将用于新项目“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”。实际转出时，风机后市场工艺技术研发项目和生产线升级改造项目已累计使用募集资金分别为662.30万元、1,794.40万元，实际转出29,190.07万元用于“三一锡林郭勒零碳智造产业园项目”。

　　三、本次延期募投项目的基本情况

　　单位：万元

　　四、本次募投项目延期情况及原因

　　（一）前次募投项目延期情况

　　“新产品与新技术开发项目”主要内容包括新产品整机设计及技术开发、新技术研发、数字化应用开发、分布式风电技术和智能微网研发等，旨在将公司研发部门打造成为国内外先进的研发平台，依托公司现有研发机制、人员和技术储备，通过引进先进的研发设备、检测设备，优化公司研发实验环境，吸引行业内更多的技术人才。

　　近年来，风电市场呈现出竞争激烈、产品大型化、客户需求与市场竞争状况不断演变的特点。为应对市场环境的变化，公司紧密结合市场的最新动态以及客户的实时需求，在募投项目实施过程中不断优化具体方案，以提高募投项目的整体质量和募集资金的使用效果。公司审慎规划募集资金的使用，根据市场变化和产品发展趋势确定募集资金投入节奏，“新产品与新技术开发项目”实施周期拉长。

　　鉴于此，公司于2025年1月23日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，将“新产品与新技术开发项目”达到预定可使用状态的时间由2024年12月31日延至2025年12月。具体详见公司于2025年1月25日披露的《三一重能关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-012）。

　　（二）本次募投项目延期情况

　　结合目前公司募投项目的实际进展情况，在募集资金的投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对“新产品与新技术开发项目”达到预定可使用状态的时间再次进行调整。具体情况如下：

　　（三）本次募投项目延期原因

　　自募集资金到位以来，公司董事会与管理层始终积极推进募投项目实施工作，严格遵循募集资金使用管理相关规定，结合市场实际需求审慎规划募集资金使用。今年以来，公司积极推进海上市场拓展并取得明显进展，先后中标广东能源集团揭阳石碑山 200MW 风电项目、中标河北建投祥云岛 250MW 海上风电项目机组项目。为应对市场环境的变化、拓展更多海上市场、高质量完成订单交付，公司紧密结合市场的最新动态以及客户的实时需求，不断优化“新产品与新技术开发项目”中的子项目新产品整机设计及技术开发项目的具体方案和技术路线，以提高募投项目的整体质量和募集资金的使用效果。根据市场变化和产品发展趋势确定募集资金投入节奏，“新产品与新技术开发项目”实施周期再次拉长。

　　鉴于此，为保证该项目的研发建设成果更好地满足公司发展要求，经过综合分析与审慎评估，在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途等均不发生变化的情况下，公司拟将该项目达到预定可使用状态的日期再次延长至2026年12月。

　　五、本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　六、公司履行的审议程序

　　公司于2025年12月23日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“新产品与新技术开发项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。公司董事会审计委员会已审议通过该事项，保荐机构对募投项目延期情况进行了核查，并出具了核查意见。该事项无需提交公司股东会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目延期事项经上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，该事项无需提交公司股东会审议，履行了必要的审批程序。该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定。保荐机构对上市公司部分募投项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　三一重能股份有限公司董事会

　　2025年12月25日