中国国际货运航空股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：001391            证券简称：国货航               公告编号：2025-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2025年12月24日在北京市顺义区天柱路29号院公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2025年12月18日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人（其中，陈松董事、李军董事、李萌董事、陆涛职工董事通过现场方式出席会议，其余董事以通讯方式出席。邓健荣董事因另有公务，委托郑家驹董事出席会议并表决）。本次会议由董事长陈松先生主持。公司部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中国国际货运航空股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　1.审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

　　具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计和风险管理委员会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　2.审议通过《关于对国货航董事会2025年度授权事项评估报告的议案》

　　同意对2025年董事会授权事项的评估情况并对董事会授权事项不作调整。

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.审议通过《关于国货航经理层成员2024年度经营业绩考核结果及薪酬兑现方案的议案》

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　4.审议通过《关于提议召开2026年第一次临时股东会的议案》

　　公司董事会提议于2026年1月9日召开2026年第一次临时股东会。具体内容请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

　　表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.第二届董事会第七次会议决议；

　　2.第二届董事会审计和风险管理委员会2025年第四次会议决议；

　　3.第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　中国国际货运航空股份有限公司董事会

　　2025年12月25日

　　证券代码：001391            证券简称：国货航           公告编号：2025-063

　　中国国际货运航空股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）于2025年12月24日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司变更首次公开发行股票所募集的部分资金的用途（以下简称“本次募投项目变更”）。本次募投项目变更事项不涉及关联交易，尚需提交股东会审议，具体情况如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1486号），公司向社会公开发行人民币普通股1,321,177,520股（超额配售权行使前），发行价格为2.30元/股，募集资金总额为303,870.83万元（超额配售权行使前），扣除发行费用(不含增值税)合计5,312.26万元后，实际募集资金净额为298,558.57万元（超额配售选择权行使前）。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2024年12月25日出具了“德师报(验)字(24)第00264号”《验资报告》。

　　公司首次公开发行的超额配售选择权行使期于2025年1月28日届满，公司按照本次发行价格2.30元/股，在初始发行规模1,321,177,520股的基础上新增发行198,176,500股股票，新增募集资金总额45,580.60万元，扣除发行费用(不含增值税)合计409.60万元后，募集资金净额为45,170.99万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2025年2月6日出具了“德师报(验)字(25)第00019号”《验资报告》。

　　超额配售选择权行使后，公司共计发行人民币普通股股票1,519,354,020股，募集资金净额总计为343,729.56万元。

　　（二）募集资金投资项目基本情况

　　根据《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于《招股说明书》披露的募投项目拟投入募集资金总额，根据实际募集资金净额并结合募投项目情况，公司于2025年2月25日召开第一届董事会第四十三次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体如下：

　　单位：万元

　　截至2025年11月30日，公司对募集资金项目累计投入298,046.43万元，具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据未经审计，部分合计数与各明细数相加之和尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　　（三）本次募投项目变更的具体情况

　　根据公司对综合物流能力提升建设项目（以下简称“综合物流项目”）可行性及收益性的进一步研判，公司拟终止综合物流项目，并将原28,267.74万元募集资金用途变更为飞机引进项目。

　　本次募投项目变更涉及的总金额为28,267.74万元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的8.22%。本次变更后，公司首次公开发行募集资金的募投项目情况如下：

　　单位：万元

　　（四）本次募集资金用途变更的审议程序

　　公司于2025年12月24日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本议案尚需提交股东会审议；本次募投项目变更不构成公司的关联交易。

　　公司已就飞机引进项目向中国民用航空华北地区管理局提出保障能力评估申请并已向中国民用航空局提交申请。

　　二、改变募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　公司“综合物流项目”的实施主体为国货航全资子公司民航快递有限责任公司，预计总投资额为53,509.04万元，其中：建筑工程费为43,160.00万元，设备及软件购置费为3,838.70万元，工程建设其他费用为2,368.20万元，基本预备费为2,355.84万元，铺底流动资金为1,786.30万元；预计使用募集资金金额为28,267.74万元，计划建设周期为36个月，预计税后FIRR为11.24%。截至本公告日，公司累计已投入金额为0元。

　　（二）终止原募投项目的原因

　　1.确定原募投项目的原因

　　公司原拟通过购置生产用房的方式，在上海、深圳设立物流枢纽站点，拓展大客户业务，提高市场占有率，形成覆盖国内重点物流运输市场的运营服务体系，进一步完善公司服务网络，发挥业务承接、区域业务协调、品牌建设、资源整合、客户维护等功能，降低物流项目的运作成本，能够积极响应客户的实时需求。

　　2.项目取消原因

　　综合物流能力提升建设项目虽已经过慎重、充分的可行性研究，但由于宏观经济、市场环境等方面存在一定不确定性，可能造成项目建成后不能如期产生效益或实际效益低于预期效益的风险。

　　由于市场快速发展、外部环境变化等，项目实施条件较之前发生变化，项目市场前景不及预期，经评估，项目若建设完成，其业绩未达成的风险和效益低于原预期效益的风险较高，故项目投入和实施进度滞后。为了更好地保护公司及投资者的利益，提高募集资金使用效率，经审慎研究，拟终止该项目继续使用募集资金。

　　三、新募投项目的情况

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　1.项目名称：飞机引进项目；

　　2.实施主体：中国国际货运航空股份有限公司；

　　3.项目用途：主要用于公司引进波音远程宽体货机；

　　4.预计投资规模：按照波音公司公布目录价格，预估项目总投资13.11亿美元（折合931,596.60万元人民币）。经双方公平谈判，波音公司给予公司较大价格优惠，故本次交易的实际对价将低于前述飞机目录价格。在全球航空业，采购飞机时披露飞机目录价格而非实际购买价格为一般商业惯例；

　　5.项目实施进度：根据项目计划要求，本项目为期3年，资金于项目期间全部投入。

　　（二）项目的必要性及可行性分析

　　1.2025年货邮运输量持续增长，随着我国进出口产品结构优化升级，高技术产品和跨境电商出口呈增长态势，2025年我国国际航空货运市场仍将持续增长。根据国际航协预测，2026年航空货运量预计达到7,160万吨（较2025年增长2.4%），货运收入预计将达到1,580亿美元（比2025年的1,550亿美元增长2.1%）。

　　在国际航空货运需求持续走强的背景下，公司适时引入运力符合市场导向。国际航空货运的需求将继续保持旺盛，对于宽体货机需求进一步扩大。引进全货机用于投入远程国际航线，能有效补充国际航空运力，增强公司核心竞争力。

　　2.公司贯彻党中央、国务院关于“提高我国航空货运能力，增强我国物流行业国际竞争力”的指示批示精神，并严格落实民航局“着力打造自主可控、安全可靠的航空物流产业链和供应链”的要求。为顺应国家政策导向并提升核心竞争力，公司正加快推进航空主业的发展。航空主业的发展尤其是运力提升，已成为提升公司核心竞争力和收益能力的关键环节；飞机引进能直接提升航线运力、提升网络覆盖与时效，契合“优化机队结构、提升主业盈利能力”的战略发展要求。

　　3.公司已就飞机引进项目与其签订协议，目前协议处于正常履约状态。

　　（三）交易对方及项目经济效益分析

　　1.交易标的

　　3架B777F货机。

　　2.经济效益分析

　　飞机引进项目经济评价结果表明，该项目具有良好的经济可行性。项目实施后，相关飞机将投入公司主营业务运营，有助于扩大公司运力规模，优化资产结构，提升整体运营能力。预计在正常经营情况下，可形成相对稳定的经营收益，从而进一步提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的长期利益。

　　3.交易对方介绍

　　（1）公司名称：波音公司（BOEING）；

　　（2）注册资本：1,510.46亿美元（截至2025年12月17日）；

　　（3）基本情况：波音公司总部位于华盛顿特区，波音公司下设三个业务部门：民用飞机集团，防务、空间与安全集团和全球服务集团；

　　（4）注册地址：C/O CORPORATION SERVICE COMPANY, 251 LITTLE FALLS DRIVE, WILMINGTON, 19808, United States of America；

　　（5）与公司是否存在关联关系：否；

　　（6）履约能力分析：波音公司经营情况良好，具有良好的信用，具备充分的履约能力。

　　4.交易对公司的影响

　　飞机引进项目具有较好的市场前景和盈利能力，有利于公司长远发展和投资者持续回报。

　　本次交易符合公司发展规划和市场需求，有利于公司优化机队结构和长期运力补充，有利于长期稳定经营。

　　上述合同对公司业务独立性不产生影响。

　　（四）风险提示

　　1.宏观经济波动风险

　　航空货运行业与全球及区域宏观经济景气程度高度相关。全球经济增长放缓、主要经济体进入下行周期、国际贸易活跃度下降或消费需求疲软，均可能导致航空货运需求减少、货运价格承压，从而影响全货机的利用率与投资回报水平。

　　近年来，全球经济面临通胀水平高企、货币政策收紧、金融市场波动加剧等不确定性因素，跨境贸易与供应链需求存在阶段性波动风险。如宏观经济环境持续低迷，可能出现货源不足、收益下滑等情况，使全货机项目的实际经营效果与原有预测存在差异。

　　2.地缘政治和国际局势风险

　　航空货运高度依赖国际航线网络和跨境贸易环境，易受地缘政治冲突、国际局势紧张及贸易政策变化的影响。国际关系恶化、地区冲突升级、制裁措施扩大或贸易壁垒提高，均可能导致部分航线受限、空域关闭、航路绕飞或货物流向改变，从而增加运营成本并影响航班时刻稳定性。

　　此外，波音公司作为美国飞机制造商，其产品交付、售后支持及零部件供应可能在特定国际政治环境下受到政策、出口管制或双边关系变化的影响，相关不确定性可能对全货机的引进进度、维护保障及长期运营产生不利影响。

　　3.航空运输业竞争风险

　　相关竞争对手在重点枢纽、国际航线及客户资源争夺中可能加强布局或调整战略，从而对公司在部分市场的货源获取能力、运力配置及收益水平产生不利影响，进一步加剧行业内的竞争态势与市场压力。

　　4.其他风险

　　（1）飞机交付与技术风险

　　飞机制造及交付周期较长，可能受到供应链紧张、制造延误、技术改进或适航审定等因素影响，存在交付时间推迟的风险。

　　（2）运营成本与汇率风险

　　全货机运营涉及航油、维修、保险、租赁或融资成本等多项支出，航油价格波动及融资环境变化可能对整体成本结构产生较大影响。此外，飞机采购通常以美元计价，汇率波动可能对项目投资成本和财务表现产生影响。

　　（3）市场预测偏差风险

　　本项目相关收益测算基于对未来货运需求、运价水平、航线布局等因素的合理假设，但上述假设存在不确定性。若市场环境、行业政策或竞争格局发生重大变化，项目实际经营成果可能与预测情况存在一定差异。

　　四、保荐人对变更募投项目资金用途的意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目变更事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，决策程序合法、合规。

　　综上所述，保荐人对本次公司部分募投项目变更事项无异议。

　　五、备查文件

　　1.中国国际货运航空股份有限公司第二届董事会第七次会议决议;

　　2.中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见;

　　3.新募投项目的可行性研究报告;

　　4.关于变更事项的说明。

　　特此公告。

　　中国国际货运航空股份有限公司董事会

　　2025年12月25日

　　证券代码：001391                  证券简称：国货航                  公告编号：2025-064

　　中国国际货运航空股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于提议召开2026年第一次临时股东会的议案》。现就召开股东会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2026年1月9日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年1月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2026年1月9日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2026年1月5日（星期一）

　　7、出席对象：

　　(1)截至股权登记日2026年1月5日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事和高级管理人员。

　　(3)公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路29号国货航总部综合楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　上述提案的具体内容详见公司于2025年12月25日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体上披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记时间：2026年1月6日（上午9:00—12:00，下午14:00—17:00）

　　2.登记地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路29号国货航总部综合楼董事会办公室

　　3.登记方式：

　　(1)法人/其他组织股东的出席人员为股东单位法定代表人/负责人的，须持本人有效身份证原件、法人/其他组织股东营业执照复印件（加盖公章）办理。法人/其他组织股东委托代理人出席的，代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、法人/其他组织股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人/负责人身份证复印件办理登记手续；

　　(2)自然人股东须持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理；委托代理人出席的，应持代理人的身份证原件、授权人身份证复印件、授权委托书原件办理登记手续；

　　(3)异地股东可以通过信函或电子邮件的方式于上述时间登记，信函以抵达本公司的时间为准，信函上请注明“股东会”字样，不接受电话登记。

　　4.会务联系方式：

　　联系人：傅小宇、冯方茹

　　联系电话：010-61465083，010-61465093

　　电子邮箱：accdongmi@airchinacargo.com

　　邮寄地址：中国北京市顺义区空港工业区天柱路29号国货航总部综合楼董事会办公室

　　5.本次股东会的会期不超过一个工作日，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1．第二届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　中国国际货运航空股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361391”，投票简称为“货航投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.本次股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2026年1月9日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2026年1月9日（现场股东会召开当日）9:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托          （先生/女士）参加中国国际货运航空股份有限公司2026年第一次临时股东会，并按照下列指示行使表决权：

　　（委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。）

　　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东会结束之日止。

　　委托人（签章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　股份性质：

　　委托人证券账户号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　备注：如为自然人股东，应在“委托人（签章）”处签名；如为法人股东，除法定代表人在“委托人（签章）”处签名外，还需加盖法人公章。