联创电子科技股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2025—088

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议通知于2025年12月19日通过电子邮件等方式发出，会议于2025年12月24日10：00在公司三楼3-1会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长曾吉勇主持，会议应到董事9人，实到董事9人，其中有董事4人以通讯方式出席并表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、董事会会议情况

　　1. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　经自查，公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。

　　2. 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　董事会对公司向特定对象发行A股股票的方案进行了逐项审议，对本议案审议结果如下：

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.2 发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.3 发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为江西国资创业投资管理有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，发行价格保留两位小数并向上取整）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　若中国证监会、深交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.5 发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过189,095,127股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量在深交所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.6 募集资金数量和投向

　　本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过1,629,999,994.74元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.7 限售期

　　江西国资创业投资管理有限公司认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至江西国资创业投资管理有限公司名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.8 上市地点

　　本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.9 本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2.10 本次发行决议有效期限

　　本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关事项之日起12个月。若法律、行政法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。

　　3. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　同意公司编制的《联创电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。

　　4. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　同意公司编制的《联创电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。

　　5. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　同意公司编制的《联创电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。

　　6. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　同意公司就本次发行制定的具体摊薄即期回报的填补措施以及公司董事、高级管理人员和控股股东出具的相关承诺。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。

　　7. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意公司编制的《联创电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。

　　8. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为江西国资创业投资管理有限公司。公司控股股东江西鑫盛投资有限公司与南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）签署《关于联创电子科技股份有限公司之股份转让协议》且协议转让完成后，南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）成为公司控股股东，江西国资创业投资管理有限公司成为上市公司的间接控股股东。因此江西国资创业投资管理有限公司参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。

　　9. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞暨关联交易的议案》

　　同意公司与江西国资创业投资管理有限公司签署《联创电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。

　　10. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）的议案》

　　同意公司制定的公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。

　　11.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

　　同意公司开立募集资金专项账户，并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　12.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　同意公司董事会提请股东会授权董事会或董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

　　（1） 授权董事会根据相关法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整，但法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项除外；

　　（2） 授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

　　（3） 授权董事会办理募集资金专项账户开设、将现有账户确定为专项账户以及注销等事宜，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议；

　　（4） 授权董事会及其授权人士决定并聘请本次发行的保荐人、承销商、律师事务所等中介机构，与相关中介机构签署、执行相关中介机构聘用协议，并决定向相应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（5） 授权董事会或其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的各项文件、协议及其他相关法律文件；

　　（6） 授权董事会或其授权人士办理本次发行申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

　　（7） 授权董事会或其授权人士根据具体情况制定并实施本次发行的具体方案，包括但不限于选择发行时机、确定具体发行数量、发行价格和具体发行对象、具体认购办法以及与本次发行相关的其他一切事项；

　　（8） 授权公司董事会或其授权人士根据本次发行的实际结果，办理与本次发行相关的验资手续，以及《公司章程》及注册资本变更的各项登记手续；

　　（9） 授权董事会或其授权人士在本次发行完成后，办理本次发行登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；

　　（10） 法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　（11） 上述授权的有效期为自公司股东会审议通过授权议案之日起12个月。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过；本议案尚需提请公司股东会审议。

　　13.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请参与公司向特定对象发行A股股票的中介机构的议案》

　　同意公司聘请中信证券股份有限公司担任本次发行的保荐人和承销商，聘请北京观韬律师事务所担任发行人律师，聘请北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任发行人的审计机构。

　　14.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开临时股东会的议案》

　　同意公司暂不召开临时股东会，待相关工作及事项准备完成后，另行发布召开临时股东会的通知提请股东会审议本次发行相关议案。

　　二、备查文件

　　公司第九届董事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月二十五日