（上接D54版）浙江锋龙电气股份有限公司 简式权益变动报告书（下转D56版）

　　（上接D54版）

　　信息披露义务人四的声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人四：厉彩霞

　　签字：_____________

　　厉彩霞

　　年  月  日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人签署的本报告；

　　（四）信息披露义务人签署的《股份转让协议》；

　　（五）中国证监会及深交所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件已备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。投资者也可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人一：浙江诚锋投资有限公司

　　法定代表人签字：_____________

　　浙江诚锋投资有限公司

　　年  月  日

　　信息披露义务人二：董剑刚

　　签字：_____________

　　董剑刚

　　年  月  日

　　信息披露义务人三：宁波锋驰投资有限公司

　　法定代表人签字：_____________

　　宁波锋驰投资有限公司

　　年  月  日

　　信息披露义务人四：厉彩霞

　　签字：_____________

　　厉彩霞

　　年  月  日

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人一：浙江诚锋投资有限公司

　　法定代表人签字：_____________

　　浙江诚锋投资有限公司

　　年  月  日

　　信息披露义务人二：董剑刚

　　签字：_____________

　　董剑刚

　　年  月  日

　　信息披露义务人三：宁波锋驰投资有限公司

　　法定代表人签字：_____________

　　宁波锋驰投资有限公司

　　年  月  日

　　信息披露义务人四：厉彩霞

　　签字：_____________

　　厉彩霞

　　年  月  日

　　浙江锋龙电气股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江锋龙电气股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：锋龙股份

　　股票代码：002931.SZ

　　信息披露义务人：深圳市优必选科技股份有限公司

　　住所/通讯地址：深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园C1栋2201

　　权益变动性质：变更实际控制人

　　二〇二五年十二月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江锋龙电气股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江锋龙电气股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚需履行信息披露义务人的股东会审批和香港联合交易所对信息披露义务人本次交易事项的审阅程序。相关程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　注：本报告书中部分合计数与各加数相加之和在尾数若存在差异，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人的股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制结构如下：

　　*注：上图深圳市进化论投资合伙企业（有限合伙）的股份比例系截至2025年12月24日，该股东为优必选股权激励持股平台，其持股比例可能每日会发生变动。

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无控股股东，信息披露义务人的实际控制人为周剑先生，其基本情况如下：

　　周剑，男，1976年出生，中国国籍，于1999年6月获得中国南京林业大学木材加工工程学士学位。2000年5月至2005年12月任Michael Weinig AG亚太地区经理，该公司主要从事家居建材自动化机械设制造及解决方案供应，2007年11月至2012年3月创建优铠（上海）机械有限公司并任该公司董事，该公司主要从事高端建材工业自动化设备生产线的制造及解决方案供应。于2012年3月31日获委任为优必选董事，于2013年9月29日获委任为优必选董事会主席，并于2022年12月9日调任为优必选执行董事。此外，周剑先生于2018年1月22日当选中国广东省第十三届人民代表大会代表，为期5年，于2018年11月被选为亚太经合组织（APEC）中国工商理事会青年企业家委员会委员，为期2年，于2019年5月29日，被深圳市人力资源及社会保障局认定为深圳市地方级人才，于2019年7月31日被深圳市人工智能产业协会评为智能机器人首席专家。

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　（一）信息披露义务人主营业务及核心企业情况

　　信息披露义务人始终将人形机器人和人工智能作为公司的核心战略，围绕具身智能技术研发及商业化落地应用为战略主线，将人形机器人技术和人工智能技术的商业化落地作为突破方向，致力于推动人形机器人从工商业应用场景走向千家万户。截至本报告书签署日，信息披露义务人存在具身智能人形机器人业务、教育智能机器人及智能机器人解决方案业务、物流智能机器人及智能机器人解决方案业务、其他行业定制智能机器人及智能机器人解决方案业务、消费级机器人及其他硬件设备业务五个业务板块。优必选直接或间接控制的核心企业情况如下：

　　（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无控股股东，除优必选及其控股子公司外，信息披露义务人实际控制人周剑其他控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　四、信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人优必选最近三年经审计的主要财务数据如下，财务数值已根据公开披露数据保留为整数：

　　单位：万元

　　注1：优必选自截至2023年12月31日年度开始按照中国企业会计准则编制其境外财务报表，并对其2022年的合并财务报表根据中国企业会计准则做了重述，以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所审计。

　　注2：净资产收益率=净利润/[（期末净资产+期初净资产）/2]*100.00%。

　　五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，优必选最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁（重大民事诉讼或仲裁的标准为单个案件涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元）。

　　六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已取消监事会，其董事、高级管理人员情况如下：

　　注：姚新持有中华人民共和国外国人永久居留权身份证。

　　截至本报告书签署日，上表所述人员在最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人为香港联交所上市公司，优必选不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；信息披露义务人无控股股东、其实际控制人周剑除持有优必选股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动目的及决策程序

　　一、权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动后信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划

　　在本次股份转让的过户登记完成后，信息披露义务人将通过向上市公司除受让方以外的全体股东发出部分要约收购的方式，继续增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为28,450,000股（占上市公司总股本的13.02%），价格为人民币17.72元/股（根据上市公司股份除权除息情况调整，如需），不低于本次转让的每股转让价格；相关计划已于《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书摘要》中进行说明，并于2025年12月25日披露。

　　根据《股份转让协议》的有关约定，转让方不可撤销地承诺，转让方以合计所持上市公司28,427,612股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；具体而言，诚锋投资以合计所持上市公司20,749,383股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的9.50%）就本次要约收购有效申报预受要约，董剑刚以合计所持上市公司5,309,505股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的2.43%）就本次要约收购有效申报预受要约，厉彩霞以合计所持上市公司224,945股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的0.10%）就本次要约收购有效申报预受要约，锋驰投资以合计所持上市公司2,143,779股无限售条件流通股股份（占上市公司股份总数的0.98%）就本次要约收购有效申报预受要约；未经优必选书面同意，转让方不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，转让方及其关联方不得直接或间接转让、委托表决权或通过任何其他方式处置所持有的上市公司股份或于其上设立任何负担，也不得实施或配合其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

　　本次要约收购不以终止锋龙股份的上市地位为目的。若本次要约收购完成后锋龙股份的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持锋龙股份的上市地位。转让方承诺将并将确保其关联方对信息披露义务人提出的解决方案予以认可并给予全力配合。

　　除此之外，信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，信息披露义务人在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让。

　　信息披露义务人就本次交易作出承诺：“1、自本次交易转让的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让、减持在本次收购中取得的上市公司股份，亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份；

　　2、自本次交易的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不质押在本次交易中取得的上市公司股份。”

　　周剑先生就本次交易作出承诺：“自本人取得上市公司实际控制权后36个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将取得上市公司65,529,906股股份（占上市公司总股本的29.99%）及对应的表决权。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动由协议转让与表决权放弃共同构成。

　　（一）协议转让

　　2025年12月24日，诚锋投资、董剑刚、厉彩霞、锋驰投资与优必选签署《股份转让协议》，诚锋投资拟以协议转让的方式向优必选转让上市公司65,529,906股股份，占上市公司总股本的29.99%。

　　本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：

　　注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

　　（二）表决权放弃

　　转让方不可撤销地承诺，自本次股份转让过户登记日起，诚锋投资应放弃行使其所持有的上市公司20,749,383股无限售条件流通股股份所对应的表决权，董剑刚应放弃行使其所持有的上市公司5,309,505股无限售条件流通股股份所对应的表决权，厉彩霞应放弃行使其所持有的上市公司224,945股无限售条件流通股股份所对应的表决权，锋驰投资应放弃行使其所持有的上市公司2,143,779股无限售条件流通股股份所对应的表决权，且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。双方同意，若转让方按照股份转让协议约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，则表决权放弃自要约收购完成之日起自动终止。

　　本次股份转让过户及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：

　　注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

　　本次股份转让完成及表决权放弃后，优必选将拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由诚锋投资变更为优必选，周剑将成为上市公司实际控制人。

　　三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》的当事人与签订时间

　　本股份转让协议由以下各方于2025年12月24日签订。

　　转让方（一）：浙江诚锋投资有限公司

　　转让方（二）：董剑刚

　　转让方（三）：厉彩霞

　　转让方（四）：宁波锋驰投资有限公司

　　受让方：深圳市优必选科技股份有限公司

　　（二）股份转让

　　2.01 股份转让

　　根据本协议的条款和条件，诚锋投资将通过协议转让的方式向受让方转让目标公司65,529,906股无限售条件流通股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的29.99%，“标的股份”）及其所对应的所有股东权利和权益（包括所有权、利润分配权、表决权及本协议、法律、公司章程规定的公司股东应享有的全部权利和权益，“标的股份权利和权益”），受让方将受让标的股份及标的股份所对应的权利和权益（“本次转让”）。

　　于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则诚锋投资应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，第2.02款规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。

　　2.02 每股转让价格和股份转让价款

　　(a)标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币17.72元，不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价的百分之九十(90%)。

　　(b)受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，受让方应向诚锋投资支付的股份转让价款为人民币壹拾壹亿陆仟壹佰壹拾捌万玖仟玖佰叁拾肆元叁角贰分（RMB1,161,189,934.32，“股份转让价款”）。

　　(c)于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：

　　调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）

　　其中，每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。

　　（三）股份转让价款的支付和转让过户

　　3.01 诚意金安排及股份转让价款的支付

　　受让方已于2025年12月17日向指定共管账户支付诚意金人民币叁仟万元整（RMB30,000,000.00）。

　　于下列任一情形发生之日，转让方应立即配合解除诚意金共管账户共管安排，在解除共管安排后，受让方可以自行划转或使用诚意金：

　　(i)本协议终止之日；

　　(ii)受让方在过户前尽调中发现目标公司的主要财务指标（资产总额、负债总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润）与其公开信息披露的对应财务指标出现10%及以上且金额超过人民币450万元的重大偏离，或存在未决重大财务或法律风险（可能发生超过人民币200万以上的赔偿或损失）；或者

　　(iii)转让方未通过内部审批程序。

　　并且，当出现上述(ii)或(iii)之情形时，转让方应当向受让方额外支付以诚意金为基数自受让方向共管账户支付诚意金之日起至共管账户解除共管之日或受让方可以自行划转或使用诚意金之日按照年化5%单利计算的利息。

　　若非转让方原因，仅为受让方主观原因（为免疑义，因政策变化或收到交易所书面否决意见等原因导致交易不再继续推进除外）造成本次交易不能完成，则转让方有权扣除诚意金，受让方应予以配合。

　　本协议项下的股份转让价款按照如下方式支付：

　　(a)在本协议第3.01款(a)项载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应在收到诚锋投资发出的股份转让价款支付通知（格式详见附录一）之日起十(10)个工作日内或诚锋投资书面同意的其他期限内，向诚锋投资指定收款账户支付第一期股份转让价款（“第一期股份转让价款”），即人民币伍亿捌仟零伍拾玖万肆仟玖佰陆拾柒元壹角陆分（RMB 580,594,967.16）。受让方支付第一期股份转让价款的义务，以下列条件被证明得以满足或被受让方书面豁免为前提：

　　(i)本次转让相关协议。交易文件及相关附属文件已由各方及其他相关方（如有）依法签署并向受让方提供；

　　(ii)声明、保证和承诺。转让方在交易文件中的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第一期股份转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在第一期股份转让价款支付日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应由除受让方外的其他交易文件签署方于第一期股份转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

　　(iii)本次转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次转让或本次要约收购，或对本次转让或本次要约收购产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。

　　(iv)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易文件所拟议之交易不合法或限制或禁止交易文件所拟议之交易的任何法律或政府命令；

　　(v)无法律程序或诉讼。不存在针对任何转让方、其关联方及/或目标公司集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制交易文件所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；

　　(vi)无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；

　　(vii)标的股份无负担。转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形；

　　(viii)关键员工。目标公司已向受让方提供关键员工名单，且关键员工均已与相关目标公司集团成员签署格式与内容令受让方满意的劳动合同、保密协议、竞业限制协议及知识产权归属协议；

　　(ix)交易批准、通知及信息披露义务。受让方、转让方、目标公司及交易文件项下的其他签署方已取得为完成交易文件项下拟议之交易所必要的所有内部决策批准（视适用情况，包括但不限于各自股东会及/或董事会之批准），以及政府部门和证券交易所（包括深交所、联交所）的授权、批准和备案及所有相关第三方的同意，且该等同意和批准没有实质性地改变本协议项下的商业条件并在第一期股份转让价款支付日仍保持完全有效；受让方、转让方、目标公司及交易文件项下的其他签署方均已按照适用法律之规定履行完毕其就本协议项下拟议之交易所需履行的各项披露义务和通知义务；

　　(x)尽职调查。受让方已在目标公司复牌后45日内（如遇法定节假日则相应顺延）完成对目标公司的过户前尽调，各方已经就过户前尽调中所发现问题的解决方案达成一致，尽职调查结果与目标公司已经披露的信息及转让方向受让方披露的信息不存在重大差异，且尽职调查未发现对本次转让造成重大不利影响的事项，不存在重大经营和财务风险、重大违规行为或其他导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件、触发退市标准等重大不利影响事件；以及

　　(xi)合规确认。深交所已就本次转让出具合规确认意见。

　　(b)在本协议第3.01款(b)项载明的各项条件被证明得以满足或被受让方书面豁免的前提下，受让方应在收到诚锋投资发出的股份转让价款支付通知（格式详见附录一）之日起五(5)个工作日内或诚锋投资书面同意的其他期限内，向诚锋投资指定收款账户支付第二期股份转让价款（“第二期股份转让价款”），即人民币伍亿捌仟零伍拾玖万肆仟玖佰陆拾柒元壹角陆分（RMB580,594,967.16）。受让方支付第二期股份转让价款的义务，以下列条件被证明得以满足或被受让方书面豁免为前提：

　　(i)本协议第3.01款(a)项约定的受让方支付第一期股份转让价款的条件在第二期股份转让价款支付日持续全部满足；

　　(ii)声明、保证和承诺。转让方在交易文件中的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第二期股份转让价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在第二期股份转让价款支付日作出的同等效力和效果，交易文件所含的应由除受让方外的其他交易文件签署方于第二期股份转让价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

　　(iii)转让方已根据本协议第3.01条约定解除诚意金共管账户的共管措施；以及

　　(iv)股份过户。中证登记公司已将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，且转让方已向受让方提供中证登记公司出具的过户登记确认书。

　　3.02 标的股份的过户登记

　　(a)诚锋投资应在本协议生效后的合理期限内（具体时间由各方协商确定）就本次转让向深交所提交合规确认申请文件，并应负责就本次转让向深交所报请审批、核准，受让方应配合诚锋投资提交相关申请文件。

　　(b)诚锋投资应在深交所对本次转让出具合规确认意见书后的三(3)个工作日内或各方另行书面一致同意的其他期限内，向中证登记公司申请办理将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户的过户登记手续。诚锋投资应促使中证登记公司尽快将所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户，受让方应提供合理、必要的协助和配合。中证登记公司将本协议项下所有标的股份过户登记于受让方A股证券账户之日，为过户登记日（“过户登记日”）。

　　3.03 股东权利

　　自过户登记日起，受让方应有权获得与标的股份相关的所有标的股份权利和权益。

　　（四）转让方的声明和保证

　　转让方共同且连带地向受让方声明和保证，在本协议签署日并且截至过户登记日、股份转让价款支付日、本次要约收购完成时、目标公司董事会改组完成时，附录二中的各项声明和保证均为真实、准确和完整的且不具有误导性。

　　（五）受让方的声明和保证

　　受让方向转让方声明和保证，在本协议签署日并且截至过户登记日、股份转让价款支付日、本次要约收购完成时、目标公司董事会改组完成时，附录三中的各项声明和保证均为真实、准确和完整的且不具有误导性。

　　（六）承诺

　　6.01 过渡期安排

　　(a)转让方同意并承诺，自本协议签署日起直至过户登记日、本次要约收购完成时、目标公司董事会改组完成时（以孰晚为准）的期间（“过渡期”）内，除非(i)本协议另行约定，或(ii)经受让方事先书面同意，其应促使目标公司将（且将促使每一目标公司集团成员）：

　　(i)按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；

　　(ii)遵循中国法律和目标公司集团成员内部管理制度。

　　(b)在不限制上述第6.01(a)款的前提下，转让方同意并承诺，在过渡期内，除非(i)本协议另行约定，或(iii)经受让方事先书面同意，其应促使目标公司不得（且将促使每一目标公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动：

　　(i)主营业务发生变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务相关的经营许可或证照被吊销、撤回或取消；

　　(ii)对其章程、股东会/董事会议事规则或类似组织文件进行任何修订；

　　(iii)增加或者减少注册资本；

　　(iv)发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利）；

　　(v)通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他非常规业务交易计划；

　　(vi)为了主营业务范围内的新项目增加或承诺增加资本支出，在本协议签署日后支出或承诺支出的该类资本支出单项或总合计金额超过人民币500万元；

　　(vii)为了主营业务范围之外的新项目增加或承诺增加资本支出；

　　(viii)进行清算或解散，提交破产申请，或同意提交任何破产申请；

　　(ix)就其股本宣布、计提、拨备或支付任何分红或进行任何其他分配；

　　(x)赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；

　　(xi)进行根据深交所上市规则需要提交目标公司董事会审议的重大关联交易（目标集团成员与受让方或其关联方的关联交易及目标集团成员相较过往年度不存在实质差异的年度日常关联交易除外）；

　　(xii)出售或以其他任何方式处置任何重大资产，或者出售或以其他任何方式处置资产单项或累计金额超过人民币500万元；

　　(xiii)在全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式）等负担；

　　(xiv)对外提供任何的担保或保证，但目标公司为其全资子公司提供担保、目标公司的全资子公司之间相互担保除外；

　　(xv)除在正常业务经营过程中从银行或其他金融机构取得贷款外，进行任何借贷或取得任何金融贷款工具；

　　(xvi)改变董事会组成或人选（根据本协议约定进行董事会改组的除外）；

　　(xvii)在转让方持有的目标公司股份之上设立任何负担，或者直接或间接处置其所持有的任何目标公司股份，或者采取任何直接或间接方式向任何第三方转让目标公司股份，或者直接或间接与任何第三方订立关于目标公司股份转让的任何承诺、协议、合同或者与本次转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股份转让的协议或合同等各种形式的文件；

　　(xviii)制定或实施员工激励；

　　(xix)修改、终止、重订目标公司集团成员的重大合同（但前述合同的常规格式、日期调整除外）；

　　(xx)终止、限制或者不按照相关法律规定提前续办或者维持目标公司集团成员从事主营业务所必须的业务许可；

　　(xxi)豁免任何主体对目标公司集团成员的债务（如有）；

　　(xxii)其他可能对目标公司的财务、业务、运营等造成重大不利影响的任何事件；或

　　(xxiii)同意或承诺作出前述任何一项。

　　6.02 信息查阅

　　转让方同意并承诺，在过渡期内，其应促使目标公司应在收到受让方合理通知的前提下：(a)允许受让方及其授权代表与目标公司集团成员的管理层进行访谈；并且(b)向受让方的代表提供受让方可能不时合理要求的、且根据适用法律目标公司可向受让方提供的关于业务的财务和运营数据及其他信息（或其复印件）（目标公司已公开披露的除外）；但是任何该等查阅或提供信息均应在目标公司集团成员正常营业时间内进行，且不应不合理地干扰目标公司集团成员的正常运营。转让方同意并承诺，其将促使目标公司促使各目标公司集团成员及其各自的代表对受让方的上述信息查阅予以配合。

　　6.03 通知特定事件

　　转让方应并应确保其关联方及时将以下情况书面通知受让方：(a)任何可能导致其违反其在交易文件项下的任何声明、保证或承诺的，或者可能使任何其在交易文件项下的声明或保证在任何方面不真实的所有事件、情况和事实，以及(b)其获悉的、将会或据合理预计可能会导致本协议载明的任何条件变得无法满足的任何事实、变化、条件和情形。

　　6.04 不招揽或谈判

　　除非各方另有约定，转让方（并确保其关联方）同意并承诺，自本协议签署日起直至(a)过渡期结束时，或(b)本协议终止时（以较早发生者为准），其应促使目标公司自身不得，且目标公司关联方以及前述各个主体各自的代表均不得，(i)招揽、发起、考虑、鼓励或接受除受让方及其关联方外的任何主体提出的关于下述事项的提议或要约：(A)任何收购或以其他方式获得任何转让方所持有的目标公司集团成员的全部或任何部分的股份或股权或任何目标公司集团成员的资产或业务（在正常业务经营中按照与过去惯例相符的方式出售资产除外）；(B)与任何目标公司集团成员进行任何兼并、合并或其他业务联合；(C)进行涉及任何目标公司集团成员的资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易，或(ii)就前述事宜参与任何讨论、交谈、谈判或其他交流，或向任何其他主体提供与前述事宜有关的任何信息，或以任何其他方式配合、协助或参与、方便或鼓励任何其他主体试图进行前述事宜的任何努力或尝试。转让方（并确保其关联方）同意并承诺，其应促使目标公司自身立即停止，且促使目标公司关联方以及前述各个主体各自的代表立即停止所有现有的、与任何主体在本协议签署之前就前述任何事宜开展的讨论、交谈、谈判以及其他交流。如果任何主体做出与前述事宜有关的任何该等提议、要约或就前述事宜进行任何询问或其他接触，转让方应并应确保其关联方立即通知受让方。

　　6.05 本次转让完成后的承诺事项

　　(a)本次转让的过户登记完成后，转让方应根据受让方的要求，(i)促使目标公司的董事以及受让方指定的其他职位的人员在受让方指定的期限内离职，并(ii)按照适用法律及公司章程的规定行使转让方及其关联方可行使的所有权利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员担任目标公司集团成员的董事（“目标公司董事会改组”）及前述相应职位，包括但不限于在目标公司的股东会审议受让方提名和/或推荐的董事人选时，就前述董事人选投赞成票。改组后的目标公司董事会由七名董事组成（其中包括三名独立董事），受让方有权提名目标公司六席董事人选（其中包括三名独立董事），转让方在持有目标公司不少于5%股份的前提下，受让方将支持转让方提名1名董事。

　　(b)当转让方及其一致行动人持有目标公司的股份低于5%（不包括本数）时，转让方应采取所有必要的行动以实现其向目标公司提名的董事在受让方指定的期限内（最晚不应晚于转让方持有目标公司股份低于5%之日起的10个工作日内）离职。

　　(c)本次转让的过户登记完成后，转让方应促使目标公司持续遵守中国法律、证监会及深交所关于上市公司的规定（包括向深交所妥当报备深交所对深交所上市公司规定的通知、报告、公告、声明和其他文件）。

　　(d)本次转让的过户登记完成后，转让方应促使与配合目标公司集团成员持续加强内部控制并遵守中国法律的相关规定依法、合规经营业务。

　　(e)本次转让的过户登记完成后，为实现目标公司业务的持续稳定发展，除本协议另有约定外，转让方应尽合理努力促使目标公司的经营管理团队及核心技术团队保持稳定。受让方承诺尊重并配合转让方保持经营管理团队及核心技术团队稳定。

　　(f)转让方应继续履行其各自所作出的、尚在履行中的所有承诺，包括但不限于关于股份锁定、减持等承诺事项（如有）。

　　(g)转让方不可撤销地承诺，在本次转让及本次要约收购完成后，转让方（并确保其关联方）：(i)不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为；(ii)不以任何方式实施以谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份的行为；(iii)除本协议约定情形外，不再谋求额外的董事席位，不影响上市公司稳定运行，并以上市公司的利益最大化行使股份表决权（如有）。

　　(h)为支持目标公司发展，改善资产状况，提升目标公司持续经营能力，在本次转让及本次要约收购完成后的五(5)个工作日内，诚锋投资应向目标公司不附带任何条件、不可变更、不可撤销的无偿赠与现金资产人民币捌仟叁佰万元整（RMB83,000,000.00），目标公司无需支付任何对价。

　　(i)在本次转让及本次要约收购完成后，若转让方拟转让其届时所持有目标公司股份（但通过集中竞价方式和大宗交易方式减持的除外）(“拟议转让”)，受让方就该等拟转让股份享有优先购买权，转让方拟通过集中竞价方式和大宗交易方式减持的，转让方应提前二十(20)个工作日向受让方发出书面通知。如有任何拟议转让，转让方应向受让方发出书面通知(“转让通知”)，详细列明购买方(“购买方”)的身份、基本信息、拟议转让的价格、具体转让条件及其他重大条款和条件。受让方在收到转让通知后二十(20)个工作日(“通知期”)内决定并书面通知转让方：(i)其或其指定的第三方主体将按照拟议转让的价格和其他适用条件和条款全部或部分购买转让股份；或(ii)同意该等转让，且不行使其优先购买权。若受让方或其指定的第三方主体在(i)的情况下未购买全部转让股份，或在(ii)的情况下，转让方可以以不低于拟议转让的价格及不优于转让通知所列的条款和条件在通知期届满后三十(30)日内就拟议转让签署相关股份转让协议等交易文件。如果拟议转让的条款和条件发生任何变更、或转让方和购买方不能于转让方依据上述各条款的约定在通知期届满后三十(30)日内就拟议转让签署相关股份转让协议等交易文件，则拟议转让将重新受本条约定的优先购买权的限制并需重新履行本款规定的程序。如受让方在收到转让通知后未在通知期内以书面形式向转让方作出任何答复，则应视为其放弃了本条规定的优先购买权。

　　6.06 保密

　　(a)除非各方另有书面约定，各方均不得，且应促使其各自的关联方和代表不得，直接或间接地披露或允许披露(i)交易文件、本次转让及交易文件项下所拟交易是否存在或其内容，(ii)交易文件、本次转让及交易文件项下所拟交易的任何条款、条件或其他方面，或(iii)交易文件、本次转让及交易文件项下所拟交易的谈判情况（“保密信息”）。

　　(b)尽管有以上规定，各方可(i)仅为其自身使用目的，向需要知悉保密信息的各方的雇员、管理人员、董事、合伙人、股东、代理人、会计师、法律顾问、代表或顾问（“代表”）披露保密信息，但该方应确保该等代表知晓并承担同样的保密义务；(ii)根据适用法律的规定或适用的证券交易所的规则，向任何有关政府部门或证券交易所披露适用法律要求披露的保密信息；及(iii)在任何一方为遵守所适用反垄断和税务法律的合理及必要的限度内，根据适用法律或政府部门的要求，该方可披露交易文件项下交易的相关信息，但在(iii)的情形下，披露方应（在适用法律允许的范围内）在作出披露前的合理时间内，与对方磋商并尽合理商业努力获得对所披露资料的保密化处理。

　　(c)各方应当按照证监会和深交所、联交所的规定履行与本协议及其项下所拟交易相关的信息披露义务。转让方（并确保其关联方）应对于拟披露的与交易文件或本次转让相关的披露内容，在符合法律的前提下事先与受让方确认。

　　6.07 不竞争

　　除非受让方事先书面同意，自本协议签署日起，转让方及其关联方不得，且其应当确保其各自的关联方不得，在其作为目标公司集团成员职员、股东（包括直接或间接持有权益）或董事会成员期间以及此后二年内不得（该义务不适用于持有上市公司不超过1%股份的财务性投资），(a)从事任何与业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”）；(b)受雇于从事或将从事竞争业务的任何企业或实体（“竞争者”，但目标公司集团成员除外）（包括作为该等竞争者的合伙人、顾问或以其他方式参与该等竞争者的经营）；(c)向竞争者进行任何形式的投资（包括成为该竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人），或管理、经营、加入、控制该等竞争者；(d)与该竞争者开展任何业务往来（包括成为竞争者的业务代理、供应商或分销商）；(e)为竞争者提供任何形式的咨询、意见、财务协助或其他方面的协助；(f)签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制、损害或有可能限制或损害目标公司集团成员从事其业务；或(g)招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所知的任何现有或潜在的目标公司集团成员客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于目标公司集团成员或其关联方的人士（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。为免歧义，若转让方及其关联方离职的，前述“业务”是指截至该特定主体离职当日目标公司集团成员已经开展的业务。

　　6.08 进一步行动

　　各方均应做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，做出或促使他方做出适用法律项下所有必需、适当或明智的事项，并签署和交付所有必要的文件和其他文书，以履行交易文件的规定、完成交易文件所拟议的交易。

　　转让方（并确保其关联方）进一步同意并承诺：受让方有权在本协议签署后对业务和目标公司集团成员进行业务、财务、法律、税务及合规尽职调查（“过户前尽调”），转让方（并确保其关联方）应且应确保目标公司集团成员积极配合过户前尽调的开展并向受让方及代表提供过户前尽调所需的适用法律未禁止向受让方提供的文件及信息。

　　6.09 要约收购

　　(a)受让方及/或其指定主体（合称“要约收购方”）拟在本次转让的过户登记完成后，向目标公司除受让方以外的全体股东发出部分要约收购（“本次要约收购”），要约收购股份数量为28,450,000股（占截至本协议签署日目标公司总股本的13.02%），价格为人民币17.72元/股（根据目标公司股份除权除息情况调整，如需），不低于本次转让的每股转让价格。本次要约收购的要约期届满后，中证登记公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买目标公司股份预受的全部股份。

　　(b)本次要约收购不以终止目标公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后目标公司的股权分布不具备上市条件，要约收购方将协调目标公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持目标公司的上市地位；转让方承诺将并将确保其关联方对要约收购方提出的解决方案予以认可并给予全力配合。

　　(c)转让方承诺，在符合适用法律规定的情况下，转让方将根据要约收购方的要求对本次要约收购的实施予以全力配合，包括但不限于根据本协议约定有效申报预受要约、促使目标公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。

　　(d)转让方不可撤销地承诺，转让方将遵守以下义务：(i)转让方以合计所持目标公司28,427,612股无限售条件流通股股份（占截至本协议签署日目标公司总股本的13.01%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中证登记公司，具体而言，诚锋投资以合计所持目标公司20,749,383股无限售条件流通股股份（占截至本协议签署日目标公司总股本的9.50%）就本次要约收购有效申报预受要约，董剑刚以合计所持目标公司5,309,505股无限售条件流通股股份（占截至本协议签署日目标公司总股本的2.43%）就本次要约收购有效申报预受要约，厉彩霞以合计所持目标公司224,945股无限售条件流通股股份（占截至本协议签署日目标公司总股本的0.10%）就本次要约收购有效申报预受要约，锋驰投资以合计所持目标公司2,143,779股无限售条件流通股股份（占截至本协议签署日目标公司总股本的0.98%）就本次要约收购有效申报预受要约；(ii)未经要约收购方事先书面同意，转让方不得撤回、变更其预受要约；(iii)自本协议签署日起至本次要约收购在中证登记公司办理完成过户登记之日止，转让方不得直接或间接转让、委托表决权或通过任何其他方式处置所持有的目标公司股份或于其上设立任何负担，也不得实施或配合其他方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

　　(e)如转让方未按照本条约定数量有效申报预受要约，则受让方有权但无义务选择要求转让方及其关联方采取其他合法方式将其持有的、与转让方及其关联方未足额有效申报预受要约数量相同的目标公司股份以本协议约定的本次要约收购价格立即转让予受让方或受让方指定的主体，转让方应并应确保其关联方应予以无条件配合。

　　(f)如转让方按照本条约定数量有效申报预受要约，但因目标公司其他社会公众股东申报预受要约导致转让方未能通过要约收购的方式将28,427,612股无限售条件流通股股份转让给受让方的，就差额部分的股票(即转让方申报预受要约的股数(28,427,612股)减去转让方最终实际通过要约转让给受让方的股数)，受让方有权(但无义务)在前述要约收购完成后的一年内，要求转让方以大宗交易、协议转让的方式将前述差额部分的股票，一次或分多次(根据适用的减持规则决定)，以每股17.72元的转让价格，转让给受让方(“购股权”)。在收到受让方行使前述购股权的书面通知后，转让方应予以无条件配合，在收到书面通知后的五(5)个工作日内完成相关差额部分股票的转让（应符合相应的减持和披露规则）。

　　6.10 表决权放弃

　　转让方不可撤销地承诺，自过户登记日起，转让方应放弃行使其所持有的按照本协议第6.09款预受要约对应的目标公司股份的表决权（即转让方所持有的合计28,427,612股无限售条件流通股股份所对应的表决权），且除取得受让方事先书面同意外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。各方同意，若转让方按照本协议第6.09款约定申报预受要约并办理预受要约的相关手续，则本第6.10款自本次要约收购完成之日起自动终止，转让方届时所持股份均为有表决权的股份。

　　6.11 业绩承诺及补偿

　　(a)以本次转让的过户登记完成为前提，转让方不可撤销地向受让方承诺：

　　(i)目标公司2026年度、2027年度、2028年度（“业绩承诺期”）实现年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）分别均不低于人民币1,000万元、1,500万元和2,000万元（“业绩承诺”）。仅在目标公司业绩承诺期任一年度实现的归母净利润或扣非归母净利润均不为负数的前提下，若目标公司当期实现的归母净利润或扣非归母净利润超出该年度的业绩承诺指标，则对应超额部分的归母净利润或扣非归母净利润可以与公司下一年度实际实现的归母净利润或扣非归母净利润分别合并计算，纳入公司下一年度实际实现的利润金额。

　　(ii)此外，就目标公司2025年度的利润而言，转让方承诺，目标公司2025年度经审计年度归母净利润和扣非归母净利润均不低于目标公司2025年三季度报告中披露的归母净利润和扣非归母净利润数据。若目标公司2025年度经审计年度归母净利润或扣非归母净利润低于2025年三季度报告中披露的数据的，则差额部分应在目标公司2026年度实际实现的应归母净利润或扣非归母净利润中相应扣除。如在该情况下导致目标公司未能完成上述第(i)项所述2026年度业绩承诺的，转让方应当根据本6.11款(b)项向受让方承担业绩补偿责任。

　　(b)若前述任一年度目标公司未达到本第6.11款(a)项所述的业绩承诺目标，则转让方应向受让方承担业绩补偿责任，具体承诺期内每年度的当期补偿金额按照以下公式计算：

　　(i)目标公司任一年度当年实际实现的归母净利润或扣非归母净利润均不为负数时：

　　当期补偿金额=当年业绩承诺金额-当年实际实现归母净利润或扣非归母净利润金额（二者中金额孰低者为准）

　　(ii)目标公司当年度实际实现的归母净利润或扣非归母净利润任一数据为负数时：

　　当期补偿金额=2×（当年业绩承诺金额-当年实际实现归母净利润或扣非归母净利润金额（二者中金额孰低者为准））。为免疑义，在该情况下计算当年度实际实现的利润指标时，不得适用本第6.11款(a)(i)项规定的上一年度利润超额部分(如有)合并计算机制。

　　前述补偿（如有）应分别于目标公司2026年、2027年、2028年专项审计报告出具后30日内完成。

　　(c)若目标公司业绩承诺期内累计实现归母净利润和扣非归母净利润均高于人民币4,500万元，受让方同意促使董事会在届时法律法规允许的前提下根据转让方的建议以合规的方式将归母净利润和扣非归母净利润超过人民币4,500万元的超额部分（二者中金额孰低者为准）的20%，作为业绩奖励发放给转让方建议的现有业务团队成员。

　　(d)各方确认，目标公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润以业绩承诺期各年度结束后受让方认可并由目标公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果为准。此外，在进行本第6.11款的利润金额计算时，前述归母净利润及扣非归母净利润的计算均应剔除受让方取得目标公司控制权后给予业务赋能或机器人相关新增业务（如有）的影响。如果国际政治经济形势较本协议签署时发生重大变化，并导致目标公司原有业务受到重大不利影响，则各方可以友好协商对业绩补偿金额进行合理调整。

　　（七）违约和赔偿

　　7.01 赔偿责任

　　(a)若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方及其关联方、前述各方各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，目标公司集团成员损失导致的受让方的损失，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。为免疑义，转让方之间应共同且连带地承担本第7.01款项下的违约责任。

　　(b)特别地，对于目标集团成员在过渡期结束日前未合法合规经营或违反其所承担约定义务的行为，如导致目标集团成员或受让方及/或其关联方（合称“受偿人士”）遭受任何损失的，受偿人士有权要求转让方在该等损失发生后的三十(30)个工作日内就该等损失进行全额赔偿。

　　(c)特别地，如在过渡期结束日前目标公司集团成员存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担义务的情形，则该部分债务或义务由转让方承担，受让方有权直接从股份转让价款中扣除相应的金额或者要求转让方赔偿；如该等事项对受让方及/或其关联方造成损失的，转让方应就该等损失向受让方及/或其关联方进行全额赔偿。

　　(d)特别地，若转让方未按照本协议约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续，或者转让方未按照本协议约定放弃相关股份表决权的，受让方有权要求转让方支付相当于股份转让价款及要约收购价款合计金额30%的违约金，如前述违约金不足以赔偿受让方的全部损失的，转让方应当进一步补足。为免疑义，仅因受让方主观原因导致转让方未能按前述约定执行的除外。

　　7.02 其他救济

　　各方同意，第7.01款中有关赔偿的规定不应为守约方在违约方违背其在交易文件中的声明和保证，或未能履行和遵守其在交易文件中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果违约方未能依约履行或违背交易文件中的任何规定，则守约方可以寻求基于交易文件以及交易文件适用的中国法律而可以主张的任何其他权利或可以寻求的任何及所有其他救济，包括但不限于实际履行。

　　（八）生效与终止

　　8.01 生效

　　本协议于签署日经各方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后成立并生效。

　　8.02 终止

　　除本协议另有约定外，在下列任一情况下，本协议可以被终止：

　　(a)如果在过渡期内：(i)发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响或导致本协议第3.01款项下的任何条件无法完成，(ii)本协议中所载的转让方的任何声明和保证不真实、不正确、不完整或具有误导性，或转让方及/或其关联方实质违反交易文件中的任何承诺或约定，或(iii)目标公司为债权人的利益进行总体转让，或转让方及/或其关联方或目标公司提起或针对转让方及/或其关联方或目标公司提起任何法律程序，以期宣告目标公司进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十(10)个工作日内被补救或消除，则受让方可终止本协议；

　　(b)若受让方在过户前尽调中发现目标公司的主要财务指标（资产总额、负债总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润）与其公开信息披露的对应财务指标出现10%及以上且数额超过人民币450万元的重大偏离，或存在未决重大财务或法律风险（可能发生超过人民币200万以上的赔偿或损失），则受让方可终止本协议；

　　(c)若自本协议签署日起一百八十(180)日内本次转让的过户登记仍未能完成，则任何一方可终止本协议；

　　(d)若本次转让的过户登记完成后出现下述情形之一的，受让方有权要求终止本协议，并有权要求转让方在下述情形发生后的三(3)个月内回购受让方通过本次转让及本次要约收购取得的全部或部分目标公司股份，回购价款应等于基于以下公式计算所得的金额：受让方通过本次转让及本次要约收购取得的全部或部分目标公司股份的资金成本（包括但不限于股份转让价款、要约收购价款（如发生）、利息损失、相关税金、交易费用等相关费用）×[1+（回购价款支付日期-资金成本发生日期）/365×[5]%]：

　　(i)转让方未按照本协议第6.09条约定数量有效申报预受要约且致使受让方在本次股权转让及本次要约收购完成后合计持有目标公司股份未达到93,957,518股（占截至本协议签署日目标公司总股本的43.00%）；或

　　(ii)在协议转让及本次要约收购完成后，因之前发生或存在的事项导致目标公司被行政机关行政处罚或被司法机关立案侦查或被证监会立案调查且影响目标公司再融资、发行股份购买资产、不符合重大资产重组条件（轻微事项除外），或导致目标公司被施加退市风险警示、被要求退市、被实施暂停退市或终止上市措施；或

　　(iii)目标公司的现有业务在业绩承诺期内的任一年度的任何财务指标触发深交所上市规则规定的“财务类强制退市”中实施退市风险警示的标准。

　　(e)如任何有管辖权的政府部门、证券交易所发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则各方均可终止本协议；

　　(f)经各方书面一致同意终止本协议。

　　8.03 继续有效

　　如果本协议根据第8.02款的规定被终止，则本协议应立即失效且任一方均不再承担任何责任，但(a)本协议第6.06款（保密）、第七条（违约和赔偿）、第8.02款（终止）、第8.03款（继续有效）、第8.04款（价款返还）和第九条（其它条款）将在本协议终止后继续有效，且(b)本协议中的任何规定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的责任。

　　（下转D56版）