成都燃气集团股份有限公司 关于下属三家子公司之间吸收合并的公告

　　证券代码：603053        证券简称：成都燃气       公告编号：2025-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为贯彻落实四川省关于城镇燃气企业规范化、规模化、专业化发展的战略部署，成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”或“公司”）拟对子公司管理及业务架构进行调整，由下属子公司成都成燃新安燃气有限公司（简称“新安燃气”）吸收合并子公司成都成燃威达燃气有限公司（简称“威达燃气”）和子公司成都成燃唐昌燃气有限公司（简称“唐昌燃气”）。现将有关情况公告如下：

　　一、吸收合并情况概述

　　成都燃气于2025年12月24日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于新安燃气吸收合并威达燃气和唐昌燃气的议案》，董事会同意对以下属公司新安燃气为主体，吸收合并威达燃气和唐昌燃气。吸收合并完成后，威达燃气和唐昌燃气注销独立法人资格，其全部资产、负债、业务、人员及资质由新安燃气承继。

　　本次吸收合并不构成关联交易及重大资产重组，属于董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。

　　二、吸收合并背景

　　成都燃气在成都市郫都区拥有三家下属燃气企业，分别为新安燃气、威达燃气和唐昌燃气，三家公司业务相同、区域相邻、管道相通，三家公司均由成都燃气管理并表，其中新安燃气、威达燃气股东为成都燃气、成都富源燃气股份有限公司（以下简称“富源燃气”）和成都嘉事吉实业有限责任公司（以下简称“嘉事吉”）三方，唐昌燃气股东为成都燃气和富源燃气两方。股权结构具体情况如下：

　　成都燃气、富源燃气、嘉事吉作为三家公司的股东方，已共同经营管理三家公司二十余年，建立了良好的信任关系和合作基础。基于这种长期稳定的合作关系，三方决定将三家公司整合为单一实体，旨在降低管理难度与成本，从而进一步提升企业效益。各股东方在企业发展理念、经营管理思路、市场拓展策略等方面形成了共识，这将成为合并后企业健康发展的重要基础。

　　三、吸收合并方的基本情况

　　（一）合并方的基本情况

　　1、名称：成都成燃新安燃气有限公司

　　2、成立时间：2002年3月19日

　　3、住所：成都市郫都区彭温路2号附8号

　　4、类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　5、法定代表人：刘土生

　　6、注册资本：2000万元

　　7、主要经营范围：燃气经营等。

　　8、是否为失信被执行人：否

　　9、最近一年一期主要财务数据

　　单位：万元

　　（二）被合并方一的基本情况

　　1、名称：成都成燃威达燃气有限公司

　　2、成立时间：1996年5月23日

　　3、住所：成都市郫都区安靖镇正义路520号

　　4、类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　5、法定代表人：甘文

　　6、注册资本：2000万元

　　7、主要经营范围：燃气经营等。

　　8、是否为失信被执行人：否

　　9、最近一年一期主要财务数据

　　单位：万元

　　（三）被合并方二的基本情况

　　1、名称：成都成燃唐昌燃气有限公司

　　2、成立时间：1996年11月18日

　　3、住所：成都市郫都区唐昌镇东正街144号

　　4、类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资

　　5、法定代表人：甘文

　　6、注册资本：2000万元

　　7、主要经营范围：燃气经营等。

　　8、是否为失信被执行人：否

　　9、最近一年一期主要财务数据

　　单位：万元

　　四、吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、新安燃气通过吸收合并方式合并威达燃气和唐昌燃气，合并完成后新安燃气存续经营，威达燃气和唐昌燃气的独立法人资格将被注销，威达燃气和唐昌燃气全部资产、资质、负债、权益、业务、合同及人员等将全部由新安燃气依法承继。

　　2、合并的基准日为2024年12月31日。

　　3、合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由新安燃气承担。

　　4、合并双方将按照本次吸收合并方案签署吸收合并协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　5、本次吸收合并方式不涉及任何现金或其他非股权支付，成都燃气、富源燃气将其持有的原威达燃气和唐昌燃气全部股权，嘉事吉将其持有的原威达燃气全部股权作为支付对价，换取吸收合并后新安燃气相应股权。

　　6、合并双方将根据法律法规等要求，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

　　本次吸收合并前后示意图如下：

　　五、吸收合并交易标的评估、定价情况

　　为保障交易公允性，维护所有股东利益，三方股东一致同意聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构采用收益法对吸收合并双方的全部股东权益在合并基准日的市场价值进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。

　　截止基准日2024年12月31日，新安燃气评估报告号【中企华评报字〔2025〕6532号】，评估值14171万元；威达燃气评估报告号【中企华评报字〔2025〕6530号】，评估值9600万元；唐昌燃气评估报告号【中企华评报字〔2025〕6531号】，评估值4718万元。

　　本次吸收合并以经备案的资产评估报告结果作为定价依据。交易标的（即被合并方的股权）的作价公平、公允。三家公司注册资本均为2000万元，且均已实缴，经各股东方协商，吸收合并后新安燃气注册资本设置为6000万元，新安燃气的注册资本及各股东持股比例将根据经评估的净资产价值比例进行折算确定，成都燃气持股48.02%，富源燃气持股43.64%，嘉事吉持股8.34%。

　　具体算法以成都燃气持有合并后新安燃气股比为例，成都燃气持有合并后新安燃气股比48.02%=（原新安燃气评估值*45%+原威达燃气评估值*51%+原唐昌燃气评估值*51%）/原三家公司评估值之和。

　　合并后新安燃气股比例如下：

　　六、本次吸收合并目的以及对公司的影响

　　（一）短期财务影响

　　本次吸收合并的合并方和被合并方均为成都燃气下属子公司，实质是对原有控制的资产及负债进行内部重组，不影响公司整体经济利益的流入和流出，吸收合并前后公司实际控制的经济资源没有发生变化，本次吸收合并不会对成都燃气的当期损益产生实质影响，不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性的影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）长期公司影响

　　合并后的新安公司能够发挥协同共享优势，推进公司产业布局优化整合，借助管理体系整合实现组织效能升级，通过精简管理架构、降低运营成本，实现结构性降本增效，推动公司高质量发展，符合公司发展战略的需要。

　　七、备案文件

　　成都燃气第三届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　成都燃气集团股份有限公司董事会

　　2025年12月25日

　　证券代码：603053       证券简称：成都燃气       公告编号：2025-047

　　成都燃气集团股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都燃气集团股份有限公司（以下简称“成都燃气”或“公司”）第三届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2025年12月24日以通讯方式召开，会议通知于2025年12月19日以书面、电话、邮件等方式送达。本次会议由公司董事长王柄皓先生召集并主持，本次会议应参会董事13人，实际参会董事13人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及提案程序符合《中华人民共和国公司法》《成都燃气集团股份有限公司章程》和《成都燃气集团股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于新安燃气吸收合并威达燃气和唐昌燃气的议案》

　　董事会同意公司以下属公司成都成燃新安燃气有限公司（以下简称“新安燃气公司”）为主体，吸收合并成都成燃威达燃气有限公司（以下简称“威达燃气公司”）和成都成燃唐昌燃气有限公司（以下简称“唐昌燃气公司”）。吸收合并完成后，威达燃气公司和唐昌燃气公司注销独立法人资格，其全部资产、负债、业务、人员及资质由新安燃气公司承继。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都燃气集团股份有限公司关于下属三家子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2025-048）。

　　三、备查文件

　　成都燃气第三届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　成都燃气集团股份有限公司董事会

　　2025年12月25日