湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　证券代码：002277                  证券简称：友阿股份                  编号：2025-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会

　　2、股东会的召集人：董事会

　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2026年1月12日15:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年1月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年1月12日9:15至15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　6、会议的股权登记日：2026年1月7日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托（见附件二）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、会议地点：友阿总部大厦13楼1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号）

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东会提案编码表

　　2、根据《上市公司股东会规则》的要求，本次股东会审议的上述议案将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。

　　3、上述议案已经公司第七届董事会第六次临时会议审议通过，具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

　　（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

　　（3）股东为 QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2025年1月8日（上午9:30-11:30，下午13:00-16:30）。

　　3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券事务部

　　电话：0731- 82295528  传真：0731-82243046

　　信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦友阿股份证券事务部，邮编410001（信封注明“股东会”字样）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　公司第七届董事会第六次临时会议决议

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　　2025年12月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362277”；投票简称为“友阿投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2026年1月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年1月12日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2026年1月12日（现场股东会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　兹委托                  先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2026年第一次临时股东会，并根据本次股东会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

　　说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股性质及数量：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　证券代码：002277       证券简称：友阿股份       编号：2025–067

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于

　　控股股东转让部分公司股份的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次转让的基本情况

　　2024年12月9日，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“友阿股份”）控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）与上海勤学堂投资控股有限公司（以下简称“上海勤学堂”）签署了《股票转让合同》，约定友阿控股将其所持友阿股份的69,848,057股无限售流通股（占友阿股份总股本的5.01%）转让给上海勤学堂，转让价款合计为210,941,132.14元。具体内容详见公司于2024年12月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-057）及《简式权益变动报告书》。

　　2025年2月，友阿控股与上海勤学堂签署了《股票转让合同之补充合同》，经双方平等自愿协商，双方同意将标的股票完成转让的最晚交割日调整为2025年12月31日。具体内容详见公司于2025年2月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东转让部分公司股份的进展公告》（公告编号：2025-009）。

　　二、本次转让的进展情况

　　鉴于双方预计无法根据《股票转让合同之补充协议》约定的进度向深圳证券交易所申请办理标的股票协议转让的合规性确认手续，经双方平等自愿协商，友阿控股与上海勤学堂于2025年12月24日就转让标的股票之补充事宜签订了《股票转让合同之补充合同二》，主要内容如下：

　　甲方（转让方）：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司

　　乙方（受让方）：上海勤学堂投资控股有限公司

　　1、甲乙双方同意将《股票转让合同》第5.1条变更为：甲乙双方同意，除非双方另行达成延长本次收购交易履行时间的约定，标的股票过户最迟不得晚于2026年6月30日（以下简称“最晚交割日”）之前完成；若截至最晚交割日，标的股票因政策或监管未能过户至乙方名下，则本合同自最晚交割日起自动解除（甲乙双方同意，如在最晚交割日前甲方已经向中登深圳递交标的股票过户申请并被受理的，则本合同继续执行）。

　　2、在最晚交割日之前，如因法律法规或相关监管、审核政策发生变化，导致标的股票无法完成转让或交割的，甲乙双方均有权随时终止《股票转让合同》《股票转让合同之补充协议》及本补充协议，双方同意互不追究对方的违约责任。

　　三、其他说明

　　1、本次签署补充合同事项不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定。

　　2、本次转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　3、本次转让尚需交易双方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记。本次交易事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　4、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　5、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告事宜，理性投资并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司《告知函》

　　2、《股票转让合同之补充合同二》

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　　2025年12月26日

　　证券代码：002277       证券简称：友阿股份       编号：2025-064

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于

　　为控股子公司提供财务资助展期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次财务资助对象为公司控股子公司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司（以下简称“邵阳友阿”）、湖南常德友谊阿波罗有限公司（以下简称“常德友阿”）。针对前述两家控股子公司财务资助期限即将到期，公司同意为其办理展期相关事宜：对邵阳友阿提供的20,000万元财务资助额度展期至2028年12月31日，对常德友阿提供的30,000万元财务资助额度展期至2030年12月31日。展期期间，资金占用费分别按年利率6%和银行同期贷款利率上浮6%的利率标准，以资金实际使用天数收取。

　　2、本次财务资助展期事项已经公司2025年第五次独立董事专门会议和董事会审计委员会、第七届董事会第六次临时会议审议通过，尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　3、特别风险提示：本次财务资助对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对其经营管理、财务、投融资等方面均能有效控制，整体风险可控，不会对公司日常经营产生重大影响。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在不影响正常经营的情况下分别为控股子公司邵阳友阿和常德友阿即将到期的财务资助提供展期。具体内容如下：

　　一、财务资助事项概况

　　（一）资助对象、资助金额及期限

　　1、为控股子公司邵阳友阿提供财务资助展期

　　邵阳友阿是公司“邵阳友阿国际广场”城市综合体项目（以下简称“邵阳项目”）的实施主体。为满足“邵阳友阿国际广场(二期)”建设资金需求，2022年12月29日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，为邵阳友阿提供不超过20,000万元的财务资助，资助期限至2025年12月31日。截至2025年11月30日，邵阳友阿累计实际借款余额为20,000万元。

　　鉴于前述财务资助期限即将到期，结合邵阳友阿实际经营情况，在不影响正常经营的情况下，公司拟将该笔20,000万元财务资助额度的使用期限展期至2028年12月31日。展期期间，资金占用费按年利率6%、以实际使用天数收取。

　　2、为控股子公司常德友阿提供财务资助展期

　　常德友阿是公司“常德友阿国际广场”城市综合体项目的实施主体。2020年12月8日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以借款方式向常德友阿提供总额不超过30,000万元的财务资助，专项用于“常德友阿国际广场”项目运营及发展，资助期限至2025年12月31日。截止2025年11月30日，常德友阿累计实际借款余额为56,600万元。

　　鉴于前述财务资助期限即将到期，结合常德友阿实际运营情况，在不影响正常经营的情况下，公司拟将该笔30,000万元财务资助额度的使用期限展期至2030年12月31日。展期期间，资金占用费按银行同期贷款利率上浮6%的利率标准、以实际使用天数收取，由常德友阿按月计提并支付。

　　（二）资金的使用方式

　　上述财务资助额度在期限范围内可以循环使用，即提供财务资助后即从总额度中扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复。

　　（三）风险防范措施

　　邵阳友阿、常德友阿均属公司合并财务会计报表的范围的控股子公司，公司可充分掌握其经营决策、财务状况及风险情况并做好相关风险管控，本次财务资助展期风险处于可控制范围内，无需控股子公司提供担保。

　　（四）审批程序

　　本次财务资助展期已经公司2025年第五次独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，第七届董事会第六次临时会议审议通过，尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　二、接受财务资助对象的基本情况

　　（一）湖南邵阳友谊阿波罗有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：湖南邵阳友谊阿波罗有限公司

　　统一社会信用代码：91430500089747986E

　　注册地址：邵阳市双清区宝庆东路邵阳友阿7楼

　　法定代表人：胡子敬

　　注册资本：人民币10,000万元

　　成立时间：2013年12月30日

　　经营范围：商业管理；以自有资金从事酒店业、休闲娱乐业的投资、经营、管理和商业房地产行业投资【限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务】；房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业管理；百货、纺织品、五金交电、家用电器、日用品、建筑材料（不含危险化学品）、农副产品的销售；百货经营管理；商品零售业及相关配套服务；计算机软件开发维护；烟、酒零售；餐饮服务（不含烧烤、夜宵）；儿童娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要财务指标

　　单位：万元

　　注：上述2024年财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了CAC审字[2025]1003号审计报告。

　　3、资信情况

　　经查询，邵阳友阿未被列为失信被执行人。

　　4、股权结构情况

　　5、与公司的关系

　　湖南邵阳友谊阿波罗有限公司属于公司的控股子公司。

　　6、被资助对象其他股东的基本情况

　　（1）邵阳市瑞阳房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91430500675578150X

　　成立时间：2008年6月19日

　　注册资本：人民币3200万元

　　法定代表人：王晓军

　　经营范围：凭本企业资质证从事房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）湖南常德友谊阿波罗有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：湖南常德友谊阿波罗有限公司

　　统一社会信用代码：91430700395397259Y

　　注册地址：湖南省常德市武陵区丹阳街道办事处北堤社区朗州路432号

　　法定代表人：胡子敬

　　注册资本：人民币50,000万元

　　成立时间：2014年8月14日

　　经营范围：许可项目：药品零售；烟草制品零售；电子烟零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；游艺娱乐活动；歌舞娱乐活动；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；理发服务；生活美容服务；餐饮服务；出版物零售；食品销售；食品互联网销售；动物诊疗（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通讯设备销售；居民日常生活服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；软件开发；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；太阳能发电技术服务；互联网数据服务；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；钟表销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；金银制品销售；电子产品销售；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品零售；宠物销售；停车场服务；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；礼品花卉销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；电动自行车销售；摩托车及零配件批发；电车销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；五金产品批发；五金产品零售；家用电器安装服务；柜台、摊位出租；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、主要财务指标

　　单位：万元

　　注：上述2024年财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了CAC审字[2025]1003号审计报告。

　　3、资信情况

　　经查询，常德友阿未被列为失信被执行人。

　　4、股权结构情况

　　5、与公司的关系

　　湖南常德友谊阿波罗有限公司属于公司的控股子公司。

　　6、被资助对象其他股东的基本情况

　　（1）湖南金钻置业投资有限责任公司

　　统一社会信用代码：91430700730522185W

　　成立时间：2001年9月18日

　　注册资本：人民币5,000万元

　　法定代表人：李星

　　经营范围：以自有资金进行房地产项目、酒店项目、休闲娱乐项目的投资（不含金融、证券、期货的咨询，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发经营；房地产租赁经营；市场管理服务；商业综合体管理服务；计算机软件开发、维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）控股子公司其他股东的义务

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的规定，接受财务资助对象的控股子公司其他股东与公司及与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。上述控股子公司其他股东未对其提供财务资助。

　　三、董事会意见

　　董事会认为：公司为控股子公司邵阳友阿、常德友阿提供财务资助展期是为了支持“邵阳友阿国际广场”和“常德友阿国际广场”的运营和发展，在控制风险的前提下，公司为控股子公司提供财务资助能够充分提高资金的使用效率，降低控股子公司的资金压力，因此公司为控股子公司提供的财务资助展期是合理和必要的。

　　同时，董事会注意到此次接受财务资助展期的控股子公司受市场环境影响，短期经营业绩承压。公司将持续加强对控股子公司的经营管理与财务监控，审慎评估其还款能力，以确保公司资金安全。

　　四、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　截至2025年11月30日，公司对外提供财务资助总余额为12,379.99万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.84%，该笔对外财务资助系公司出售原控股子公司宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称“欧派亿奢汇”）部分股权后，原对其提供的财务资助借款被动转化为对外提供财务资助所形成。因欧派亿奢汇目前面临阶段性经营与资金压力，截至2025年11月30日，上述财务资助中有1,046.68万元逾期，公司已就逾期部分与欧派亿奢汇进行交涉，督促其履行还款义务。对于未到期的其余部分，公司将持续关注其经营与财务状况，全力维护公司及全体股东的合法权益。

　　截至2025年11月30日，公司为控股子公司提供财务资助的总余额为227,220.80万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为33.73%。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月26日

　　证券代码：002277      证券简称：友阿股份      编号：2025–065

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保的控股子公司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司（以下简称“邵阳友阿”）资产负债率超过70%。敬请广大投资者关注担保风险。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月24日召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　为进一步支持控股子公司邵阳友阿的业务发展，满足其日常运营资金需要，公司拟为控股子公司邵阳友阿向邵阳农村商业银行股份有限公司申请的不超过人民币4,000.00万元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限至2031年3月31日止。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定，此次担保事项尚需提交公司股东会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：湖南邵阳友谊阿波罗有限公司

　　统一社会信用代码：91430500089747986E

　　注册地址：邵阳市双清区宝庆东路邵阳友阿7楼

　　法定代表人：胡子敬

　　注册资本：人民币10,000万元

　　成立时间：2013年12月30日

　　经营范围：商业管理；以自有资金从事酒店业、休闲娱乐业的投资、经营、管理和商业房地产行业投资【限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务】；房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业管理；百货、纺织品、五金交电、家用电器、日用品、建筑材料（不含危险化学品）、农副产品的销售；百货经营管理；商品零售业及相关配套服务；计算机软件开发维护；烟、酒零售；餐饮服务（不含烧烤、夜宵）；儿童娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要财务指标

　　单位：万元

　　注：上述2024年财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了CAC审字[2025]1003号审计报告。

　　3、资信情况

　　经查询，邵阳友阿未被列为失信被执行人。

　　4、股权结构情况

　　公司持有邵阳友阿92.50%的股权，邵阳市瑞阳房地产开发有限公司持有邵阳友阿7.50%的股权。

　　5、与公司的关系

　　邵阳友阿为公司控股子公司。

　　三、担保协议主要内容

　　公司目前尚未就本次担保事宜签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额以实际签署的合同为准，具体担保金额不超过本次董事会审议担保额度。

　　四、董事会对上述担保的意见

　　公司本次为控股子公司邵阳友阿提供贷款担保，系基于其日常经营发展的实际需要，旨在保障其经营活动的持续稳定开展。邵阳友阿为公司合并报表范围的控股子公司，公司可充分掌握其经营决策、财务状况及风险情况并做好相关风险管控，本次担保风险整体处于可控制范围内，因此邵阳友阿的其他股东未就本次担保提供反担保，不会对公司正常生产经营、财务状况及偿债能力构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为86,000.00万元，公司对控股子公司提供担保的余额合计为64,235.00万元，占公司最近一期经审计净资产（2024年12月31日）的9.54%。除为控股子公司提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保的情形，无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保金额。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月26日

　　证券代码：002277       证券简称：友阿股份      编号：2025-063

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第七届董事会第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月24日以通讯表决方式召开了公司第七届董事会第六次临时会议，公司于2025年12月18日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议应当参与表决的董事为8人，实际参与表决的董事为8人，含独立董事3人。会议由董事长胡子敬先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《＜湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》；

　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股份，并向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　鉴于本次交易的评估基准日更新为2025年6月30日，公司根据相关法律法规和本次交易评估报告的更新情况，对《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要相关内容进行了修订更新。

　　修订更新后的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　本议案经董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。审议通过。

　　根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《＜湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要》。

　　（二）审议通过《关于批准本次交易相关的加期资产评估报告的议案》；

　　本次交易评估基准日为2024年12月31日，评估报告有效期为12个月。鉴于评估报告的有效期即将届满，根据证券监管的相关规定，公司聘请了评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2025年6月30日为基准日对标的公司进行了加期评估，并出具了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的深圳尚阳通科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字[2025]第6733号），此次评估结论采用市场法评估后的股东全部权益价值为172,106.90万元。

　　根据加期评估结果，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化，因此对本次交易定价不进行调整，本次交易作价仍以2024年12月31日为基准日出具的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的深圳尚阳通科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字[2025]第6371号）的资产评估结果为作价依据。

　　本议案经董事会审计委员会、战略委员会和独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。审议通过。

　　根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的深圳尚阳通科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　（三）审议通过《关于为控股子公司提供财务资助展期的议案》；

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司提供财务资助展期的公告》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　（四）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。审议通过。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　（五）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定，鉴于公司第七届董事会第六次临时会议相关议案须提交股东会审议，公司决定于2026年1月12日召开2026年第一次临时股东会。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。审议通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月26日