山东南山智尚科技股份有限公司 关于向关联方购买资产暨关联交易的公告

　　证券代码：300918          证券简称：南山智尚         公告编号：2025-105

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、购买资产事项尚需市自然资源和规划局等相关部门批准，交易实施尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“南山智尚”或“公司”）因经营发展需要，公司计划以自筹资金向关联方南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）、山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”）及龙口新南山凯美可新材料有限公司（以下简称“凯美可”）购买其位于山东省龙口市南山工业园部分区域的土地使用权（以下简称“标的资产”），用于公司未来新材料业务拓展使用，交易价格以评估价值为定价基础协商确定，具体交易明细如下：

　　（二）关联关系

　　本次交易转让方南山集团为公司控股股东、南山铝业为南山集团控股子公司、凯美可为公司关联自然人控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2025年12月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事赵亮先生已回避表决，在董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议审议并通过，保荐机构出具了核查意见。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本信息

　　（一）南山集团基本情况

　　1、南山集团概况

　　公司名称：南山集团有限公司

　　统一社会信用代码：9137068116944191XU

　　成立时间：1992年7月16日

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：山东省龙口市南山工业园

　　法定代表人：宋建波

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　2、实际控制人：龙口市东江街道南山村村民委员会

　　3、关联关系情况说明：截至本公告披露日，南山集团为公司控股股东，持有公司48.01%的股权，因此构成关联交易。

　　4、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

　　南山集团成立于1992年7月16日，注册资本10亿元，法定代表人为宋建波，实际控制人为南山村村民委员会。2009年2月，经南山村村民委员会决议同意改制为有限责任公司，2009年3月经龙口市人民政府“龙政发〔2009〕14号”文批准，南山集团公司改制为有限责任公司，并更名为南山集团有限公司，注册资本10亿元。

　　南山集团始创于改革开放初期，在北京、天津、上海、深圳、海南、香港、青岛、烟台等地均设有分公司或办事处，在美国、澳大利亚、意大利、新加坡、德国、印尼等多个国家设立分公司，最近三年主要业务生产经营状况正常。

　　5、南山集团最近一期经审计（2024年）的总资产2,640.44亿元、净资产1,099.95亿元、营业收入571.24亿元、净利润52.64亿元、负债总额1,540.49亿元。

　　截至2025年6月30日，南山集团总资产2,765.17亿元、净资产1,138.31亿元、营业收入578.21亿元、净利润11.38亿元，负债总额1,626.87亿元（未经审计）。

　　6、履约能力分析：南山集团自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险，南山集团不属于失信被执行人。

　　（二）南山铝业基本情况

　　1、南山铝业概况

　　公司名称：山东南山铝业股份有限公司

　　统一社会信用代码：913700007058303114

　　成立时间：1993年3月18日

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地址：龙口市东江镇前宋村

　　法定代表人：吕正风

　　注册资本：1,161,367.0848万元人民币

　　经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；陆地管道运输；非电力家用器具销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；高纯元素及化合物销售；民用航空材料销售；汽车零部件研发；金属结构制造；金属结构销售；技术进出口；喷涂加工；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；家具制造；家具销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；金属门窗工程施工；门窗制造加工；门窗销售；模具制造；模具销售；木制容器制造；木制容器销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；知识产权服务（专利代理服务除外）；计量技术服务；认证咨询；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；货物进出口；贸易经纪；耐火材料生产；耐火材料销售；资源再生利用技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；纸和纸板容器制造；纸制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；玻璃纤维增强塑料制品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；机械设备销售；专业设计服务；特种陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品加工制造；五金产品制造；通用零部件制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；认证服务；住宅室内装饰装修；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、实际控制人：龙口市东江街道南山村村民委员会

　　3、关联关系情况说明：截至本公告日，南山铝业为南山集团控股子公司，南山集团为公司控股股东，因此构成关联交易。

　　4、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

　　1993年3月18日，根据烟台市体改委烟体改字〔1993〕44号文批准成立龙口市南山实业股份有限公司；1999年9月10日，中国证券监督管理委员会证监发〔1999〕115号批准，公司股票在上海证券交易所上市；2006年11月17日，完成名称变更，变更为山东南山铝业股份有限公司。南山铝业最近三年未发生实际控制人变动情况。

　　南山铝业形成从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）完整的铝产业链生产线，主要产品包括上游产品电力、氧化铝、铝合金锭，下游产品涵盖挤压材、压延材和锻造件等多个产品类型，主要用于加工航空板、汽车板、新能源汽车用铝材、高速列车、铁路货运列车、船舶用中厚板、罐车、箱车、城市地铁、客车、电力管棒、铝箔坯料、高档铝塑复合板、动力电池箔、食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔、罐料、高档PS板基、幕墙、铝合金门窗、集装箱以及大型机械结构件等，南山铝业最近三年主要业务生产经营状况一切正常。

　　5、南山铝业最近一期经审计（2024年）的总资产702.64亿元、净资产为562.24亿元、营业收入为334.77亿元、净利润为59.56亿元，负债140.40亿元。

　　截至2025年9月30日，南山铝业总资产732.94亿元，净资产604.20亿元，营业收入263.25亿元，净利润46.65亿元，负债128.74亿元（未经审计）。

　　6、履约能力分析：南山铝业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险，南山铝业不属于失信被执行人。

　　（三）凯美可基本情况

　　1、凯美可概况

　　公司名称：龙口新南山凯美可新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91370681MACUDWKJ74

　　成立时间：2023年9月8日

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：山东省烟台市龙口市东江街道东海路1号

　　法定代表人：于磊

　　注册资本：4500万元人民币

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；涂料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、实际控制人：宋作文

　　3、关联关系情况说明：凯美可为公司关联自然人控制的企业，因此构成关联交易。

　　4、历史沿革：

　　凯美可是一家从事新材料技术研发,专用化学产品制造,专用化学产品销售等业务的公司,成立于2023年9月8日，法定代表人为于磊，注册资本4500万元人民币，控股股东为山东新南山石化科技有限公司。最近三年主要业务生产经营状况一切正常。

　　5、凯美可最近一期经审计（2024年）的总资产2,284万元、净资产为2,200万元、营业收入为1.6万元、净利润为-125万元，负债84万元。

　　截至2025年9月30日，凯美可总资产2,903万元，净资产2,151万元，营业收入115万元，净利润-54万元，负债752万元（未经审计）。

　　6、履约能力分析：凯美可自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险，凯美可新材料不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　具体情况如下：

　　（二）标的资产的权属情况

　　本次交易的标的资产均为各转让方所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，土地使用权用途均为工业性质用地，并均已办理土地使用权证。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据本次交易的需要，公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的北京中林资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具《资产评估报告》（中林评字〔2025〕435号），采用基准地价系数修正法评估，截至评估基准日（2025年10月31日），标的资产1于评估基准日的评估价值为1,744.75万元，标的资产2于评估基准日的评估价值为3,870.29万元，标的资产3于评估基准日的评估价值为1,950.16万元，标的资产4于评估基准日的评估价值为2,395.24万元，标的资产5于评估基准日的评估价值为279.84万元，标的资产6于评估基准日的评估价值为438.53万元。

　　本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与南山集团、南山铝业、凯美可拟对六块土地的交易分别签署《国有土地使用权转让合同》（以下简称“转让合同”）。转让合同的主要内容如下：

　　(一)标的资产及价款情况

　　（二）付款方式、期限及其他费用：

　　1、乙方支付转让金的期限及方式：合同全部款项乙方需在资产转让完毕后6个月内支付完毕，依双方约定之方式支付款项。

　　2、按规定应向政府相关部门缴纳的有关税、费由甲方缴纳。

　　（三）其他

　　1、本合同签订后，甲乙双方共同到龙口市自然资源和规划局办理变更手续，办理《不动产权证》，乙方依法取得土地使用权。

　　2、土地使用权转让后，甲方与自然资源和规划部门签订的国有土地使用权出让合同和登记文件中所载明的各项权利和义务随之转移，乙方自愿承担并遵守执行。

　　3、因执行合同发生争议，由双方协商解决，涉及土地使用权问题，由自然资源和规划部门协调解决。协调不成，可向烟台市仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院起诉。

　　4、本合同双方签字盖章并经市自然资源和规划局审查登记后生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次收购标的资产所在地点区位优势明显，地理位置优越，交通运输便利与现有工厂形成较好的结合，有利于公司未来新材料项目产能布局，满足未来公司经营发展需要，符合公司未来发展战略。

　　本次交易的交易价格以评估公司出具的评估结果为依据，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。

　　经核查，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2025年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与南山集团、南山铝业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为27,586.79万元；公司与凯美可（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为935.67万元。

　　八、独立董事专门会议审议意见

　　经核查，我们认为：本次购买资产暨关联交易事项的相关材料完备，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司本次购买资产暨关联交易事项，并同意提交公司第三届董事会第十九次会议审议。本次交易构成关联交易，董事会会议在审议本次交易相关议案时，关联董事需按规定回避表决。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易是基于公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司对南山智尚向关联方购买资产暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、《山东南山智尚科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《山东南山智尚科技股份有限公司2025年第四次独立董事专门会议审核意见》；

　　3、《国联民生证券承销保荐有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司向关联方购买资产暨关联交易的核查意见》；

　　4、北京中林资产评估有限公司出具的《山东南山智尚科技股份有限公司拟资产收购涉及的六宗土地使用权市场价值评估项目资产评估报告》；

　　5、公司与南山集团、南山铝业、凯美可分别签署的《国有土地使用权转让合同》。

　　特此公告。

　　山东南山智尚科技股份有限公司董事会

　　2025年12月25日