柳州钢铁股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

　　二○二五年十二月

　　公司声明

　　1.公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照诚信原则履行承诺，承担相应的法律责任。

　　2.本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

　　3.本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4.本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　5.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6.本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

　　重大事项提示

　　1.本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十八次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

　　2.本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、财通基金管理有限公司、广西产投资本运营集团有限公司、陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长航资产管理有限公司-长航-启航1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、广东乐居商贸集团有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　3.公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元，未超过人民币三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　4. 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，定价基准日为发行期首日即2025年12月19日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为4.20元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N。

　　5. 根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为71,428,571股，不超过本次发行前公司总股本的30%。对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　6.本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　7.公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定的要求，结合公司实际情况，已制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。

　　8.本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　9.根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

　　本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

　　10.公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　11.特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

　　释义

　　在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。

　　第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　在“双碳”目标加速推进及全球产业链重构的背景下，钢铁行业作为国民经济支柱产业，正经历从规模扩张向绿色低碳、高端制造、智能制造的深刻转型。2025年，国家政策持续加码，市场供需格局深度调整，推动行业迈向高质量发展新阶段。

　　1.国家及相关部门出台的多项相关政策有利于推动钢铁行业高质量发展

　　当前，国家高度关注钢铁行业的高质量、可持续发展，密集出台政策以加速行业绿色化、智能化转型。2025年1月，工业和信息化部发布《钢铁行业规范条件（2025年版）》，要求对于申请成为“规范企业”的钢铁企业，2026年起完成全流程超低排放改造并进行公示。未完成公示的，说明超低排放工作计划和改造内容，计划投资额，已完成投资额，计划改造竣工时间等，并提供2026年起完成超低排放改造的承诺书。

　　2024年5月29日，国务院在《2024-2025年节能降碳行动方案》针对钢铁行业发展提出加强钢铁产能产量调控、深入调整钢铁产品结构、加快钢铁行业节能降碳改造等要求。方案要求严格落实钢铁产能置换，严禁以机械加工、铸造、铁合金等名义新增钢铁产能；大力发展高性能特种钢等高端钢铁产品，严控低附加值基础原材料产品出口；加快钢铁行业节能降碳改造，推进高炉炉顶煤气、焦炉煤气余热、低品位余热综合利用，推广铁水一罐到底、铸坯热装热送等工序衔接技术。方案要求到2025年底，钢铁行业能效标杆水平以上产能占比达到30%，能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出，全国80%以上钢铁产能完成超低排放改造；与2023年相比，吨钢综合能耗降低2%左右，余热余压余能自发电率提高3个百分点以上。2024-2025年，钢铁行业节能降碳改造形成节能量约2000万吨标准煤、减排二氧化碳约5300万吨。

　　行业层面，中国钢铁工业协会（中钢协）于2025年7月提出“反内卷”政策导向，强调通过产能调控、兼并重组和技术创新优化供需平衡，推动行业从“规模扩张”向“质量跃升”转型。

　　上述政策体系形成“节能减碳提质”的长效机制，为钢铁行业高质量发展提供制度保障。

　　2.智能制造与数字化转型重塑行业竞争力

　　在“中国制造2025”和“双碳”战略的双重驱动下，钢铁行业正加速向智能制造与绿色化转型。2024年1月，工业和信息化部等九部门《原材料工业数字化转型工作方案（2024-2026年）》，要求2026年底前实现钢铁行业关键工序数控化率80%以上，生产设备数字化率达到55%，重点推广“数字孪生工厂”“工业互联网平台”等技术。

　　企业竞争力的核心已从单一成本控制转向“智能制造+绿色低碳”双轮驱动。通过数智化升级（如MES平台、智能仿真系统）、工艺优化（如APS智能排产）及供应链协同，企业可快速响应订单需求、提升产品质量，并抢占高端市场份额。

　　（二）本次发行的目的

　　1.提升产品质量，积极开拓市场空间，进一步提升公司核心竞争力

　　公司一轧厂2800mm中板生产线是上世纪90年代在原有1974年投产的2300mm劳特式三辊轧机生产线升级改造而来，现年产约160万吨，主要以生产结构用钢、工程机械用钢等普通等级产品为主。目前2800mm产线部分装备落后，当前产线除鳞能力不足、产品存在氧化压入或水波纹缺陷；同时现有产线的推钢式加热炉存在炉筋管黑印和表面易划伤问题，导致无法满足部分客户对于产品质量的要求，在目前日益激烈的市场竞争中处于不利地位。

　　本项目实施后，预期能够解决当前产线生产缺陷，提高产品质量。同时，改造完成后，公司具备对标行业内头部公司2800mm产线品种钢率的能力，有利于提高产品附加值，符合公司“高端化”发展方向，并进一步扩大公司在品种钢市场的份额。

　　2.提升生产智能化、信息化水平

　　随着5G、工业互联网、人工智能等新一代信息技术与制造业深度融合，行业正从传统制造向智能制造加速转型。本项目将进一步引入智能化、信息化系统，在智能工厂设计的基础上，应用智能化技术与传统的自动化系统、信息化系统相融合，实现智能化的生产过程和生产运营。

　　本项目将根据工艺生产需求，对加热区、轧钢区、精整二线、水处理进行操作集中，同时设置环境友好、功能全面的集控中心，在集控中心内设置集控大屏和集控台，实现全线集中监控、岗位优化、产线内各工艺段高效协同。

　　此举将进一步提升生产效率与产品质量，加速市场响应、增强公司产品的交付保障能力，为业务可持续扩张与公司决策提供数字化支撑。

　　3.优化资产结构，提高抗风险能力

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金能够增强公司的资金实力，优化资产结构，提高公司抵御市场风险的能力，为后续业务发展提供有力保障。本次发行募集资金用途符合相关政策和法律法规的规定。

　　三、发行对象及其与本公司的关系

　　（一）发行对象

　　本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，发行对象为诺德基金管理有限公司、广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、财通基金管理有限公司、广西产投资本运营集团有限公司、陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长航资产管理有限公司-长航-启航1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、广东乐居商贸集团有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金，所有发行对象均以现金方式认购。

　　（二）发行对象与公司的关系

　　上述发行对象分别与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，本次发行对象与公司无关联关系。

　　四、本次发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、财通基金管理有限公司、广西产投资本运营集团有限公司、陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长航资产管理有限公司-长航-启航1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、广东乐居商贸集团有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金，所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　（四）定价基准日、定价方式及发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日即2025年12月19日，发行人本次发行的价格为4.20元/股。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日A股股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（五）发行数量

　　根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为71,428,571股，不超过本次发行前公司总股本的30%。对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　（六）限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）募集资金数额及用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　（八）上市地点

　　本次以简易程序向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市。

　　（九）滚存未分配利润的安排

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十）本次发行的决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　若相关法律法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象为诺德基金管理有限公司、广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、财通基金管理有限公司、广西产投资本运营集团有限公司、陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长航资产管理有限公司-长航-启航1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、广东乐居商贸集团有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金，上述发行对象分别与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。本次发行后不会新增关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至2025年9月30日，持有公司5%以上股份股东的持股情况如下：

　　广西柳州钢铁集团有限公司直接持有公司1,910,963,595股股份，持股比例为74.57%，为公司第一大股东；王文辉直接持有公司216,447,688股股份，持股比例为8.45%，为公司第二大股东。公司实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化。因本次发行融资规模较小，对原有股东的股权比例稀释效应有限。柳钢集团持有的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的第一大股东，上市公司实际控制人仍为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

　　本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　（一）本次发行已取得的授权和批准

　　2025年4月27日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

　　2025年5月20日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

　　根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年8月7日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

　　根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年8月25日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案。

　　根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年12月25日召开第九届董事会第十八次会议审议通过了本次发行竞价结果等相关发行事项。

　　（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

　　1.本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

　　2.本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

　　上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　第二节 附条件生效的股份认购协议摘要

　　公司分别与诺德基金管理有限公司、广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、财通基金管理有限公司、广西产投资本运营集团有限公司、陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长航资产管理有限公司-长航-启航1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、广东乐居商贸集团有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“股份认购协议”、“本协议”），上述协议的主要内容如下：

　　一、 合同主体和签订时间

　　甲方（发行人）：柳州钢铁股份有限公司

　　乙方（认购人）：诺德基金管理有限公司、广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、财通基金管理有限公司、广西产投资本运营集团有限公司、陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长航资产管理有限公司-长航-启航1号私募证券投资基金、华安证券资产管理有限公司、广东乐居商贸集团有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金

　　签订时间：2025年12月24日及25日

　　二、 认购方式、 认购价格及定价原则、 认购股份数量及价款、 限售期、支付方式等

　　（一）认购方式

　　认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。

　　（二）认购价格

　　本次发行股票的价格为4.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　（三）认购股份数量及价款

　　本次发行的具体获配情况如下：

　　（四）支付方式

　　在本协议约定的所有生效条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。

　　（五）限售期

　　认购人认购本次发行的股票的限售期为六个月，即认购股份自本次发行完成之日起六个月内不得转让。认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到上述限售期的约束。认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及上交所的有关规定执行。

　　（六）滚存未分配利润

　　双方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　三、 违约责任

　　1.双方一致同意，如因本协议约定的终止事项导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。

　　2.不可抗力：任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　3.保证金：（1）乙方在本协议签订前已缴纳的申购保证金，自本协议正式生效之日起自动转为履约保证金，专项用于担保乙方全面履行本协议约定的义务。（2）若乙方发生本协议约定的违约行为，按以下方式处理：

　　①乙方已缴纳前述履约保证金的，该保证金不予退还，直接归甲方所有，甲方无需就保证金没收事宜另行通知乙方或取得乙方同意；

　　②乙方未缴纳申购保证金（即未形成履约保证金）的，应在甲方发出违约通知之日起5个工作日内，按本协议约定的“应缴纳认购资金总额”的10%向甲方支付违约金。

　　③若因乙方违约给甲方造成的实际损失（包括但不限于直接经济损失、维权产生的诉讼费、律师费、保全费、差旅费等），超过本条约定的履约保证金金额或违约金金额的，甲方有权就差额部分继续向乙方追偿，乙方需在甲方提出赔偿要求之日起10个工作日内补足损失差额。

　　四、 本协议的生效、修改与终止

　　1.生效：本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外：

　　（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；

　　（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；

　　（3）本次发行获得上交所审核通过；

　　（4）本次发行经证监会作出同意注册的决定。

　　2.修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

　　3.终止：本协议自以下任一事项发生之日起终止：

　　（1）双方协商同意终止本协议；

　　（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；

　　（3）本次发行因任何原因未获得上交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；

　　（4）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议；

　　（5）在本协议签署后，证券市场发生重大不利变化，乙方有权单方书面通知甲方终止本协议；

　　（6）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议。

　　第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资计划

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过30,000万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　　（一）项目基本情况

　　（二）项目实施的必要性

　　1.实施2800mm产线技改是柳钢股份长期发展的重要举措之一

　　现阶段长材价格处于历史低位，柳钢股份本部的重心已往板材倾斜。2800mm产线作为中厚板生产的主力生产线，对于市场需求的中厚板主流品规的生产效率优势不明显。若不进行技改全面提升装备水平，则后续将面临丢失中厚板领域市场的风险甚至退出中厚板市场的风险，削弱公司的市场竞争力，影响公司的长期可持续发展。

　　2.现有2800mm产线部分装备落后，影响产品质量，可能影响销售及柳钢品牌形象

　　现有2800mm中板线主要装备存在的问题包括：

　　（1）现有的推钢式加热炉易对钢坯下表面造成炉筋管、滑台刮伤等缺陷，同时在加热过程中，炉筋管处温度较低，导致钢坯温度不均匀，严重影响轧制阶段公差控制及钢板性能的均匀性。

　　（2）高压水除鳞系统压力仅有18MPa，无法有效去除钢板表面一次、二次氧化铁皮，造成氧化铁皮压入钢板表面，对于品种钢生产劣势较大。

　　（3）精整二线为原三辊劳特式轧机配套的精整线，从70年代使用至今，钢板剪切过程人工干预多、控制精度不稳定；拉钢式垛板机易造成钢板划伤、凹坑等各类表面质量问题。

　　（4）粗轧机主电机扭矩不足，单道次压下量小，无法消除坯料内部疏松、缩孔，易引发质量异议；且坯料心部变形少，钢板边部易成双鼓凹陷，影响表观质量。

　　（5）预矫直机为90年代设备，牌坊强度与传动能力弱，实际矫直力仅为500t，无法对Q460～Q690系列高强度钢板有效矫直，导致钢板超快冷后瓢曲严重、板形差，影响质量与交付。

　　以徐工、中联重科、柳工等为代表的工程机械头部用户已提出产品表面质量高要求，目前的装备条件已无法满足用户要求，极大制约了产品的接单、生产和交付。

　　3.实施该项目能够与3800mm宽厚板产线配套，进一步巩固扩大市场份额

　　实施产线升级后，可稳固公司现有市场份额。同时，产线升级改造后产品质量得到提升，可扩大客户群体，有望进入工程机械头部企业供货名录，从而保证资源稳定性，预计可带来10-15万吨/年的需求增量。3800mm产线投产后可与2800mm产线互补，将会提升在风电、海洋船舶、桥梁、容器等市场份额，预计可增加20-30万吨/年的需求量。

　　2800mm中厚板生产线主要生产重量在7.5吨以内，宽度2600mm以下的小规格钢板。广西钢铁3800mm宽厚板生产线主要生产重量在30吨以内，宽度3600mm以下的大单重、高等级品种钢板，同时具备2800mm中厚板产品的生产能力。柳州本部2800mm中厚板生产线因技术层面问题，产品质量稳定性不足，无法达到高端需求标准，部分小规格钢板目前已交由广西钢铁3800mm产线承接。柳州本部2800mm中厚板生产线完成技术升级改造后，小规格钢板订单可由该生产线自主生产，3800mm宽厚板生产线可聚焦于大规格、高附加值产品生产，实现两条生产线精准分工、优势互补、高效协同的生产运营格局。

　　4.优化产品结构，符合公司高端化发展方向及国家推动对钢铁行业设备更新和技术改造的政策

　　公司一轧厂2800mm中厚板线已投入使用超26年，主要以生产结构用钢、普通工程机械用钢等较低等级产品为主，品种钢率不足40%，产品附加值低，和国内同类型先进中板线如南钢股份2800mm产线超80%的品种钢率相比差距较大。

　　改造完成后，公司具备对标同行业2800mm产线品种钢率的能力，有利于提高产品附加值，符合公司“高端化”发展方向，同时也符合国家推动对钢铁行业设备更新和技术改造的政策。

　　（三）项目实施可行性

　　1.宏观政策为本项目实施提供了良好支持

　　近年来，工信部会同相关部门持续出台了一系列政策文件，促进钢铁行业高质量、可持续的发展，包括《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见稿）》、《钢铁行业产能置换实施办法》、《工业和信息化部办公厅关于暂停钢铁产能置换工作的通知》、《钢铁行业规范条件（2025年版）》《2024-2025年节能降碳行动方案》等，上述政策的出台，为我国钢铁行业的可持续发展及路径等提供了指导性的意见，鼓励钢铁行业向高端化、智能化、绿色化方向发展。

　　本次募投项目旨在对柳钢股份2800mm中厚板生产线进行改造升级，项目实施后，预期能够提升产品质量、优化产品结构、降低排放、满足超低排放要求，同时，工程将推进全厂“智能化”建设，实现生产线自动化升级，从而实现“高端化、智能化、绿色化”转型发展。本次募投项目实施完成后，公司中厚板产线设计产能未发生变化，未新增产能。

　　本募投项目符合国家政策导向，具备政策导向的可行性。

　　2.公司具备实施本项目的技术和人员储备

　　公司深耕钢铁领域多年，对于行业发展趋势有深刻地认识。公司钢铁产品品种丰富、覆盖面广；控股子公司广西钢铁具有一流的装备和工艺技术，拳头产品冷轧板带和镀锌钢卷具有薄、宽、强度高的特点，抗拉强度最大达到2000MPa，具备整车钢材供应能力。同时，公司设有技术中心作为产品研发主体单位，主要从事新产品、新工艺、新技术的开发及应用。公司建立有完善的“研-学-产-销-用”创新体系，品种研发团队由技术中心、生产以及销售部门的业务骨干组成，并形成完善的“信息-研究-生产-销售-服务”的品种开发链条。公司与东北大学、北京科技大学等大专院校及科研机构往来密切，通过项目合作、人才柔性引进等多种方式，不断提高产品研发能力。

　　公司已建立了完善的人力资源管理体系，拥有一支结构完善、管理经验丰富、创新能力强的人才团队。公司坚持绩效导向的企业文化，职工薪酬与公司效益效率、个人技能、业绩紧密挂钩，与劳动力市场相适应，坚持与员工共享劳动成果，共担经营风险。公司同时还提供了良好的职业上升通道,不断完善经营管理、专业技术、技能“三类人才”的晋升发展通道，不同的晋升通道层级对应不同的薪酬收入水平，激励员工岗位成才，发挥薪酬的激励作用。薪资分配坚持向关键、技术类岗位倾斜，向高层次、高技能人才倾斜，吸引、激励和留住公司关键核心人才，员工流失率低。公司的管理层和主要技术骨干具有多年钢铁行业管理经验，这为本项目的实施提供了强有力的人才和管理保障。

　　3.项目效益良好

　　本次募投项目实施后，预期能够提高公司产品质量，同时助力公司生产附加值更高的产品，优化产品结构。项目收益主要来源于改造后产品附加值的增加、产品合格率的提升及燃料动力的节约。项目完成后可有效解决钢板表面氧化铁皮压入、刮伤、凹坑等缺陷，进一步提升产品的竞争力。因此，本次募投项目的市场前景良好。

　　4.项目具有风险防控的健全机制

　　为了确保项目顺利开展，公司严格按照《公司法》完善法人治理结构，健全内控制度，建立现代化企业制度，做到依法管理。公司明确管理主体的权利和职责，形成科学合理的决策、执行和监督机制，确保新型储能项目的健康稳定推进。此外，公司已逐步建立储能运行规范和应急事故处理预案等相关制度，为项目的安全运行提供了有力支持。

　　综上，本项目的实施具备政策、人员、技术支持，且项目预期收益良好，具有可行性。

　　（四）项目投资概算

　　本项目计划总投资48,767.56万元，本次拟以募集资金投入的金额为30,000.00万元，具体投资明细如下：

　　单位：万元

　　（五）项目实施主体及实施地点

　　本项目实施主体为发行人柳州钢铁股份有限公司，实施地点位于柳州钢铁股份有限公司一轧厂2800mm现有车间内。

　　（六）项目效益情况

　　项目经济评价计算时，假设投产当年达产，经济测算生产期按20年计算。项目投资财务内部收益率（税后）为21.5%，投资回收期为5.9年。项目经济效益前景良好，具备财务可行性。

　　（七）项目备案审批情况

　　发行人本次募投项目已于2024年7月25日完成广西壮族自治区投资项目备案，取得《广西壮族自治区投资项目备案证明》，项目代码为2407-450205-07-02-177733。

　　发行人本次募投项目已于2025年8月14日取得柳州市自然资源和规划局出具的《关于协助出具2026年工业领域设备更新储备项目无需办理建筑工程规划及施工许可证情况说明的函的复函》。发行人本次募投项目已于2025年8月18日取得柳州市行政审批局出具的《关于2026年工业领域设备更新储备项目无需办理建筑工程施工许可证的说明》。本次募投项目为技术改造项目，无需办理建筑工程规划及施工许可证。

　　本次募投项目为节能技改项目，无新增能耗，无需进行能评。公司已于2025年8月15日取得柳州市柳北区工业和信息化局出具的《关于柳州钢铁股份有限公司一轧厂2800mm中厚板高品质技术升级改造工程节能审查请示的复函》。

　　本次募投项目已于2025年9月1日取得建设项目环境影响评价文件批复（柳北住建批[2025]16号）。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够提高公司产品质量，进一步加强公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平降至合理区间。随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。本次募集资金投资项目有利于优化公司的资产结构，缓解资金压力，提升盈利水平，增强抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　四、可行性分析结论

　　综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，具备必要性和可行性。募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，提高盈利水平和持续发展能力，符合公司及全体股东利益。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。“2800mm中厚板高品质技术升级改造项目”有利于公司进一步提升公司产品质量，提高公司市场竞争力，实现公司战略发展目标。本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

　　（二）本次发行对《公司章程》的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对公司股东结构的影响

　　截至2025年9月30日，持有公司5%以上股份股东的持股情况如下：

　　广西柳州钢铁集团有限公司直接持有公司1,910,963,595股股份，持股比例为74.57%，为公司第一大股东；王文辉直接持有公司216,447,688股股份，持股比例为8.45%，为公司第二大股东。公司实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。

　　本次发行完成后，柳钢集团持有的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的第一大股东，上市公司实际控制人仍为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计 划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。如未来拟调整高管人员结 构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平降至合理区间。随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。本次募集资金投资项目有利于优化公司的资产结构，缓解资金压力，提升盈利水平，增强抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。从长期来看，募集资金投资项目的实施有利于公司产品质量提升，提高公司竞争力，从而进一步增强盈利能力。

　　（三）次发行后对公司现金流的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。公司使用募集资金实施项目建设，投资活动产生的现金流出将有所增加。未来随着募集资金投资项目效益的产生，公司经营性活动产生的现金流量将有所增加，预计公司整体现金流状况将得到进一步优化。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。

　　公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，资产负债率将有所下降，抵御风险能力将进一步增强，有利于后续业务拓展，符合公司全体股东的利益。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）市场竞争风险

　　1.经济周期波动风险

　　钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输等高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。钢铁行业的下游行业如房地产、汽车、机械、铁路、造船等均是用钢重要领域，且易受宏观经济影响，其中房地产需求占建筑钢材需求的50%以上，对钢材需求影响大，在经历过前期的增速放缓、需求萎缩后，目前钢铁行业下游需求基本趋于稳定，有助于钢铁行业稳定发展，但下游景气度仍易对钢铁行业产生直接影响。经济周期性波动期间存在很多不确定因素，行业的景气程度对公司经营产生较大影响。

　　2.产能过剩风险

　　钢铁行业属于“两高一剩”行业，2016年2月初，国务院发布钢铁业化解过剩产能意见，指出从2016年开始，用5年时间再压减粗钢产能1亿-1.5亿吨（后修正为1.4亿吨），同时严禁新增产能，并鼓励企业通过主动压减、兼并重组、转型转产、搬迁改造、国际产能合作等途径，退出部分钢铁产能。近几年我国抑制钢铁产能的政策密集出台，《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》要求严禁新增产能，并实施产量压减控总量，去产能压力仍将在一定时期内持续存在，并将制约钢材市场运行。

　　3.外部环境不确定性风险

　　2025年7月4日，越南工贸部签署第1959?QD-BCT号公告，对原产于中国的热轧板卷作出反倾销肯定性终裁，决定对中国涉案产品征收23.10%～27.83%的反倾销税，措施自2025年7月6日起生效，有效期为五年。2025年7月22日，日本财政部发布公告称，应日本制铁株式会社、日本冶金工业株式会社、NAS钢带株式会社、日本金属株式会社于2025年5月12日提交的申请，对原产于中国大陆和中国台湾地区的冷轧不锈钢板卷启动反倾销调查。随着国际上对国内钢材的反倾销、高关税局势，国内钢铁行业高碳产品出口成本显著抬升。

　　（二）经营管理风险

　　1.安全生产的风险

　　近年来国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束要求日趋严格，这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加。发行人近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营，减少企业销售收入和利润。

　　2.环保及节能减排达标风险

　　《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456）、《炼铁工业大气污染物排放标准》（GB28663）、《炼钢工业大气污染物排放标准》（GB28664）、《轧钢工业大气污染物排放标准》（GB28665）、《粗钢生产主要工序单位产品能源消耗限额》（GB21256）、《广西壮族自治区工业领域碳达峰实施方案》等标准及政策对于钢铁企业生产过程中的污染物排放、能耗、碳排放等进行了要求。目前，发行人及其子公司已符合上述污染物排放、能耗及碳排放标准，如果未来环保及节能减排要求进一步提高，发行人有新增成本支出和环保及节能减排不达标的风险。

　　（三）财务风险

　　1.资产负债率较高的风险

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为68.41%、68.99%、68.04%和65.36%，  资产负债率相对较高，主要系公司防城港钢铁基地建设投入规模较大，资金筹措主要通过自有资金及对外融资进行，前期推高了负债规模。报告期内，公司资产负债率保持在偏高的水平，但随着项目逐步完工，目前债务规模趋稳。若未来宏观经济发生变化或公司不能及时取得金融机构资金支持，将会对公司生产经营带来不利影响。

　　2.存货跌价风险

　　报告期各期末，公司存货的账面价值分别为839,761.80万元、933,588.19万元、637,679.16万元和563,099.10万元，占流动资产的比重分别为36.03%、47.23%、46.51%和43.10%。如果未来产品市场竞争加剧或客户的需求发生变化，而公司不能进一步拓展销售渠道、优化存货管理能力、合理控制存货规模，或因其他因素导致存货滞销，将增大存货跌价的风险，进而对公司经营业绩和财务指标产生不利影响。

　　3.固定资产减值风险

　　作为钢铁生产企业，公司固定资产规模较大，截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，固定资产账面价值分别为3,748,435.28万元、3,658,889.76万元、4,259,069.77万元和4,426,777.54万元，占总资产的比例分别为52.49%、53.36%、65.85%和69.47%。未来，若国家产业政策或钢铁行业环境等发生不利变化，公司存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司盈利水平造成不利影响。

　　4.毛利率波动的风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为-1.55%、1.52%、3.00%和5.65%，各期毛利率水平偏低，公司毛利率水平受钢铁产品价格、铁矿石价格及煤炭价格波动影响较大，未来公司仍将面临结构性产能过剩导致的产品价格下降以及原材料、燃料价格波动所带来的毛利率波动风险，进而带来公司盈利波动的风险。

　　（四）本次发行相关风险

　　1.审批风险

　　本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准及核准以及最终通过批准及核准的时间均存在一定的不确定性。

　　2.发行风险

　　以简易程序向特定对象发行股票的特点在于其审核流程快捷，旨在实现快速融资。然而，这一过程涉及在发行完成后提交审核，期间可能遭遇证券市场波动及公司股价变动等诸多不确定性因素。具体而言，若启动发行至完成审核期间公司股价出现剧烈波动，存在特定对象投资者因市况变化而放弃缴款，或公司无法全额募集计划资金的风险。

　　3.股价波动风险

　　股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等诸多因素的影响。因此，公司股票存在因受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值的可能。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　4.募集资金使用效率未达预期的风险

　　本次募集资金投资项目是公司在对市场和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件做出审慎分析基础上，做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。如项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。

　　5.即期回报被摊薄的风险

　　本次发行股票后，公司的总股本及净资产均将有所增长。考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次发行完成后，公司每股收益存在被摊薄的风险。公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，提请投资者予以关注。

　　第五节 公司利润分配政策及相关情况

　　一、公司现有利润分配政策

　　根据中国证监会《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

　　“第一百六十五条 公司利润分配政策及审议程序

　　一、公司利润分配政策的基本原则

　　（一）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑中小股东和公众投资者的意见。

　　（三）公司按照当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

　　（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　二、公司利润分配具体政策

　　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。原则上每会计年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

　　（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司经营活动产生的净现金流可以满足公司正常经营和可持续发展；最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，依法提出差异化的现金分红政策。

　　（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红及公司股本规模及股权结构合理的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　三、公司利润分配方案的审议程序

　　（一）公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，以保护股东权益为出发点，就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案形成专项决议后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（二）股东会对现金分红具体方案进行审议，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）及时与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（三）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达公司利润分配具体政策，董事会就未进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

　　（四）公司因前述利润分配具体政策规定的特殊情形而不进行现金分红时，应当在年度报告中披露具体原因。

　　四、公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利的派发事宜。

　　五、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。

　　公司调整利润分配政策应听取审计委员会意见，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

　　二、公司最近三年的利润分配情况

　　（一）公司最近三年利润分配情况

　　近三年公司未进行现金分红，具体情况及原因如下：

　　2024年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-432,843,533.76元人民币，截至2024年12月31日，母公司未分配利润余额为4,239,061,082.64元人民币。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司2024年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司发展及资金需求情况，为更好地维护全体股东的长远利益，经公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第六次会议审议，2024年度利润分配方案为：不分配利润、资本公积不转增股本。

　　2023年，公司共计实现归属于上市公司股东的净利润为-1,012,113,691.66元人民币，截至2023年12月31日，母公司未分配利润余额为4,528,032,016.26元人民币。根据柳钢股份《公司章程》的规定，除存在现金流净额为负数、重大投资计划或重大现金支出等特殊情形外，在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。鉴于公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司发展及资金需求情况，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度利润分配方案为：不分配利润、资本公积不转增股本。

　　2022年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-2,341,977,483.16元人民币，截至2022年12月31日，母公司未分配利润余额为5,291,216,790.34元人民币。根据柳钢股份《公司章程》的规定，除存在现金流净额为负数、重大投资计划或重大现金支出等特殊情形外，在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。鉴于公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑公司发展及资金需求情况，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度利润分配方案为：不分配利润、资本公积不转增股本。

　　综上，最近三年公司未进行现金分红系公司归属于上市公司股东的净利润为负，根据《公司章程》规定，不具备现金分红条件。

　　（二）公司近三年未分配利润使用情况

　　公司留存未分配利润主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和创新。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、未来三年（2025-2027年）股东回报规划

　　为进一步完善和健全柳钢股份分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《柳州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《柳州钢铁股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）本规划制定的基本原则

　　1.公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　2.公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　3.公司按照当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

　　4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）本规划制定的考虑因素

　　本规则的制定，需综合考虑投资者投资回报、行业发展情况、公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、银行信贷、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报机制。

　　（三）未来三年（2025-2027年）的具体股东回报规划

　　1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。原则上每会计年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

　　2.公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司经营活动产生的净现金流可以满足公司正常经营和可持续发展；最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，依法提出差异化的现金分红政策。

　　3.公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红及公司股本规模及股权结构合理的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（四）利润分配方案的审议程序

　　1.公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，以保护股东权益为出发点，就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案形成专项决议后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　2.股东会对现金分红具体方案进行审议，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）及时与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3.公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达公司利润分配具体政策，董事会就未进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

　　4.公司因前述利润分配具体政策规定的特殊情形而不进行现金分红时，应当在年度报告中披露具体原因。

　　（五）利润分配方案的实施

　　公司股东会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利的派发事宜。

　　1.公司至少每三年审议一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

　　2.在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交股东会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。

　　（六）利润分配政策的变更

　　如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。

　　公司调整利润分配政策应听取审计委员会意见，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　本规划自公司股东会审议通过之日起生效。

　　第六节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次发行于2026年1月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终完成时间以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　（4）在预测公司发行后总股本时，截至预案公告日，公司总股本为2,562,793,200股，并考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

　　（5）假设本次发行募集资金总额为30,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；本次拟发行的股份数量为71,428,571股，未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

　　（6）公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润为65,941.11万元，按2025年1-9月业绩数据年化后测算为87,921.48万元；公司2025年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为63,131.68万元，按2025年1-9月业绩数据年化后测算为84,175.57万元；

　　（7）假设公司2026年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度（以上述年化后的净利润数据为测算依据，并非公司2025年度实际实现的净利润）下降10%、持平及增长10%分别测算；

　　（8）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

　　由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长，公司发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　为进一步提高公司产品质量、优化产品结构、提升公司核心竞争力与行业地位，公司本次发行募集资金拟用于“2800mm中厚板高品质技术升级改造工程”。关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性论述的具体内容，参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事焦化、烧结、铁、钢冶炼及钢板、型材等钢压延加工业务，公司具备轧钢产能2080万吨。产品覆盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、中厚板、带肋钢筋、高速线材、圆棒材、中型材等共8个大类、240多个钢牌号。

　　本次募投项目为“2800mm中厚板高品质技术升级改造工程”，本次募集资金将继续投入于公司主营业务，符合国家产业发展方向及公司长期战略目标，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合发行人业务发展规划。本次募投项目的实施将提升公司产品质量，优化公司产品结构、提升公司核心竞争力与行业地位，实现公司高质量发展。

　　本次发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1.人员储备

　　公司已建立了完善的人力资源管理体系，拥有一支结构完善、管理经验丰富、创新能力强的人才团队。

　　公司坚持绩效导向的企业文化，职工薪酬与公司效益效率、个人技能、业绩紧密挂钩，与劳动力市场相适应，坚持与员工共享劳动成果，共担经营风险。公司同时还提供了良好的职业上升通道，不断完善经营管理、专业技术、技能“三类人才”的晋升发展通道，不同的晋升通道层级对应不同的薪酬收入水平，激励员工岗位成才，发挥薪酬的激励作用。薪资分配坚持向关键、技术类岗位倾斜，向高层次、高技能人才倾斜，吸引、激励和留住公司关键核心人才，员工流失率低。

　　公司的管理层和主要技术骨干具有多年钢铁行业管理经验，这为本项目的实施提供了强有力的人才和管理保障。

　　2.技术储备

　　公司深耕钢铁领域多年，对于行业发展趋势有深刻地认识，公司钢铁产品品种丰富、覆盖面广；控股子公司广西钢铁具有一流的装备和工艺技术，拳头产品冷轧板带和镀锌钢卷具有薄、宽、强度高的特点，抗拉强度最大达到2000MPa，具备整车钢材供应能力。

　　同时，公司设有技术中心作为产品研发主体单位，主要从事新产品、新工艺、新技术的开发及应用。公司建立有完善的“研-学-产-销-用”创新体系，品种研发团队由技术中心、生产以及销售部门的业务骨干组成，并形成完善的“信息-研究-生产-销售-服务”的品种开发链条。公司与东北大学、北京科技大学等大专院校及科研机构往来密切，通过项目合作、人才柔性引进等多种方式，不断提高产品研发能力。

　　公司目前的技术储备和技术团队能够满足募投项目的需求。

　　3.市场储备

　　公司产品拥有良好的客户基础。公司深耕钢铁行业多年，产品在满足华南，辐射华东、华中、西南市场的同时，还远销东亚、南亚、欧洲、中东、美洲、非洲的10多个国家和地区。

　　2024年，公司船舶和海洋用钢产销量同比增长26%；集装箱板销量突破历史新高；家电用钢成功进军多家家电头部企业，成为公司创效增收的有力产品。

　　国外市场方面，公司主动“出海”开拓国际市场，大力推动钢材出口扩量提质，先后开拓了港澳螺纹钢市场、印尼和新加坡船板市场，以及孟加拉国、阿联酋、巴西的热卷市场，新增了澳大利亚、新西兰、泰国、马来西亚等国家出口认证。

　　五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。

　　1.严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

　　根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》 和《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　2.提高运营效率，加快募集资金投资项目建设

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　3.不断完善公司治理，为公司发展提供保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　4.严格执行现金分红政策，保障投资者利益

　　公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《柳州钢铁股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。

　　六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员的承诺

　　（一）控股股东的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：

　　“（1）不越权干预柳钢股份的经营管理活动，不侵占柳钢股份的利益；

　　（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任；

　　（3）如本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（7）本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票完毕前，如中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。

　　（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2025 年12月25日