侨银城市管理股份有限公司 关于受让股权投资基金份额暨与专业 投资机构共同投资的公告

　　证券代码：002973          证券简称：侨银股份        公告编号：2025-154

　　债券代码：128138          债券简称：侨银转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次对外投资情况概述

　　近日，侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”或“侨银股份”）与广州华诚数财信息科技有限公司（以下简称“华诚数财”）签署了《广州侨鑫胜璟一号创业投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议书》（以下简称“份额转让协议”），拟受让华诚数财所持有的广州侨鑫胜璟一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜璟一号基金”或“合伙企业”）16.6667%的有限合伙份额，对应的认缴出资额为人民币1,000万元，实缴出资额为人民币0元。同日，公司与广州胜璟创业投资有限公司（以下简称“胜璟创投”）、华诚数财、佛山市三水区金融投资控股有限公司、四川璞信产融投资有限责任公司、美年创信（上海）企业管理有限公司共同签署了《广州侨鑫胜璟一号创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

　　本次交易尚需办理工商变更登记及相关备案手续，相关交易完成后，公司将成为胜璟一号基金的有限合伙人之一，认缴出资额为人民币1,000万元，持有其16.6667%的合伙份额。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，上述交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司12个月内也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，无需提交公司董事会及股东会审议。

　　二、 转让方的基本情况

　　名称：广州华诚数财信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA5D5QAK30

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立时间：2020年03月17日

　　法定代表人：李若愚

　　注册资本：2,000万元人民币

　　注册地址：广州市天河区金穗路62号3802室（部位：自编之一）（仅限办公）

　　经营范围：信息技术咨询服务；网络安全信息咨询；科技信息咨询服务；房地产中介服务；科技中介服务

　　股东持股情况：

　　华诚数财与公司不存在关联关系或其他利益关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，不是失信被执行人。

　　三、标的基本情况

　　（一）标的基本信息

　　名称：广州侨鑫胜璟一号创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440113MABYA6N80H

　　类型：有限合伙企业

　　成立时间：2022年09月07日

　　执行事务合伙人：广州胜璟创业投资有限公司

　　注册资本：6,000万元人民币

　　注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房

　　经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

　　1、本次交易前胜璟一号基金的出资结构

　　2、本次交易后胜璟一号基金的出资结构

　　胜璟一号基金与公司不存在关联关系或其他利益关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，不是失信被执行人。

　　（二）标的普通合伙人基本情况

　　名称：广州胜璟创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA5CWPWDXQ

　　类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　成立时间：2019年08月07日

　　法定代表人：杨一鸣

　　注册资本：500万元人民币

　　注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房

　　经营范围：创业投资

　　股东持股情况：

　　广州胜璟创业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编号为P1070545。

　　广州胜璟创业投资有限公司与公司不存在关联关系或其他利益关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，不是失信被执行人。

　　（三）标的有限合伙人基本情况

　　1、四川璞信产融投资有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510504MA6381FR3A

　　类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2017年09月25日

　　法定代表人：付宗要

　　注册资本：70,551.919577万元人民币

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区川南临港片区云台路一段68号西南商贸城16区D-JY-707号

　　经营范围：投资与资产管理；股权投资；债券投资；企业并购；投资信息咨询（金融业务除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东持股情况：

　　四川璞信产融投资有限责任公司与公司不存在关联关系或其他利益关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，不是失信被执行人。

　　2、佛山市三水区金融投资控股有限公司

　　统一社会信用代码：91440607MA4W8E8220

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2017年02月27日

　　法定代表人：李东

　　注册资本：38,818万元人民币

　　注册地址：佛山市三水区西南街道健力宝南路41号七层（自编之一号）

　　经营范围：金融投资；接受委托对国有资产经营、管理、产权转让、交易，经营性国有资产的投资、控股、参股、管理及咨询服务；房地产开发、物业管理；科技产业投资、产业园区建设管理、资本运营、基金管理、投资咨询、财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东持股情况：

　　佛山市三水区金融投资控股有限公司与公司不存在关联关系或其他利益关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，不是失信被执行人。

　　3、美年创信（上海）企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310112MAE7MHEB4X

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2024年12月04日

　　法定代表人：朱瑶

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：上海市闵行区东川路555号乙楼1层1001室

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东持股情况：

　　美年创信（上海）企业管理有限公司与公司不存在关联关系或其他利益关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，不是失信被执行人。

　　4、广州华诚数财信息科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA5D5QAK30

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立时间：2020年03月17日

　　法定代表人：李若愚

　　注册资本：2,000万元人民币

　　注册地址：广州市天河区金穗路62号3802室（自编之一）

　　经营范围：信息技术咨询服务；网络安全信息咨询；科技信息咨询服务；房地产中介服务；科技中介服务

　　股东持股情况：

　　华诚数财与公司不存在关联关系或其他利益关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，不是失信被执行人。

　　四、份额转让协议与合伙协议的主要内容

　　（一）《份额转让协议》主要内容

　　甲方（转让方）：华诚数财

　　乙方（受让方）：侨银股份

　　1、甲方同意将其基于签署《广州侨鑫胜璟一号创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（原合伙协议）所持有的合伙企业16.6667%份额（对应出资1,000万元，尚未实缴）转让给乙方。

　　2、因甲方未履行对标的份额对应出资的实缴义务，故标的份额的转让对价为人民币0元。乙方签署本协议后，乙方持有合伙企业16.6667%的份额（对应出资1,000万元，待实缴）。

　　3、自乙方签署本协议之日起，乙方取得标的份额之上全部和完整的权利和义务，自动接受《合伙协议》的法律约束。乙方作为合伙企业的有限合伙人，有权基于其持有的标的份额行使相关的权利，并应承担相应的义务、责任，包括但不限于向合伙企业实缴全部出资，并基于标的份额享有合伙企业收益以及对应之投资项目所产生的股息红利或其他财产收益等。

　　（二）《合伙协议》主要内容

　　1、名称

　　合伙企业的名称为：广州侨鑫胜璟一号创业投资合伙企业（有限合伙）。 执行事务合伙人根据实际情况可变更合伙企业的名称，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。

　　2、合伙期限

　　为产品之投资、退出和管理（合称“运作”）的目的，本合伙企业发行的基金产品的运作期限为7年，从产品成立日起计，前4年为基金的“投资期”，后3年为“退出期”。合伙企业及基金产品的存续期经全体合伙人一致书面同意，可延长1次，延长期限为1年。

　　各方一致确认，虽有前述约定，本合伙企业发行的基金产品的存续期限最长不超过8年。

　　3、认缴出资额及认缴出资比例

　　全体合伙人对本合伙企业的认缴出资总额为人民币6,000万元。

　　各合伙人的认缴出资额情况详见本公告“三、标的基本情况（一）标的基本信息2、本次交易后胜璟一号基金的出资结构”。

　　4、出资缴付期限

　　本合伙企业有限合伙人分期实缴出资。除非全体合伙人另行决定，本合伙企业有限合伙人根据自身认缴金额按30%、40%、30%的比例分三期缴付出资，具体缴付时间根据执行事务合伙人的出资缴付通知书执行。

　　5、合伙人的权利与义务

　　5.1有限合伙人

　　（1）本合伙企业之有限合伙人应为中国自然人或依据中国法律在中国境内成立并有效存续的实体或其他合法形式。

　　（2）有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任。

　　（3）有限合伙人不得执行本合伙企业的合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为。

　　（4）有限合伙人对执行事务合伙人管理、运营和处置合伙企业的资产业务决策享有知情权、建议权和监督权。对于合伙企业的重大资产决策，有限合伙人有权要求执行事务合伙人提供书面情况说明和定期报告。

　　5.2普通合伙人

　　（1）普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（2）普通合伙人应勤勉尽职，维护本合伙企业财产的统一性、完整性、安全性，为合伙企业谋求利益。

　　（3）普通合伙人应定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本合伙企业所发行产品基金的经营和财务状况。

　　6、执行事务合伙人

　　6.1执行事务合伙人的基本职权

　　普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业投资业务以及其他合伙事务之管理、运营和处置等事项，该等职权由普通合伙人行使，并接受有限合伙人的监督。

　　6.2执行事务合伙人的权限

　　执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本合伙企业事务的完全的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

　　（1）决策、执行本合伙企业的投资及其他业务，包括投资对象以及投资条件等；代表合伙企业对外签署与投资、管理、退出有关的合同、文件等；

　　（2）代表本合伙企业管理、运用、维持和处分本合伙企业财产，包括但不限于股权、债权、物权、待投资现金、待分配现金（根据本协议的约定进行分配）、费用备付现金等；

　　（3）采取本合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；

　　（4）开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

　　（5）根据合伙人会议的决定聘请会计师事务所为本合伙企业提供审计服务、律师事务所为本合伙企业提供法律服务、其他专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供其他服务；

　　（6）负责编制、保管并维持本合伙企业的财务会计记录和账册；

　　（7）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业及其财产可能带来的风险；

　　（8）根据法律规定处理本合伙企业的涉税事项；

　　（9）代表本合伙企业对外签署文件；

　　（10）变更其委派至本合伙企业的代表；

　　（11）采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；

　　（12）法律及本协议授予的其他职权。

　　6.3执行事务合伙人/管理人除名和更换程序

　　因执行事务合伙人/管理人存在：（1）故意或重大过失行为，致使本合伙企业受到重大损害或承担本合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任的；（2）执行事务合伙人出现失联、丧失管理人资格，或被撤销、解散、破产；（3）执行事务合伙人的经营层、实控人或产品经理连续超过30日滞留境外且未指定有限合伙人事先书面认可的合格代理人代为履行对合伙企业的职责；（4）执行事务合伙人股权不稳定，其股东之间发生纠纷导致其无法履行本协议约定的职责或给合伙企业带来重大损失等导致管理人客观无法继续履行基金管理义务情形时，则本合伙企业可启动条款规定的程序将执行事务合伙人除名或更换。执行事务合伙人发生上述情形时，应主动于五个工作日内通知全体合伙人。

　　合伙人会议作出执行事务合伙人除名决议之同时，其作为管理人的职责一并终止，并撤销该对该管理人的委托，经合伙人会议通过，可选择新的执行事务合伙人和管理人，在临时合伙人会议作出对执行事务合伙人进行更换的决定且新的执行事务合伙人和管理人接管本合伙企业前，合伙企业在托管资金账户中的财产仍应按届时有效的托管协议的约定执行。若本合伙企业在作出执行事务合伙人和管理人除名决议之前或同时未能就更换新的执行事务合伙人和管理人作出决议，则本合伙企业应进入清算程序。

　　6.4执行事务合伙人的赔偿责任

　　执行事务合伙人应当促使本合伙企业的日常经营活动符合法律法规、本合伙协议的规定。执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益，不得从事损害本合伙企业利益的活动。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使本合伙企业或者其他合伙人受到损害或承担债务，执行事务合伙人应向本合伙企业及其他合伙人承担赔偿责任。执行事务合伙人利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　6.5利益冲突和关联交易

　　执行事务合伙人必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，为本合伙企业的最大利益处理合伙事务。如本合伙企业与普通合伙人或其管理的其他投资组织发生利益冲突，或者普通合伙人及其关联人与本合伙企业发生关联交易，普通合伙人应本着公平、公正、公开的准则进行决策、处理，保障本合伙企业的利益，并及时将关联交易、利益冲突事宜向有限合伙人进行披露并取得有限合伙人在合伙人会议中的同意。

　　7、有限合伙人

　　有限合伙人不得执行合伙企业合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　（1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；

　　（2）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　（3）对企业的经营管理提出建议；

　　（4）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　（5）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

　　（6）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（7）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；

　　（8）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（9）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　有限合伙人不得以任何直接或间接方式，参与或变相参与超出前款约定的构成执行合伙事务的活动或行为。

　　8、合伙人会议

　　8.1合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。合伙人会 议由普通合伙人召集并主持（协议另有约定的或普通合伙人应当召集而不召集除外）。合伙人会议讨论决定如下事项：

　　（1）本协议的修改（但因合伙企业名称、注册地址和经营场所改变、有限合伙人份额转让等已明确授权给普通合伙人决定的事项而导致合伙协议相关条款进行适应性修改的除外）；

　　（2）合伙企业解散及清算；

　　（3）听取普通合伙人的年度报告；

　　（4）以非现金方式进行任何形式的分配；

　　（5）执行事务合伙人（即普通合伙人）除名及更换；

　　（6）在普通合伙人被除名或当然退伙，或基金管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，引入新的普通合伙人；

　　（7）关联交易事项；

　　（8）若产品运作期限超过本协议约定的，决定延长产品运作期限（原则上存续期限最长不超过8年）或原状分配；

　　（9）将已回收的可分配资金（包括非投资活动回收的资金）进行再次投资；

　　（10）决定合伙企业的审计机构，并听取审计报告内容；

　　（11）在本协议约定的基础上调增管理费率、托管费率或投资顾问费（若有）；

　　（12）法律、法规及本协议规定必须由合伙人会议决定的其他事项。

　　8.2合伙人会议由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人不能履 行或不履行职务，由超过半数（指人数而非出资数）合伙人共同推举一名合伙人（或其委派代表）负责召集并主持。合伙人会议每年召开一次，但经合伙人提议，可召开临时合伙人会议。合伙人会议的召集人须提前十五（15）日以电话、传真或邮寄方式通知各合伙人，告知其合伙人会议召开的时间、地点、需表决事项等内容。合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。

　　8.3合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相 结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持有实缴出资总额三分之二及以上合伙企业份额的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人到达会议现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。

　　8.4以现场会议方式召开会议的，参加会议的合伙人应现场签署表决票或决 议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准。

　　9、管理方式

　　9.1合伙企业的管理人为胜璟创投。

　　9.2管理人的管理权限详见本公告 “四、份额转让协议与合伙协议的主要内容（二）《合伙协议》主要内容 6.2执行事务合伙人的权限”。

　　9.3如出现以下任一情形的，视作基金管理人客观上已无法继续向合伙企业提供管理服务（“管理人事件”）：

　　（1）基金管理人收到相关主管部门的整改命令或其他法定原因，无法继续提供基金管理服务超过九十（90）日的；

　　（2）基金管理人失联或被注销、撤销私募基金管理人资格；

　　（3）基金管理人发生清算、解散、于企业登记机关依法注销事项；

　　（4）管理人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或被宣告破产；

　　（5）其他导致管理人客观上无法继续履行管理人职责的情形；

　　9.4在基金管理人发生本协议上述约定的任一管理人事件时，本合伙企业将采取如下维持运作机制：

　　（1）应急处置预案

　　有限合伙人可以根据本协议之约定召开合伙人会议，并经代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过，成立应急处置小组，制定应急处置预案。

　　（2）私募基金变更管理人决策机制

　　有限合伙人可以根据本协议之约定召开合伙人会议，经代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过，可委托具备私募投资基金管理人资格的其他外部主体管理合伙企业。委托外部管理人管理合伙企业的，原管理人应当与新任管理人办理交接手续，原管理人失联等原因无法办理交接手续的除外。原基金管理人及其他合伙人应当协助配合办理合伙企业管理人变更手续，签署相关协议（如需），包括新的合伙协议、委托管理协议、新管理人所需签署的募集文件（如需）等。交接手续办理完毕前，由应急处置小组按照《中华人民共和国证券投资基金法》、中国基金业协会相关自律规则和本协议约定维持、管理、保障合伙企业的财产安全。

　　（3）管理人变更清算机制

　　发生管理人事件后6个月内，合伙企业未能就委托其他管理人事项达成一致或做出决定意见的，本合伙企业根据本协议条款约定进入清算程序。

　　（4）少数投资者权益保障机制

　　如已经代表三分之二以上表决权的有限合伙人同意履行完变更管理人程序，但未获少数有限合伙人同意变更的，本基金应当制定少数投资者权益保障机制，保证公平对待所有投资者，确保基金份额权益不因管理人变更受到影响。

　　10、投资事项

　　10.1本合伙企业可投资于如下范围：（1）通过直接增资、协议转让或者其他合法合规的形式投资于非上市公司之股权；（2）投资于私募股权/创业投资基金；（3）闲置资金投资于符合期限要求的和/或具有一定流动性的金融产品，包括但不限于现金、货币基金、银行存款、银行理财产品或其他金融机构管理的现金管理类产品等。

　　10.2投资领域：本基金主要投向人工智能、自动化的行业领域。

　　10.3投资决策程序：

　　（1）合伙企业同意由执行事务合伙人在本协议签署之日起组建投资决策委员会。合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出、合伙企业委派至被投企业的投资决策委员会委员、观察员对被投企业形式表决意见等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。

　　（2）投资决策委员会由3名委员组成并设主任一名，3名委员均由执行事务合伙人委派。投资决策委员会成员不得从合伙企业领取任何薪金、奖金及其他任何形式的报酬和补贴。

　　（3）投资决策委员会设4名观察员席位，由有限合伙人佛山市三水区金融投资控股有限公司、四川璞信产融投资有限责任公司、侨银股份和美年创信（上海）企业管理有限公司各指定1名人员担任，并列席投资决策委员会有关会议。 观察员对投资决策委员会商议及决策事项享有知情权，并对其进行监督。

　　（4）投委会会议由投委会主任或者其指定投委会成员召集和主持，投委会成员全部出席的会议方为有效会议。投委会主任或者其指定投委会成员应至少提前10个工作日通知各投委会成员以及观察员会议的时间、地点和议程。投委会会议可以以现场会议、电话会议或者视频会议等方式进行。

　　（5）每名委员每人有一票表决权，每个提交表决的项目应经全体委员一致同意方可通过。相关事项如涉及关联交易的，应符合本协议相关约定。

　　10.4投资退出

　　（1）各合伙人确认，管理人应在募集完成日起的3个月内决策、执行本合伙企业的投资业务。

　　（2）各合伙人确认，本合伙企业的产品运作期限为7年，自产品成立日起算。其中第1年至第4年末为投资管理期，第5年起至第7年末为退出期。产品运作期限届满后可根据实际项目投资情况延长产品运作期限，但需经全体合伙人一致同意。同时，管理人亦有权根据实际项目投资情况决定提前终止产品运作期限。

　　（3）产品运作期限届满，或投资项目退出后管理人决定提前终止产品运作期限的，该产品即进入清算。

　　11、利润分配及亏损分担

　　11.1分配原则

　　本合伙企业于存在可分配收入前提下，基金管理人应在支付或预留本协议规定应在本有限合伙企业成本列支的相关费用和支出后，按本协议约定向合伙人进行分配。

　　11.2清算分配

　　（1）本合伙企业因项目投资产生的任何可分配资金，应在本合伙企业收到相关款项并按照本协议约定做出合理预留后在合理时间内按照如下顺序进行：

　　①按各合伙人实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人收回其全部实缴出资额；

　　②完成上述分配后，剩余部分按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配。

　　（2）处置投资项目所得的投资收益按上述顺序进行分配，前一项全额支付后方能进入下一项支付。

　　（3）本合伙企业收到的其他非项目收入或者利益（如逾期出资利息、合伙企业对外取得的违约金、赔偿金等），本协议有明确约定的按照相关约定比例处理，未明确约定比例的按照届时守约合伙人在产生该笔收入时的实缴出资比例进行分配。

　　（4）全体合伙人分配账户：本合伙企业取得投资所得后，由募集账户向合伙人分配投资所得。

　　11.3非现金分配方案

　　仅在经全体合伙人一致同意或确实无法采取现金分配的情况下，本合伙企业采取非现金分配。非现金分配的方式参照现金分配方案执行。

　　11.4费用垫付

　　全体合伙人同意并确认，本合伙企业普通合伙人可在本合伙企业出现暂时性现金不足时自行决定代为垫付部分或全部本合伙企业应承担的相关费用，但此条约定不构成普通合伙人的任何义务和责任。各方经协商一致，对分配方式另有约定的，以另行约定的为准。

　　11.5亏损分担

　　本合伙企业在总实缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资比例分担，超出合伙企业总实缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担。

　　12、解散与清算

　　当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：

　　（1）合伙企业经营期限届满且未依据本协议获得延长，或者依据本协议约定经延长后的经营期限届满；

　　（2）因为其他任何原因全体合伙人决定解散；

　　（3）执行事务合伙人依据本协议被除名或退伙且合伙企业未变更新的执行事务合伙人；

　　（4）合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；

　　（5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（6）管理人无法履行或者怠于履行管理职责的情形下，未能在六个月内产生替任的管理人的；

　　（7）出现《合伙企业法》规定或本协议约定的其他解散原因。

　　五、本次投资的目的和对公司的影响

　　公司本次与专业投资机构共同投资，是在保证主营业务发展的前提下，利用专业投资资源，拓宽公司在人工智能与科技制造领域的布局，同时探索协同发展新路径，实现公司战略升级。在合理控制风险的前提下，以自有资金进行的财务性投资，有利于提升公司综合竞争力，符合公司战略发展需求及全体股东的利益。本次投资的合伙企业不纳入公司合并报表范围，投资来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次投资的风险分析

　　1、本次交易尚需办理工商变更登记及相关备案手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性，公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　2、本次对外投资事项是与专业机构共同投资，相关投资收益取决于基金相关投资项目能否顺利退出，私募基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，且基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，存在投资收益不及预期的风险，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。针对上述投资风险，公司将密切关注基金的经营管理状况，加强投后管理，密切关注投资项目实施进程，降低投资风险。

　　七、其他说明

　　1、上市公司对基金的会计处理方法：公司依据企业会计准则对合伙企业确认和计量，进行核算处理。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购，未在合伙企业中任职。

　　3、公司本次对外投资事项不会导致同业竞争及关联交易。

　　4、公司对合伙企业投资标的不具有一票否决权。

　　5、公司已披露本次对外投资事项签订的相关协议的主要内容，不存在其他未披露的协议。

　　6、公司在本次投资前不存在12个月内将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　7、公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、《广州侨鑫胜璟一号创业投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议书》

　　2、《广州侨鑫胜璟一号创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》

　　特此公告。

　　侨银城市管理股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月26日