日月重工股份有限公司 关于控股子公司减资暨关联交易的公告

　　证券代码：603218         证券简称：日月股份         公告编号：2025-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）持有控股子公司本溪辽材金属材料有限公司（以下简称“本溪辽材”）61%股权，公司与本溪辽材的其他股东拟按持股比例同比例减少部分出资额，注册资本由30,000.00万元减少至450.00万元。

　　公司拟减少出资额18,025.50万元，出资额由18,300.00万元减少至274.50万元；股东宁波市永年实业有限公司拟减少出资额5,910.00万元，出资额由6,000.00万元减少至90.00万元；股东富集先生拟减少出资额2,955.00万元，出资额由3,000.00万元减少至45.00万元；股东傅凌晓先生、王烨先生、徐渐鸣先生拟分别减少出资额886.50万元，出资额由900.00万元减少至13.50万元。本次减资完成后，各股东方所持本溪辽材的份额比例不变。

　　● 鉴于傅凌晓先生、王烨先生系公司关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　● 本次事项已经独立董事专门会议审议通过并经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事傅明康先生、傅凌晓先生、傅凌儿女士回避表决。

　　● 本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审批。

　　● 过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。

　　一、本次关联交易基本情况概述

　　（一）基本情况

　　公司及公司关联自然人傅凌晓先生、王烨先生拟将其所持本溪辽材的注册资本同比例减资并退回已实缴的注册资本，减资后本溪辽材注册资本由30,000.00万元减少至450.00万元，注册资金返还前后股权结构如下：

　　（二）本次交易的目的和原因

　　根据公司整体发展战略规划及控股子公司实际经营情况，为优化资源配置、提升资金使用效率、保障公司及控股子公司持续健康发展，经公司管理层审慎研究并决议，对本溪辽材实施同比例减资并退回已实缴的注册资本。

　　（三）本次关联交易董事会审议情况

　　2025年12月26日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。本议案提交董事会审议前，已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东大会审议。

　　（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　王烨先生系公司前董事兼高级管理人员，傅凌晓先生系公司实际控制人、董事长傅明康先生之子，公司董事傅凌儿女士之弟，公司董事兼高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司关联自然人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、王烨，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省宁波市，原公司董事、财务负责人兼董事会秘书。

　　2、傅凌晓，男，1996年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省宁波市，公司实际控制人、董事长傅明康先生之子，公司董事傅凌儿女士之弟，现任公司董事兼常务副总经理。

　　截至本公告披露日，上述关联人与公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易的名称和类别：本次交易的标的公司为本溪辽材，本次交易类别为关联方减资。

　　2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

　　3、相关资产运营情况的说明：为了减少固定资产投入，降低经营风险，本溪辽材采用租赁方式开展生产经营活动，采取轻资产方式运行，租金额根据产品销量变动而变动。从2025年6月份开始，资产由辽宁高端金属材料有限公司单独负责经营。

　　4、交易标的对应实体非失信被执行人。

　　（二）交易标的主要情况

　　1、本溪辽材金属材料有限公司

　　2、最近一期主要财务指标情况

　　单位：万元

　　注：本溪辽材2024年12月31日的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告（信会师报字[2025]第ZF10893号）。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　本次合计减资金额为29,550.00万元，其中，公司减少出资额18,025.50万元，宁波市永年实业有限公司减少出资额5,910.00万元，富集先生减少出资额2,955.00万元，傅凌晓先生、王烨先生、徐渐鸣先生分别减少出资额886.50万元。本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易公司预计可以回流资金18,025.50万元，提高了资产流动性，有利于优化公司资产结构，为公司转型发展提供良性支撑；预计本次交易不会对公司当期经营产生特别重大影响。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、管理层变动等情况，不会产生同业竞争；不会因本次交易而新增关联交易；不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司独立董事认为：公司本次对本溪辽材进行减资，系根据本溪辽材的实际经营情况、发展规划及投资安排作出的决策，不会对公司日常经营和财务状况构成重大影响。本次关联交易合理，具有必要性、合理性及公允性，不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年12月26日召开第六届董事会第十八次会议，关联董事傅明康先生、傅凌晓先生、傅凌儿女士回避表决，以同意6票，反对0票，弃权0票的表决结果通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司董事会

　　2025年12月27日

　　证券代码：603218         证券简称：日月股份         公告编号：2025-060

　　日月重工股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2025年12月24日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于2025年12月26日以通讯方式召开。本次会议应出席会议董事9名，实际参加表决人数9名。本次会议由公司董事长傅明康先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《日月重工股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议议案如下：

　　1、审议通过《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》：

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。具体内容详见上海证券交易所网站及同日于指定披露媒体披露的公司《关于控股子公司减资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-061）。

　　关联董事傅明康先生、傅凌晓先生、傅凌儿女士回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司董事会

　　2025年12月27日