中节能环境保护股份有限公司 关于聘任高级管理人员的公告

　　证券代码：300140        证券简称：节能环境        公告编号：2025-45

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月26日召开的第八届董事会第十二次（定期）会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2025年12月26日披露的《第八届董事会第十二次（定期）会议决议公告》（2025-44）。同意聘任姜杰曦先生（简历附后）为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日为止。姜杰曦先生简历详见附件。

　　中节能环境保护股份有限公司董事会

　　2025年12月26日

　　附件：

　　姜杰曦个人简历

　　姜杰曦先生，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，在职教育研究生学历、工商管理硕士，高级工程师；2018年1月-2021年4月任中节能（西安）环保能源有限公司常务副总经理；2018年6月-2022年8月任中节能（汉中）环保能源有限公司总经理；2018年6月-2022年12月任中节能（西安）生态环保有限公司总经理；2019年3月-2021年1月任中国环境保护集团有限公司西北大区负责人；2019年5月-2025年2月任中节能（西安）生态环保有限公司董事、董事长；2020年8月-2025年2月任中节能（沣西）生态环保有限公司执行董事、总经理；2021年1月-2021年3月任中节能（安康）环保能源有限公司总经理；2021年1月-2023年3月任中节能（安康）环保能源有限公司董事、董事长；2021年1月-2022年2月任中国环境保护集团有限公司市场与并购中心主任（总经理）；2021年4月-2022年7月任中节能（西安）环保能源有限公司总经理；2022年3月-2023年3月任中节能（商洛）环保能源有限公司董事、董事长、总经理；2022年3月-2025年12月任中国环境保护集团有限公司市场总监；2022年4月-2023年3月任中节能（汉中）环保能源有限公司执行董事；2022年5月-2023年3月任中节能（西安）环保能源有限公司董事、董事长；2022年9月-2025年12月任中国环保市场与并购中心大湾区办事处主任；2024年8月-2025年12月任中国环境保护集团有限公司总经理助理；2022年5月至今任中节能环境科技有限公司执行董事；2023年2月至今任中节能环境管理服务有限公司（原中节能（山东）环境服务有限公司）董事、董事长。

　　姜杰曦先生未持有公司股份，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》不得提名为董事的情形；除在公司控股股东控制的企业担任董事职务外，姜杰曦先生与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　中节能环境保护股份有限公司

　　会计师事务所选聘制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司 ”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及相关法律法规和《中节能环境保护股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，视重要性程度可参照本制度执行。

　　第三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

　　第二章 会计师事务所执业质量要求

　　第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

　　（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

　　（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

　　（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

　　（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

　　（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

　　（六）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

　　第三章 选聘会计师事务所程序

　　第五条  选聘会计师事务所的程序：

　　（一）董事会审计委员会向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案；

　　（二）董事会对董事会审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，提交股东会审议并及时履行信息披露义务；

　　（三）股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。

　　第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、直接选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

　　为保持审计工作的连续性，经审计委员会提议，并经董事会和股东会批准同意，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。

　　第七条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

　　第八条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

　　第四章 改聘会计师事务所情况及程序

　　第九条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

　　（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

　　（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

　　（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

　　（四）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形；

　　（五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

　　（六）根据相关法律法规及本制度要求，出现其他需要更换会计师事务所的情形。

　　第十条 如果在年报审计期间发生第九条所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议召开股东会选聘新会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

　　第十一条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

　　第十二条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，董事会审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

　　第十三条 会计师事务所经批准可连续聘任，连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。公司因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。

　　第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。

　　审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

　　公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

　　审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

　　第五章 监管及处罚

　　第十五条 董事会审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况，并切实履行以下职责：

　　（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

　　（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

　　（三）审计业务约定书的履行情况；

　　（四）其他应当监督检查的内容。

　　第十六条 公司董事会审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

　　（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

　　（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

　　（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

　　（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

　　（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

　　第十七条 董事会审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

　　（一）由董事会对相关责任人予以通报批评；

　　（二）经股东会决议，解聘会计师事务所；

　　（三）存在违法违规情形的，上报证券监管机构或送交司法机关处理。

　　第六章 附则

　　第十八条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

　　第十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。

　　第二十条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。

　　中节能环境保护股份有限公司

　　内幕信息知情人登记管理制度

　　第一章  总  则

　　第一条 为进一步规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《中节能环境保护股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。

　　第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送工作。

　　董事会办公室是公司内幕信息管理的日常办事机构。

　　第二章  内幕信息及其范围

　　第三条 本制度所指的内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会创业板指定信息披露网站公开披露。

　　第四条 本制度所指的内幕信息包括但不限于：

　　1、公司的经营范围和经营方针的重大变化；

　　2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　3、公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　5、公司发生重大亏损或者重大损失；

　　6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　12、公司生产经营状况发生重大变化；

　　13、公司债券信用评级发生变化；

　　14、公司发生未能清偿到期债务的情况；

　　15、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

　　16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

　　18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　19、公司股权激励、员工持股或证券发行（含公开发行、非公开发行、配股、发行公司债或可转换债券等）的计划；

　　20、股份回购；

　　21、高比例转送股份；

　　22、公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报、业绩预告；

　　23、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会 ”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他事项涉及的信息。

　　第三章  内幕信息知情人及其范围

　　第五条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

　　1、公司的董事、高级管理人员；

　　2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

　　3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

　　4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；

　　6、相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）

　　7、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

　　9、由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；

　　10、依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

　　11、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员

　　12、与前述规定的相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。；

　　13、中国证监会、深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

　　第四章  内幕信息流转及档案填写

　　第六条 在内幕信息依法公开披露前，知情人应在知悉内幕信息的第一时间将该信息告知董事会秘书。知情人应积极配合，公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向董事会办公室递交《内幕信息知情人档案》，并告知相关内幕信息知情人的变更情况，《内幕信息知情人档案》由董事会办公室统一归档，供公司自查或监管机构检查。

　　董事会办公室应负责组织如实、完整的填写内幕信息知情人档案，及时汇总商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息。内幕信息知情人应当进行确认。

　　公司内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等，根据深交所关于内幕交易防控需要作出的具体规定进行填报。

　　第七条 公司发生以下重大事项的，应当按时向深交所报送相关内幕信息知情人档案：

　　（一）重大资产重组；

　　（二）高比例送转股份；

　　（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

　　（四）要约收购；

　　（五）证券发行；

　　（六）合并、分立、分拆上市；

　　（七）股份回购；

　　（八）年度报告、半年度报告；

　　（九）股权激励草案、员工持股计划；

　　（十）中国证监会或者深交所要求的其他事项。

　　公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

　　公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

　　第八条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）的，应当于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

　　公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间，重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

　　第九条 董事会应当按照本制度以及深交所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签署书面确认意见。

　　第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

　　第十一条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其它事项时，应配合公司进行填写内幕信息知情人档案，公司应督促其填写内幕信息知情人档案。

　　第十二条 公司在委托证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构从事对公司证券交易价格有重大影响的证券服务业务时，应督促对方填写内幕信息知情人档案。

　　第十三条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响的其他发起方，应配合公司填写内幕信息知情人档案，公司督促对方填写内幕信息知情人档案。

　　第十四条 第十一条、第十二条、第十三条所涉及主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

　　第十五条 公司应督促第十一条、第十二条、第十三条所涉及的主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，同时完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案按照本规定的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

　　公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

　　第十六条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、报送内容未发生重大变化的情况下，公司可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况下，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

　　第十七条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

　　公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

　　公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

　　第五章  保密及责任追究

　　第十八条 公司内幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工作。内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、录音、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

　　第十九条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事长或董事会审核），方可对外报道、传送。

　　第二十条 公司内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

　　第二十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的， 不得提供内幕信息。

　　第二十二条  公司在填写内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录、对外报送信息时，通过签订保密义务承诺书、内幕知情人登记单等方式，提醒有关人员履行保密义务。

　　第二十三条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

　　第二十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

　　第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若违反规定，擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

　　第二十六条 公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并按照本制度追究相关人员的责任，并在2个交易日内将有关情况及处理结果报送陕西省证监局和深交所。

　　公司应当加强对内幕交易防控的宣传和教育，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送陕西证监局和深圳证券交易所备案。

　　第六章  附  则

　　第二十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。

　　第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

　　第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

　　附件一

　　保密义务承诺函

　　本人/本单位因获得涉及中节能环境保护股份有限公司（简称“节能环境”）经营、财务或者对公司证券的交易价格有重大影响的未公开的信息，根据《中国人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定，作为上市公司内幕信息知情人，现做出以下承诺：

　　1、本人/本单位严格控制以上未公开信息的使用范围和知情范围；

　　2、本人/本单位作为内幕知情人，负有信息保密义务；在相关信息未公开披露前，不得泄露以上未公开信息，不得利用所获取的信息买卖节能环境股票或建议他人买卖节能环境股票；

　　3、本人/本单位如因保密不当致使以上未公开信息泄露，应立即通知节能环境。

　　特此承诺。

　　承诺人：

　　年   月   日

　　附件二

　　中节能环境保护股份有限公司

　　内幕知情人登记单

　　联系人：                     联系电话：

　　中节能环境保护股份有限公司

　　重大信息内部报告制度

　　第一章  总  则

　　第一条  为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，防范虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，维护投资者的合法权益，促进公司规范、透明运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）《公司章程》《中节能环境保护股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

　　第二条  重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当在第一时间（最迟当日内）及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。

　　第三条  本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制度所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括：

　　（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；

　　（二）公司各下属分公司、控股子公司的主要负责人；

　　（三）其他对重大事件可能知情的人员。

　　第四条  持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知本公司董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务，并持续报告变更的进程。若出现法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情形，控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

　　第五条  信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。

　　第六条  公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

　　第二章  重大信息的范围

　　第七条  重大信息是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，包括但不限于：公司及控股子公司发生或即将发生的重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程等。

　　第八条  应当报告的重大交易。

　　（一）本制度所述的“交易”，包括：

　　1、购买或出售资产；

　　2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；

　　3、提供财务资助（含委托贷款）；

　　4、提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；

　　5、租入或者租出资产；

　　6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　7、赠与或者受赠资产；

　　8、债权或者债务重组；

　　9、研究与开发项目的转移；

　　10、签订许可使用协议；

　　11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

　　12、其他重大交易。

　　公司下列活动不属于本款前述规定的事项:

　　1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);

　　2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；

　　3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

　　（二）本条第（一）款所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后一日内报告：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

　　2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。

　　在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算。

　　公司控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。

　　第九条  关联交易

　　（一）“关联人”的具体释义见本制度第八章第四十五条规定。

　　（二）关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

　　1、本制度第八条规定的交易事项；

　　2、购买原材料、燃料、动力；

　　3、销售产品、商品；

　　4、提供或者接受劳务；

　　5、委托或者受托销售；

　　6、与关联人共同投资；

　　7、在关联人财务公司存贷款；

　　8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

　　（三）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：

　　1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：

　　（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；

　　（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；

　　（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。

　　2、向关联人提供担保；

　　3、与关联人共同投资；

　　4、委托关联人进行投资活动。

　　第十条  关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

　　（一）公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

　　（二）公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　　第十一条  拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。

　　公司与公司控股子公司之间发生的关联交易免予报告。

　　公司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，可免予报告。

　　公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。

　　第十二条  公司及控股子公司出现《中节能环境保护股份有限公司信息披露管理制度》第三章第四节第四十一条、第四十二条、第四十三条所列情形之一时，应及时报告。

　　第十三条  诉讼和仲裁事项，应及时报告，包括但不限于：

　　（一）诉讼和仲裁事项的提请和受理；

　　（二）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；

　　（三）判决、裁决的执行情况等。

　　第十四条  预计年度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：

　　（一）净利润为负值；

　　（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

　　（三）实现扭亏为盈；

　　（四）期末净资产为负。

　　报告后，又预计本期业绩予以报告的情况差异较大的，也应及时报告。

　　第十五条  拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东会批准项目和对外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：

　　（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

　　（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

　　（三）新项目的投资计划；

　　（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。

　　第十六条  公司证券交易异常波动和传闻事项

　　（一）公司证券交易发生异常波动或被深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事长和董事会报告；

　　（二）董事会秘书应在证券交易发生异常波动的当日核实异常波动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函；

　　（三）传闻可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。

　　第十七条  公司董事和高级管理人员在买卖本公司证券及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

　　第三章  公司股东或实际控制人的重大信息

　　第十八条  公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时、主动、以书面形式告知公司董事长和董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

　　（一）持股情况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

　　（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化；

　　（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

　　（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等，或出现被强制过户风险；

　　（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或业务重组；

　　（六）因经营状况恶化进入破产或解散程序；

　　（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

　　（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到中国证监会行政处罚，或受到其他有权机关重大行政处罚；

　　（九）涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

　　（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

　　（十一）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

　　上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。

　　第十九条  通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。

　　第二十条  持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司。

　　第二十一条  公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。

　　第二十二条  公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

　　第二十三条  以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定：

　　（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

　　（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

　　（三）深圳证券交易所认定的其他人员。

　　第二十四条  控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《创业板上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《创业板规范运作指引》《中节能环境保护股份有限公司信息披露管理制度》等信息披露管理有关的规定执行。

　　第四章  重大信息的报告程序

　　第二十五条  信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间立即以当面或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会办公室。

　　部门或分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会办公室。

　　公司董事长和董事会秘书指定董事会办公室为重大信息内部报告的接收部门。

　　第二十六条  信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事长、董事会秘书或董事会办公室预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：

　　（一）部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者审计委员会审议时；

　　（二）部门、分公司负责人或者控股子公司董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。

　　第二十七条  信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书或董事会办公室报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

　　（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；

　　（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

　　（三）重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

　　第二十八条  信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：

　　（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等；

　　（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等；

　　（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

　　（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；

　　（五）公司内部对重大事项审批的意见或相关决议。

　　第二十九条  在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。

　　在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的审批程序，并按相关规定予以披露。

　　第三十条  董事会办公室应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。

　　第五章  内部信息报告的职责

　　第三十一条  重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：

　　（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；

　　（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；

　　（三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的常设机构；

　　（四）全体董事、高级管理人员、各部门和分公司、控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；

　　（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。

　　第三十二条  未经通知董事会秘书并履行审批程序，公司的任何部门、分公司、控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应经审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

　　第三十三条  董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：

　　（一）负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；

　　（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；

　　（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定；

　　（四）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确。

　　第三十四条  董事会办公室负责协助董事会秘书完成各项职责。

　　第三十五条  内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：

　　（一）公司及其部门、分公司、控股子公司在发生或即将发生重大事件的当日内；

　　（二）在知悉公司及其部门、分公司、控股子公司发生或即将发生重大事件的当日内。

　　第三十六条  内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长报告、并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。

　　第三十七条  内部信息报告义务第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（部门联络人以部门负责人为宜，分公司和控股子公司联络人以财务部门、行政部门负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。

　　重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书或董事会办公室。

　　第三十八条  公司部门、分公司、控股子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。

　　第三十九条  公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

　　第六章  保密义务

　　第四十条  公司董事、高级管理人员、董事会秘书、信息报告义务人、联络人及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在相关信息尚未公开披露前，负有保密义务。尚未公开是指公司董事会尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

　　在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，董事会办公室应做好对知情者范围的记录工作。

　　第四十一条  董事、高级管理人员、以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。

　　第四十二条  控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

　　第四十三条  控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

　　（一）该事件难以保密；

　　（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；

　　（三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。

　　第七章  责任追究

　　第四十四条  信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对信息报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

　　（一）不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；

　　（二）未及时向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；

　　（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；

　　（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

　　（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

　　第八章  附  则

　　第四十五条  本制度所述“关联人”的释义如下：

　　（一）公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　（二）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

　　1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

　　2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　3、由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

　　（三）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

　　2、公司董事及高级管理人员；

　　3、直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；

　　4、本款第1项至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

　　（四）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

　　1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（二）款或第（三）款规定情形之一的；

　　2、过去十二个月内，曾经具有第（二）款或第（三）款规定情形之一的。

　　第四十六条  本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订报董事会审议通过。

　　第四十七条  本制度由公司董事会负责解释。

　　第四十八条  本制度经公司董事会审议通过后生效并执行。

　　中节能环境保护股份有限公司

　　防范控股股东及关联方

　　占用公司资金管理制度

　　第一章   总则

　　第一条 为了加强和规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司 ”）的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家相关法律、法规、规范性文件以及《中节能环境保护股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《中节能环境保护股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》（以下简称“本《制度》”）。

　　第二条 本《制度》所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

　　第三条 本《制度》适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。

　　第四条 控股股东是指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；本制度所称关联方，是指按照《创业板股票上市规则》所界定的关联方。

　　第二章    防范控股股东及关联方占用资金的原则

　　第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

　　第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

　　（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，承担成本和其他支出；

　　（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

　　（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

　　（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

　　（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

　　（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。

　　第三章    防范资金占用的措施和具体规定

　　第七条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金的职责。

　　第八条 公司董事会和股东会按照《创业板股票上市规则》《公司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

　　第九条 因董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

　　第十条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

　　（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

　　（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

　　（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

　　（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

　　第十一条 公司须根据有关规定出具控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。

　　第十二条 公司及子公司财务部门是防范控股股东及关联方占有公司资金行为的日常实施部门，应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。

　　第十三条 公司审计部门为防范控股股东及关联方占用资金行为的日常监督机构，应定期或不定期就控股股东及关联方的非经营性占用资金情况，以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。

　　第四章 责任追究与处罚

　　第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金或资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予经济处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

　　第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。

　　第十六条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司除对相关的责任人给予经济处分外，还将追究相关责任人的法律责任。

　　第五章  附则

　　第十七条 本《制度》未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。

　　第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。

　　第十九条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。

　　证券代码：300140        证券简称：节能环境        公告编号：2025-44

　　中节能环境保护股份有限公司

　　第八届董事会第十二次（定期）会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次（定期）会议于2025年12月26日（星期五）以现场及视频相结合方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事9人，授权委托0人。会议由公司董事长周康先生主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会董事审议通过如下议案：

　　一、 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获表决通过。

　　二、 审议通过了《关于修订经理层成员任期制和契约化管理办法等两项制度的议案》。

　　（1）审议通过了《经理层成员任期制和契约化管理办法》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该制度修订获表决通过。

　　（2）审议通过了《经理层成员薪酬管理办法》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该制度修订获表决通过。

　　三、 审议通过了《关于中节能环境经理层成员2024年度、2022-2024年任期业绩考核结果及薪酬兑现的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获表决通过。

　　四、 审议通过了《关于2024工资总额清算及2025年工资总额预算情况的报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获表决通过。

　　五、 审议通过了《关于公司经理层成员2025-2027年任期经营业绩考核方案的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获表决通过。

　　六、 审议通过了《关于制定会计师事务所选聘等两项制度的议案》，内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

　　（1）审议通过了《会计师事务所选聘制度》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该制度制定获表决通过，该制度尚需提交公司股东会审议，股东会安排另行通知。

　　（2）审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该制度制定获表决通过，该制度尚需提交公司股东会审议，股东会安排另行通知。

　　七、 审议通过了《关于修订公司信息披露管理等三项制度的议案》，内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

　　（1）审议通过了《信息披露管理制度》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该制度修订获表决通过。

　　（2）审议通过了《重大信息内部报告制度》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该制度修订获表决通过。

　　（3）审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，该制度修订获表决通过。

　　特此公告。

　　中节能环境保护股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月26日