永臻科技股份有限公司 关于调整2025年股票期权激励计划行权 价格的公告

　　证券代码：603381         证券简称：永臻股份       公告编号：2025-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永臻股份”）于2025年12月26日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、2025年股票期权激励计划已履行的审议程序

　　（一）2025年1月22日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议并通过《关于＜公司2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案。监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。

　　（二）2025年1月24日至2025年2月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2025年2月12日，公司披露了《永臻科技股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2025年2月18日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过《关于＜公司2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案。公司实施2025年股票期权激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2025年2月19日，公司披露了《关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2025年3月18日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2025年3月18日为首次授予日，向115名激励对象授予540万份股票期权。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　（五）2025年12月26日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2025年12月26日为预留授予日，向23名激励对象授予100万份股票期权。董事会薪酬与考核委员会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　二、关于调整股票期权行权价格的说明

　　（一）调整事由

　　公司于2025年5月20日召开2024年年度股东会，审议通过了公司2024年度利润分配方案；公司2024年度利润分配方案如下：本次利润分配以方案实施前的公司总股本237,256,326股为基数，每股派发现金红利0.56元（含税），共计派发现金红利132,863,542.56元。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法及调整结果

　　根据经公司股东会审议通过的《永臻科技股份有限公司2025股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。发生派息事项时，调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　本次调整后股票期权行权价格P＝P0-V＝17.08-0.56=16.52元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对2025年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、薪酬与考核委员会意见

　　鉴于公司2024年年度权益分派已实施完成，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由17.08元/股调整为16.52元/股。本次调整符合2025年股票期权激励计划的相关规定，调整程序合法合规。我们同意本次对公司股票期权行权价格的调整，并将该议案提交公司董事会审议。

　　五、法律意见书结论性意见

　　综上所述，国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，永臻股份本次调整已取得必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次调整符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　永臻科技股份有限公司董事会

　　2025年12月27日

　　证券代码：603381         证券简称：永臻股份         公告编号：2025-066

　　永臻科技股份有限公司

　　关于公司为子公司提供2026年度

　　对外担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）的合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）。

　　●2026年度担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：

　　公司预计为合并报表范围内的子公司提供担保余额不超过47.85亿元（或等值外币），2026年新增担保额度38.60亿元（含到期续签金额18.10亿元），其中：公司为资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过18.60亿元；为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度不超过20亿元。

　　截止本公告披露日，公司已实际对外提供的担保余额为人民币256,681.01万元，均为公司为合并报表内的子公司提供的担保。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情况。

　　●公司及控股子公司对外担保余额超过最近一期经审计净资产100%、公司本次预计对资产负债率超过70%的全资子公司提供担保，请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　为保障子公司日常经营需要的融资及经营业务正常开展，公司预计为合并报表范围内的子公司提供担保余额不超过47.85亿元（或等值外币），2026年新增担保额度38.60亿元（含到期续签金额18.10亿元），其中：公司为资产负债率70%以上的子公司提供担保额度不超过18.60亿元；为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度不超过20亿元。担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保、履约担保等。为了不影响子公司日常经营，在不超过本次担保预计新增额度的前提下，公司可在授权期限内针对合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的实际业务发展需要，在2026年度预计的新增担保额度内互相调剂使用。调剂发生时资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度中调剂使用，但资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　为提高决策效率，在股东会批准上述担保计划的前提下，提请股东会授权公司管理层在上述计划担保额度内确定具体担保事项以及额度调剂事宜，并签署与担保相关的协议等必要文件。上述担保计划及股东会的授权有效期为自该事项经股东会审议通过之日起12个月内有效。超过本次授权担保范围之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东会审议批准。

　　（二） 内部决策程序

　　公司于2025年12月26日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供2026年度对外担保预计的议案》。本次担保预计事项尚需提交股东会审议。

　　（二）

　　（三） 担保预计基本情况

　　单位：万元

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 基本情况

　　（二） 被担保人失信情况

　　截至本公告披露日，上述子公司信用状况良好，不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、 担保协议的主要内容

　　上述预计新增担保事项经股东会审议通过后，尚需与银行等金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限以签订的相关协议为准。公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内容。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，相关担保的实施有利于公司及子公司经营业务的顺利开展，符合公司长远发展利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具备必要性和合理性。被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，资信状况良好，公司能够实时掌握被担保方的现金流等财务情况，偿还债务的能力及偿债风险可控。

　　五、 董事会履行的审议程序及相关意见

　　公司于2025年12月26日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供2026年度对外担保预计的议案》。董事会认为：公司2026年度担保预计是用于子公司的生产经营需要。被担保人为公司合并报表范围内的子公司，公司拥有被担保方的控制权且子公司经营状况良好，有能力对其经营管理风险进行控制。上述担保公平、对等、风险可控，符合有关政策法规和《公司章程》规定，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意上述担保事项。

　　六、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2026年度对外担保预计的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东会审议，相关决议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。本次担保事项是为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，相关担保的实施有利于公司及子公司经营业务的顺利开展；被担保对象均为公司合并报表范围内子公司，风险处于可控范围，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。综上，保荐机构对公司2026年度对外担保预计的事项无异议。

　　七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为人民币256,681.01万元（公司对外担保余额中美元按2025年12月25日中国人民银行官网公布的相关人民币汇率中间价折算），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为68.42%，均为公司为合并报表内的子公司提供的担保。

　　截至本公告披露日，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司无逾期担保事项，也不存在涉及担保的诉讼及判决而应承担责任的事项。

　　特此公告。

　　永臻科技股份有限公司董事会

　　2025年12月27日