浙江万安科技股份有限公司 关于对外投资的公告

　　证券代码：002590             证券简称：万安科技              公告编号：2025-083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　1、交易基本情况

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于2025年12月26日与严文一女士签订了《关于浙江瑞溪电子科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“转让协议”）。根据转让协议，严文一女士将持有的浙江瑞溪电子科技有限公司（以下简称“瑞溪电子”）的1.5%的股权转让给公司，股权的转让价格为人民币4,614,830元。

　　同日，公司与瑞溪电子、上海上汽创远创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“上汽方”）、浙江哲琪投资控股集团有限公司、张忠良、宁波市聚汇溪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市拓哲瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、俞强共同签订了《关于浙江瑞溪电子科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）和《关于浙江瑞溪电子科技有限公司之投资人协议》（以下简称“投资人协议”），按照投资协议的约定，公司以增资形式向瑞溪电子投资人民币1,500万元，在股权转让和增资完成后，公司持有瑞溪电子4.8872%的股权。

　　2、审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次对外投资属于公司董事长审批权限范围内事项，无需提交公司董事会审议。

　　3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方基本情况

　　1、严文一

　　身份证号：310230********住址：上海市********

　　2、浙江瑞溪电子科技有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91330424MA2LBW1R40

　　（2）注册资本：叁仟万元整

　　（3）公司类型：其他有限责任公司

　　（4）法定代表人：张忠良

　　（5）成立日期：2021-09-27

　　（6）住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）两创中心A5号楼1-2楼

　　（7）经营范围：一般项目：电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；汽车零部件研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；发电机及发电机组制造；电动机制造；电机制造；输配电及控制设备制造；发电机及发电机组销售；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　（8）股权结构

　　（9）最近一年及最近一期的主要财务数据：              单位：万元

　　（二）截至披露日，瑞溪电子与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）经查询，截止本公告日，瑞溪电子不是失信被执行人。

　　三、出资方式

　　公司本次投资以货币方式出资，资金为公司自有资金。

　　四、 本次交易的定价依据

　　本次交易遵循公平、公开、公允的原则，经公司与瑞溪电子、上海上汽创远创业投资合伙企业（有限合伙）等各方共同协商，一致同意瑞溪电子本轮投资投前估值为38,457万元。按照投资前估值38,457万元的八折计算，严文一女士将持有的瑞溪电子1.5%的股权转让给公司，股权的转让价格为人民币4,614,830元。按照投资前估值38,457万元，公司以增资形式向瑞溪电子投资人民币1,500万元，其中人民币117.0138万元计入注册资本，其余计入资本公积。在股权转让和增资完成后，公司持有瑞溪电子4.8872%的股权。

　　五、本次股转及投资完成后瑞溪电子股权结构

　　六、股权转让协议、投资协议及投资人协议的主要内容

　　A.股权转让协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　转让方：严文一

　　受让方：浙江万安科技股份有限公司

　　标的公司：浙江瑞溪电子科技有限公司

　　（二）股权转让协议主要内容

　　1、受让方同意根据协议的约定从转让方处受让其持有的标的股权，转让方同意根据协议的约定向受让方转让标的股权。于受让方在目标公司的股东名册上被登记成为标的股权的所有权人之日，受让方应取得标的股权的、无任何权利负担的完整所有权益。

　　2、股权转让价款

　　受让方和转让方同意，标的股权的转让价格为人民币4,614,830元 。受让方同意，在协议约定的股权转让款支付先决条件全部被满足或被受让方豁免后，于投资协议项下的交割日，受让方应当向转让方的账户一次性支付全部股权转让款。

　　3、股权转让款支付先决条件

　　《投资协议》约定受让方完成增资交易交割的先决条件已全部得到满足或在《投资协议》项下被受让方豁免；瑞溪电子在协议项下做出的陈述保证持续保持真实、完整、准确，并且在协议下无违约。

　　B.投资协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　投资人：上海上汽创远创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江万安科技股份有限公司

　　签约对方：浙江哲琪投资控股集团有限公司、张忠良、宁波市聚汇溪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波市拓哲瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、俞强

　　标的公司（目标公司）：浙江瑞溪电子科技有限公司

　　（二）投资协议的主要内容

　　1、 本轮增资

　　投资人同意以人民币384,570,000元的瑞溪电子本轮增资投前估值，合计向瑞溪电子投资40,385,170元，认缴瑞溪电子本轮增资新增注册资本人民3,150,415元，占本轮增资完成后瑞溪电子注册资本总额的9.5034%，其中：

　　（1） 上汽方向瑞溪电子投资25,385,170元 ，认缴瑞溪电子本轮增资新增注册资本人民币1,980,277元，占本轮增资完成后瑞溪电子注册资本总额的5.9736%；

　　（2） 公司向瑞溪电子投资人民币15,000,000元，认缴瑞溪电子本轮增资新增注册资本人民币1,170,138元，占本轮增资完成后瑞溪电子注册资本总额的3.5298%。

　　投资人认缴价款中相当于其认缴的瑞溪电子注册资本的金额应计入瑞溪电子注册资本，余额部分计入瑞溪电子的资本公积。

　　2、 交割

　　2.1交割

　　本轮增资应于协议所述的交割前提条件全部得到满足或被投资人以书面形式予以豁免之日起十个工作日内或在投资人与实际控制人另行约定的其他日期完成交割。

　　2.2工商变更登记

　　瑞溪电子应当于投资人完成交割之日起二十个营业日内，就本次增资和瑞溪电子新章程以及所有相关事宜在相关市场监督管理部门完成必要的登记备案手续。

　　2.3、认缴价款的用途

　　瑞溪电子收到的认缴价款将用于瑞溪电子的现有业务。除非本协议另有约定，未经投资人事先书面同意，瑞溪电子不得将认缴价款用于与瑞溪电子现有业务无关的用途。

　　C.投资人协议的主要内容

　　（一） 协议签署方：同上

　　（二） 投资人协议的主要内容

　　1、优先认购权

　　1.1如瑞溪电子拟增加注册资本或发行期权、可转债、认股权证或其他类似股权权益（“新增资本”），瑞溪电子应书面通知所有投资人，新增资本通知应列明新增资本的所有重要条款和条件。

　　1.2投资人有权（但无义务）在收到新增资本通知后三十日内书面通知瑞溪电子，以同等条件优先于第三方认购新增资本。

　　1.3如投资人放弃认购瑞溪电子新增资本的，如在经过协议约定的认购程序后有未被投资人认购的新增资本余额，则瑞溪电子可以将新增资本余额发行给新增资本通知记载的拟议认购人，但发行条件不能比提供给投资人的条件更为优惠。

　　2、股权转让

　　2.1投资人股东的股权转让

　　各方同意，投资人可向任何第三方转让、质押或以其他方式处置其在瑞溪电子中的全部或部分股权。

　　2.2创始人、控股股东和员工持股平台的股权转让

　　各创始人、控股股东和员工持股平台（“限制转让方”）同意并确认，瑞溪电子完成合格的首次公开发行前，未经投资人的事先书面同意，限制转让方不得直接或者间接转让、出售、质押、设置权利负担或以其他方式处置其持有的瑞溪电子全部或部分股权或其任何权益。各创始人承诺其将确保其自身和核心员工用于持有瑞溪电子股权的各级持股主体遵守本协议的约定。

　　3、优先购买权

　　在遵守本协议的前提下，如任何限制转让方（“转股股东”）拟向任何第三方转让其直接或间接持有的瑞溪电子股权（“转让股权”），其应立即向所有投资人发出书面通知（“股东转让通知”）。投资人有权（但无义务）按照本协议条款约定的顺序和条件优先于非投资人股东和预期买方购买转让股权（“优先购买权”）。

　　4、共同出售权

　　在任何限制转让方拟转让瑞溪电子股权的情形下，如投资人未根据本协议行使优先购买权，则其有权（但无义务）在通知回复期期满前向瑞溪电子及转股股东发出书面通知（“共售通知”，发出共售通知的投资人称为“共售股东”），要求与转股股东以同样的价格、条款和条件向拟议受让方共同出售其所持有的瑞溪电子股权。

　　5、 强制出售权

　　在瑞溪电子完成合格上市前，当第三方拟购买瑞溪电子的全部或大部分股权或资产，如果上汽方（“领售股东”）同意一项按照瑞溪电子的整体估值不低于相当于每一元注册资本人民币70元之估值的、将瑞溪电子全部股权或瑞溪电子实质性的全部资产整体出售的交易（“领售交易”），除领售股东以外的本协议其他各方（“被拖售方”）承诺将采取一切措施配合领售股东完成领售交易，签署一切必要的文件以使得领售交易得以顺利完成。

　　6、 反稀释条款

　　6.1如果瑞溪电子经股东会（需包括所有投资人的同意）批准瑞溪电子向任一股东或任何第三方增发瑞溪电子注册资本（“新增股权”），并且该等新增股权的每人民币1元注册资本的单位认购价格低于投资人取得瑞溪电子每人民币1元注册资本的单位价格，则原始投资单价应进行调整。

　　6.2为实现本协议上述投资人反稀释经调整的原始投资单价，投资人将有权就其持有的瑞溪电子股权获得如下反稀释保护：投资人有权选择要求瑞溪电子、非投资人股东和实际控制人（合称为“反稀释义务人”）连带地立即：

　　无偿或以法律允许的最低价格向其转让其直接或间接持有的一定数量的瑞溪电子股权，和/或要求以瑞溪电子每人民币1元注册资本认缴价格人民币1元认购瑞溪电子增资从而获得一定数量的瑞溪电子股权。

　　6.3为实现投资人获得投资人补偿股权之目的所产生的所有成本、费用和税金应当由反稀释义务人承担。反稀释义务人应当连带地将投资人实际发生的成本、费用和税金以投资人认可的方式补偿给投资人。

　　7、 回购权

　　7.1如果在本协议生效后发生“回购触发事件”，则该投资人有权选择要求瑞溪电子（“回购义务人”）以法律允许的方式回购其届时所持的全部或部分公司股权。

　　7.2回购义务人回购其股权的价格为被要求回购的股权对应投资人支付的增资款加上按每年6%（单利）的年化回报率计算的投资回报减去已支付投资人的任何股息、红利。

　　8、清算优先权

　　若瑞溪电子发生任何清算、解散、终止情形或者视同清算情形，瑞溪电子财产应当按照如下顺序进行分配：

　　8.1依法应当先行支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款的，瑞溪电子应当依法行事。

　　8.2每一投资人应有权优先于其他股东、按照以下二者中的孰高者优先获得其优先清算金额：

　　(1) 其届时持有的瑞溪电子股权对应的原始总投资额加上每年6%（单利）的回报率计算的投资回报，加上瑞溪电子已宣派但尚未支付给投资人的任何股息、红利减去已支付投资人的任何股息、红利；

　　(2) 按照其届时在瑞溪电子中的持股比例可从瑞溪电子的清算或视同清算情形下可用于全体股东分配的财产中分配所得。

　　8.3在足额支付前款(1)和(2)的金额后，剩余的瑞溪电子财产将按瑞溪电子届时非投资人股东的股权比例在非投资人股东之间进行分配。

　　9、组织架构

　　瑞溪电子的董事会由三名董事组成，均由控股股东提名。每位董事的每届任期为三年。在其持有瑞溪电子股权期间，上汽方、公司有权各委派一名无表决权的董事会观察员，董事会观察员有权列席董事会，所有向瑞溪电子董事传阅的董事会材料应至少提前董事会议召开前十日内同时抄送董事会观察员。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次投资的目的

　　无刷电机是一种通过电子转换器替代机械电刷和换向器的先进电机技术。EPS、EHB、EMB电机是电动化、智能化底盘的核心部件。瑞溪电子的核心技术是无刷电机的生产工艺和研发工艺，核心团队经验丰富，产品线完整，主打汽车底盘核心安全件无刷电机，包含转向电机、制动电机、悬挂电机、制氧电机等。

　　本次投资完成后，公司与瑞溪电子将围绕无刷电机应用领域开展深度合作，结合公司EHB、EMB等产品，共同推进技术协同与产业融合，形成优势互补，提升公司市场竞争力。

　　2、对公司的影响

　　本次对外投资事项符合公司发展战略，对公司财务状况不会造成重大影响， 不存在损害股东利益的情形。

　　3、存在的风险

　　该项目未来发展受经济环境、市场等多种因素的影响，存在一定的经营风险，能否达到预期前景尚存在不确定性。

　　八、备查文件

　　1、关于浙江瑞溪电子科技有限公司的股权转让协议；

　　2、关于浙江瑞溪电子科技有限公司之投资协议；

　　3、关于浙江瑞溪电子科技有限公司之投资人协议。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月26日