芯原微电子（上海）股份有限公司 关于作废处理部分限制性股票的公告

　　证券代码：688521          证券简称：芯原股份      公告编号：2025-086

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“芯原股份”或“公司”）于2025年12月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年1月4日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年1月5日至2022年1月14日，公司对2022年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 1 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-008）。

　　4、2022年1月20日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2022年1月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

　　6、2022年1月21日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　8、2023年3月24日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　9、2023年10月27日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　10、2024年8月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　11、2025年1月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　12、2025年8月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

　　13、2025年12月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第三个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、公司2025年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年10月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025年激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年10月20日至2025年10月29日，公司对2025年激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2025年10月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-068）。

　　3、2025年11月6日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　4、2025年11月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-071）。

　　5、2025年12月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第三个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　三、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　1、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

　　由于公司2022年限制性股票激励计划预留授予第三个归属期未能满足对应业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属并作废失效，公司拟作废2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象第三个归属期已授予但尚未归属的第二类限制性股票21.6400万股。

　　2、根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：

　　由于公司部分2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，公司拟作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票0.1500万股。

　　综上，公司本次拟对2022年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划项下合计21.7900万股已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。

　　四、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2022年激励计划、2025年激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，董事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》以及相对应的《2020年激励计划》《2022年激励计划》及《2025年激励计划》的相关规定；2020年激励计划项下预留授予的第二批次限制性股票已进入第三个归属期，相关归属涉及的19名激励对象所持5.9000万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2020年考核办法》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《2022年激励计划》及《2025年激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年12月30日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2025-087

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于增加日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次新增日常关联交易预计额度无需提交股东会审议。

　　● 新增日常关联交易对公司的影响：公司本次预计新增的日常关联交易为公司正常经营业务所需，关联交易定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会对关联人形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第二届董事会第二十一次会议暨2024年年度董事会会议并于2025年6月17日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计未来一年（即自2024年年度股东大会审议通过该议案之日起至2025年年度股东会召开之日止，下同）日常关联交易总额度67,000.00万元，详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-018）。

　　公司于2025年12月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》，同意增加本年度（自董事会审议通过本议案之日起至2025年年度股东会召开之日止）与关联人芯思原微电子有限公司（以下简称“芯思原”）的日常关联交易额度3,000.00万元，交易内容为公司向芯思原采购半导体IP及芯片设计服务。关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本事项无需提交股东会审议。

　　公司独立董事专门会议已对上述议案所涉事项进行审议并形成决议，认为：公司增加本年度（即自董事会审议通过本议案之日起至2025年年度股东会召开之日止）预计发生的日常关联交易额度符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关规定，公司与关联人之间发生的交易基于公司生产经营需要，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响，符合公司的长远发展规划。同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司业务经营所需，公司拟在第二届董事会第二十一次会议暨2024年年度董事会及2024年年度股东大会审议通过的《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》基础上进一步增加如下预计发生的日常关联交易额度：

　　单位：万元

　　注1：上表中“2025年度”指2024年年度股东大会审议通过相关议案之日起至2025年年度股东会召开之日止。

　　注2：上表中“2025年与关联人实际已发生交易金额”为截至2025年12月23日的未经审计数据。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　芯思原成立于2018年，注册资本13,333.3333万元人民币，法定代表人为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民），注册地址为合肥市高新区望江西路800号创新产业园二期J2栋A座20层。其经营范围为集成电路芯片设计及服务；一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。根据工商登记口径，芯思原前五大股东持股情况为：公司持股42.00%，共青城如愿投资合伙企业（有限合伙）持股20.00%，嘉兴芯谷投资合伙企业（有限合伙）持股15.00%，国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）持股9.38%，井冈山滨橙创业投资合伙企业（有限合伙）持股6.37%。

　　2024年末，芯思原经审计总资产为2,728.07万元，净资产为-3,200.78万元；2024年度，芯思原实现营业收入1,976.51万元，净利润-4,750.10万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司董事及高级管理人员Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）担任芯思原董事长兼总经理。公司与芯思原的关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　芯思原依法存续且正常经营，财务状况良好，具备履约能力。公司将与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易的主要内容和定价政策

　　公司本次预计新增的日常关联交易为向关联人芯思原采购半导体IP及芯片设计服务，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与芯思原签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联人的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》等相关法律法规和公司内部制度的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次增加日常关联交易预计额度的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次增加日常关联交易预计额度事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1. 《芯原微电子（上海）股份有限公司第三届董事会独立董事第三次专门会议决议》；

　　2. 《国泰海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司增加日常关联交易预计额度的核查意见》。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年12月30日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份        公告编号：2025-085

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划

　　预留授予第二批次第三个归属期

　　归属条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：5.9000万股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为385.00万股，约占公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额的0.79%。其中首次授予308.20万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.63%；预留76.80万股（其中2021年8月3日授予41.20万股，2021年12月20日授予35.60万股），约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.16%。

　　（3）授予价格：38.53元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股38.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：首次授予444人，为公司公告本激励计划草案时在本公司（含子公司）任职的高级管理人员、技术骨干人员及业务骨干人员。预留授予89人（其中2021年8月3日授予62人，2021年12月20日授予27人），为技术骨干人员及业务骨干人员。

　　（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足24个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年的营业收入值（133,991.46万元）为基数，对各考核年度的营业收入值定比2019年度营业收入值的增长率（X）进行考核，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　本激励计划预留授予部分考核年度及各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2020年12月2日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等与本激励计划有关的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2020年12月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2020年12月3日至2020年12月12日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划的激励对象有关的任何异议。2020年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-020）。

　　（4）2020年12月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于审议＜芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（5）2020年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。

　　（6）2020年12月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2021年8月3日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2021年12月20日，公司召开第一届董事会第二十七次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（9）2023年2月10日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（10）2023年8月2日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（11）2023年12月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（12）2024年8月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（13）2025年1月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第二个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（14）2025年8月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于作废处理2020年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第三个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（15）2025年12月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第三个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　公司于2020年12月25日向444名激励对象首次授予308.2000万股限制性股票；2021年8月3日向62名激励对象授予41.2000万股预留部分限制性股票；2021年12月20日向27名激励对象授予35.6000万股预留部分限制性股票。

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分归属情况如下：

　　截至本公告出具日，公司激励计划预留授予的限制性股票归属情况如下：

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年12月29日，公司召开第三届董事会第八次会议审议《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第三个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次的限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予第二批次的限制性股票第三个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计19名，可归属的限制性股票数量为5.9000万股。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　董事会表决情况：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划预留授予第二批次限制性股票已进入第三个归属期

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予第二批次的限制性股票的第三个归属期为“自预留部分授予之日起48个月后的首个交易日至预留部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留部分第二批次授予日为2021年12月20日，因此预留授予第二批次的限制性股票的第三个归属期为2025年12月22日至2026年12月18日。

　　2、预留授予第二批次限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予第二批次限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的19名激励对象归属5.9000万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2021年12月20日。

　　（二）归属数量：5.9000万股。

　　（三）归属人数：19人。

　　（四）授予价格：38.53元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

　　董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的19名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的19名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为5.9000万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　参与本激励计划预留授予第二批次的激励对象不包括公司董事、持股5%以上股东。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员除因第二类限制性股票归属外，在本次符合归属条件董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况，具体内容请见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-069）。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属及本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》以及相对应的《2020年激励计划》《2022年激励计划》及《2025年激励计划》的相关规定；2020年激励计划项下预留授予的第二批次限制性股票已进入第三个归属期，相关归属涉及的19名激励对象所持5.9000万股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《2020年激励计划》及《2020年考核办法》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《2022年激励计划》及《2025年激励计划》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）董事会薪酬与考核委员会关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期归属名单的核查意见；

　　（二）《上海市方达（北京）律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第三个归属期归属条件成就及2022年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年12月30日

　　证券代码：688521        证券简称：芯原股份        公告编号：2025-084

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知已于2025年12月23日发出，会议于2025年12月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会应出席会议的董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第三个归属期归属条件成就的议案》

　　董事会同意公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）项下预留授予第二批次的19名激励对象获授的5.90万股限制性股票第三个归属期的归属条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《芯原微电子（上海）股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定及所拟定的归属安排在归属期内对前述符合归属条件的限制性股票进行归属，并进一步授权董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次归属的各项具体事宜，包括但不限于确定归属窗口期、向证券交易所提出归属申请、根据2020年激励计划和上述归属安排为相关激励对象办理归属手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第三个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-085）。

　　2、审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　董事会同意对2022年限制性股票激励计划项下21.6400万股及2025年限制性股票激励计划项下0.1500万股，合计21.7900万股已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-086）。

　　3、审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》

　　董事会同意增加公司本年度（即自董事会审议通过本议案之日起至2025年年度股东会召开之日止）预计发生的日常关联交易额度3,000.00万元，交易对方为芯思原微电子有限公司（以下简称“芯思原”），交易内容为向关联人芯思原采购半导体IP及芯片设计服务。

　　本议案已经董事会独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，前述会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）回避表决。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于增加日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-087）。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2025年12月30日