广东香山衡器集团股份有限公司 第七届董事会第11次会议决议公告

　　证券代码：002870          证券简称：香山股份          公告编号：2025-084

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2025年12月29日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第11次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2025年12月26日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7名。会议由公司董事长刘玉达先生主持，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东香山衡器集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式表决审议通过如下议案：

　　（一） 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

　　2025年4月28日，公司召开第七届董事会第5次会议以及第七届监事会第4次会议，2025年5月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行股票相关方案。现根据证券监管要求，对原方案调整如下：

　　1、发行价格

　　根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的关于公司2025年度向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行价格为24.69元/股。根据《广东香山衡器集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，发行人2024年年度权益分派情况为，以发行人截至2025年2月28日的总股本132,075,636股为基数，向全体股东每10股派送1元（含税），除权除息日为2025年5月6日。因此本次发行的发行价格相应调整，由24.69元/股调整为24.59元/股。

　　2、发行数量

　　本次发行的发行数量不超过26,242,401股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。

　　最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证券监督管理委员会同意注册的发行方案协商确定。

　　若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　3、募集资金金额及用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过64,530.06万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　原方案其他内容不变。

　　（二） 审议通过《关于＜公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　（三） 审议通过《关于＜公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，董事会同意公司编制的《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

　　（四） 审议通过《关于＜公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）＞的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

　　为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的要求，公司编制了《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（五） 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》。

　　（六） 审议通过《关于公司与认购对象签署＜附生效条件的股份认购协议之补充协议＞暨本次发行涉及关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

　　公司本次发行方案调整后的认购对象仍为公司控股股东均胜电子，为明确双方在本次发行中的权利义务，公司拟依据本次发行股票方案调整的具体情况与认购对象均胜电子签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，该协议于董事会审议通过后，与原协议同时生效。

　　均胜电子为公司控股股东，本次交易构成关联交易。此前公司与认购对象均胜电子签署的《附生效条件的股份认购协议》已作为关联交易事项经过公司股东会审议通过并公告披露。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　　（七） 审议通过《关于同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。

　　本次发行认购对象均胜电子系公司控股股东，本次发行前，均胜电子持有公司股份39,621,600股，持股比例为29.9992%，按本次股票发行上限计算，均胜电子认购公司26,242,401股股份，本次发行完成后，均胜电子合计持有公司65,864,001股股份，占公司总股本超过30%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。

　　公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，且根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司2025年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》，股东会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需再次提交股东会审议。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于控股股东免于发出要约的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第11次会议决议；

　　2、第七届董事会独立董事专门会议第4次会议决议。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月二十九日

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份        公告编号：2025-085

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于2025年度向特定对象发行股票预案

　　（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第七届董事会第5次会议、第七届监事会第4次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者查阅。

　　公司于2025年12月29日召开第七届董事会审计委员会第8次会议、第七届董事会第11次会议，审议通过了公司修订的本次发行相关议案。本次修订系根据证券监管要求，对本次发行原方案进行调整，主要修订内容如下：

　　1、发行价格

　　根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的关于公司2025年度向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行价格为24.69元/股。根据《广东香山衡器集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，发行人2024年年度权益分派情况为，以发行人截至2025年2月28日的总股本132,075,636股为基数，向全体股东每10股派送1元（含税），除权除息日为2025年5月6日。因此本次发行的发行价格相应调整，由24.69元/股调整为24.59元/股。

　　2、发行数量

　　本次发行的发行数量不超过26,242,401股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。

　　最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证券监督管理委员会同意注册的发行方案协商确定。

　　若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　3、募集资金金额及用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过64,530.06万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　原方案其他内容不变。

　　《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关文件已在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者查阅。

　　该预案的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述公司本次发行相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月二十九日

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份       公告编号：2025-086

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于2025年度向特定对象发行股票预案

　　及相关文件修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第七届董事会第5次会议及第七届监事会第4次会议，于2025年5月16日召开公司2025年第一次临时股东会，分别审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案，并由公司股东会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。

　　2025年12月29日，公司召开第七届董事会第11次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票方案调整的相关议案。根据相关法律法规的规定，公司调整了本次发行募集资金总额，并对《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等文件的相关内容进行了修订。根据公司2025年第一次临时股东会的授权，本事项无需提交股东会审议。

　　本次主要修订内容如下：

　　一、关于《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的修订情况

　　二、关于《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》的修订情况

　　三、关于《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的修订情况

　　四、关于《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》的修订情况

　　《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》及相关文件已在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月二十九日

　　证券代码：002870       证券简称：香山股份       公告编号：2025-087

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于2025年度向特定对象发行

　　A股股票摊薄即期回报及

　　填补措施（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”“本公司”“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）测算假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次向特定对象发行股票于2026年6月30日前实施完成，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本132,075,636股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑分配股票股利、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；

　　4、假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量26,242,401股，募集资金总额为64,530.06万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

　　5、公司2024年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润分别为15,526.00万元和15,052.22万元。在此基础上假设2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相比2024年度分别按照下降10%、持平、增长10%三种情况对2026年情况进行测算；

　　6、未考虑预案公告日至发行完成日之间分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

　　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况造成的影响；

　　8、不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响。

　　以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　根据上述假设测算，本次发行对公司2026年度每股收益有一定摊薄影响。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性

　　本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，详见《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

　　本次发行后，公司现有业务将得到继续发展和进一步强化。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制订了《广东香山衡器集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。

　　本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分、有效、合理且规范地使用。

　　（二）提升公司盈利能力，促进业务规模持续增长

　　公司本次向特定对象发行股票完成后，有利于增强资本实力，提高抗风险能力。公司将进一步优化资源配置，扩展现有业务规模，开拓新业务类型，稳步提升公司盈利能力，增加未来收益，以填补股东回报。

　　（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够依照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为保证公司长远可持续发展，保护投资者合法权益，公司董事会将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》《公司章程》的规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的基础上，积极推动对投资者的利润分配，持续落实对公司股东稳定且科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

　　六、相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　“1、本公司/本人承诺不会越权干预香山股份的经营管理活动，不侵占香山股份利益；

　　2、自本承诺函签署日至香山股份本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行香山股份制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺函签署日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月二十九日

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份        公告编号：2025-088

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署附生效条件的

　　股份认购协议之补充协议暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开第七届董事会审计委员会第8次会议、第七届董事会第11次会议，审议通过了公司修订的2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案。公司与宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，公司本次拟向特定对象发行不超过26,242,401股（含26,242,401股）股票，均胜电子同意认购公司本次发行的全部股份26,242,401股。最终发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，并以经深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会批复的数量为准。

　　均胜电子为公司控股股东，本次交易构成关联交易，董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过了前述议案。前述议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第4次会议审议通过。

　　本次向特定对象发行股票方案尚待深圳证券交易所审核通过，尚待中国证券监督管理委员会同意注册。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

　　在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）2025年4月28日，公司召开第七届董事会第5次会议以及第七届监事会第4次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署＜附生效条件的股份认购协议＞暨本次发行涉及关联交易的议案》等相关议案。本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决，并经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。同日，公司与均胜电子签署《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

　　2025年5月16日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与认购对象签署＜附生效条件的股份认购协议＞暨本次发行涉及关联交易的议案》等相关议案。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东香山衡器集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　（二）根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司于2025年12月29日召开公司第七届董事会审计委员会第8次会议、第七届董事会第11次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于＜公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）＞的议案》《关于＜公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）＞的议案》《关于＜公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）＞的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署＜附生效条件的股份认购协议之补充协议＞暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。同日，公司与均胜电子签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对原协议部分条款进行调整。

　　二、《补充协议》的主要内容

　　（一）协议签署主体及签订时间

　　双方于2025年12月29日签署：

　　甲方：广东香山衡器集团股份有限公司（“发行人”）

　　乙方：宁波均胜电子股份有限公司（“认购人”）

　　（二）对《认购协议》相关条款的修改

　　1.1．甲、乙双方同意将《认购协议》部分条款作如下修改：

　　1.1.1．《认购协议》鉴于条款第3条修改为：“甲方拟以向特定对象发行股票的方式发行不超过26,242,401股股票（以下简称“本次发行”），乙方同意作为特定发行对象在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后按本协议约定的条款和条件认购甲方本次向特定对象发行的股票”。

　　1.1.2．《认购协议》第2.2条修改为：“本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第5次会议决议公告日，发行价格为24.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）”。

　　1.1.3．《认购协议》第2.5条修改为：“认购人知晓甲方本次向特定对象发行股票拟募集资金约64,530.06万元（含本数，募集资金总额已扣减前次募集资金中用于补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的部分），乙方同意以64,530.06万元的金额认购发行人本次发行的全部股票。如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核、批复文件的要求等情况予以调整的，认购人认购本次向特定对象发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额相应调整”。

　　1.1.4．《认购协议》第2.6条修改为：“发行人本次拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）不超过26,242,401股（含26,242,401股），认购人同意认购发行人本次发行的全部股份26,242,401股。最终发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。双方确认，最终发行股票数将以经深交所审核及中国证监会批复的数量为准。认购人实际认购的股份数量=按照2.5条确定的认购金额÷发行价格。（计算结果如出现不足1股，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价赠予香山股份）”。

　　1.2．除上述修改外，《认购协议》的其他条款内容不变。

　　（三）与《认购协议》的关系

　　《补充协议》为《认购协议》不可分割的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效力。《补充协议》与《认购协议》约定不一致的，以《补充协议》约定为准；《补充协议》无约定的，按《认购协议》约定执行。

　　（四）《补充协议》的生效

　　《补充协议》自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经甲方董事会审议通过后，与《认购协议》同时生效。若《认购协议》因任何原因终止，《补充协议》同时终止。

　　三、本次关联交易履行的审议程序

　　2025年12月29日，公司召开第七届董事会审计委员会第8次会议，将《关于公司与认购对象签署＜附生效条件的股份认购协议之补充协议＞暨本次发行涉及关联交易的议案》等调整后的本次发行相关议案提交至公司第七届董事会第11次会议审议。

　　2025年12月29日，公司召开第七届董事会独立董事专门会议第4次会议，同意将《关于公司与认购对象签署＜附生效条件的股份认购协议之补充协议＞暨本次发行涉及关联交易的议案》等调整后的本次发行相关议案提交至公司第七届董事会第11次会议审议。

　　2025年12月29日，公司以现场结合通讯方式召开第七届董事会第11次会议，审议并通过了《关于签署＜附生效条件的认购协议之补充协议＞暨关联交易事项的议案》等议案，关联董事进行了回避表决。

　　根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次交易无需提交股东会审议。

　　四、备查文件

　　1、 第七届董事会第11次会议决议；

　　2、 第七届董事会独立董事专门会议第4次会议决议；

　　3、 第七届董事会审计委员会第8次会议决议；

　　4、 《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月二十九日

　　证券代码：002870         证券简称：香山股份         公告编号2025-089

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于控股股东免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第七届董事会第5次会议、第七届监事会第4次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案，于2025年12月29日召开第七届董事会审计委员会第8次会议、第七届董事会第11次会议，审议通过了公司修订的2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　公司2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的认购对象宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）系公司控股股东，本次发行前，均胜电子持有公司39,621,600股股份，持股比例为29.9992%，若按照本次发行的股票数量上限26,242,401股测算，均胜电子认购公司26,242,401股股份，本次发行完成后，均胜电子合计持有公司65,864,001股股份，占公司总股本的比例为41.6023%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，均胜电子认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象均胜电子已承诺其在本次发行完成前持有的香山股份股票将与本次发行所认购的新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，自发行结束之日起36个月内不转让、出售或者以其他任何方式处置，公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。

　　公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，且根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司2025年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》，股东会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需再次提交股东会审议。

　　若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月二十九日

　　证券代码：002870        证券简称：香山股份         公告编号：2025-090

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，将导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。

　　2、本次向特定对象发行股票的认购对象为宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”），系公司控股股东。本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限26,242,401股测算，不会导致公司控制权发生变化。

　　3、本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司拟向特定对象均胜电子发行26,242,401股股票（以下简称“本次发行”），均胜电子全部以现金参与认购。均胜电子为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，均胜电子认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　公司于2025年4月28日召开的第七届董事会第5次会议、第七届监事会第4次会议以及2025年12月29日召开的第七届董事会审计委员会第8次会议、第七届董事会第11次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

　　2025年4月28日，公司与均胜电子签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。2025年12月29日，公司与均胜电子签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

　　本次权益变动前后，均胜电子持股情况如下：

　　本次权益变动前，公司股本总额为132,075,636股，控股股东共持有公司股份39,621,600股，占公司总股本的29.9992%（占当前剔除公司回购专户后的总股本比例为30.5699%）。

　　按照本次向特定对象发行股票数量上限26,242,401股计算，本次发行后，公司的控股股东共持有公司股份占公司总股本的41.6023%（占当前剔除公司回购专户后的总股本比例为42.2605%）。公司的实际控制人仍为王剑峰先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、认购对象基本情况

　　经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，均胜电子不是失信被执行人。

　　三、《认购协议》及补充协议主要内容

　　公司与均胜电子分别于2025年4月28日、2025年12月29日签署了《认购协议》及其补充协议，《认购协议》及其补充协议主要内容包括认购标的、认购价格、认购方式、认购金额及认购股票数量、价款的支付时间、支付方式与股票交割、滚存未分配利润安排、生效条件和违约责任等，详情请见公司在深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《广东香山衡器集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》《广东香山衡器集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》等相关公告。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次发行尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。

　　2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。公司股东会已经审议批准豁免均胜电子的要约收购义务，均胜电子可免于向公司全体股东发出收购要约。

　　3、按照本次向特定对象发行股票数量上限26,242,401股测算，发行后公司的控股股东仍为均胜电子，实际控制人仍为王剑峰先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　特此公告。

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月二十九日

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　第七届董事会审计委员会第8次会议

　　决  议

　　2025年12月29日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计委员会第8次会议在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加委员3人，实际参加委员3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由黄蔚先生主持，全体审计委员会委员参加会议。经全体委员讨论审议和举手表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，委员俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。

　　根据《公司章程》及《董事会审计委员会工作条例》本议案因回避无法形成有效决议，直接提交公司董事会审议。

　　二、审议通过《关于＜公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）＞的议案》

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，委员俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。

　　根据《公司章程》及《董事会审计委员会工作条例》本议案因回避无法形成有效决议，直接提交公司董事会审议。

　　三、审议通过《关于＜公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）＞的议案》

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，委员俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。

　　根据《公司章程》及《董事会审计委员会工作条例》本议案因回避无法形成有效决议，直接提交公司董事会审议。

　　四、审议通过《关于＜公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）＞的议案》

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，委员俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。

　　根据《公司章程》及《董事会审计委员会工作条例》本议案因回避无法形成有效决议，直接提交公司董事会审议。

　　五、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。

　　经审议，审计委员会同意上述议案。

　　六、审议通过《关于公司与认购对象签署＜附生效条件的股份认购协议之补充协议＞暨本次发行涉及关联交易的议案》

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，委员俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。

　　根据《公司章程》及《董事会审计委员会工作条例》本议案因回避无法形成有效决议，直接提交公司董事会审议。

　　公司本次发行方案调整后的认购对象仍为公司控股股东均胜电子，为明确双方在本次发行中的权利义务，公司拟依据本次发行股票方案调整的具体情况与认购对象均胜电子签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，该协议于董事会审议通过后，与原协议同时生效。

　　均胜电子为公司控股股东，本次交易构成关联交易。此前公司与认购对象均胜电子签署的《附生效条件的股份认购协议》已作为关联交易事项经过公司股东会审议通过并公告披露。

　　七、审议通过《关于同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，委员俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。

　　根据《公司章程》及《董事会审计委员会工作条例》本议案因回避无法形成有效决议，直接提交公司董事会审议。

　　本次发行认购对象均胜电子系公司控股股东，本次发行前，均胜电子持有公司股份39,621,600股，持股比例为29.9992%，按本次股票发行上限计算，均胜电子认购公司26,242,401股股份，本次发行完成后，均胜电子合计持有公司65,864,001股股份，占公司总股本超过30%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。

　　公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，且根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司2025年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》，股东会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需再次提交股东会审议。

　　与会委员签名：

　　_____________            _____________             _____________

　　黄  蔚                    郭志明                    俞朝辉

　　记录人：

　　广东香山衡器集团股份有限公司董事会

　　审计委员会

　　年   月   日

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　第七届董事会独立董事专门会议第4次会议

　　决   议

　　2025年12月29日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“香山股份”）第七届董事会独立董事专门会议第4次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加独立董事3名，实际参加独立董事3名。

　　会议由独立董事薛俊东先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事工作细则》的相关规定，本次会议决议合法有效。

　　全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和举手表决，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。

　　我们审议上述议案后，非关联董事一致同意公司2025年度向特定对象发行股票方案（修订稿）相关内容并同意将其提交公司董事会审议。

　　二、审议通过《关于＜公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）＞的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。

　　公司本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告充分论证了本次发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。非关联董事一致同意本议案，并同意将其提交公司董事会审议。

　　三、审议通过《关于＜公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）＞的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。

　　公司本次向特定对象发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司整体发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。非关联董事一致同意本议案，并同意将其提交公司董事会审议。

　　四、审议通过《关于＜公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）＞的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。

　　为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的要求，公司编制了《广东香山衡器集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。我们认为本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司整体发展规划及相关政策和法律法规要求，可以更好地满足公司日常生产运营和业务发展的资金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。非关联董事一致同意本议案，并同意将其提交公司董事会审议。

　　五、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将其提交公司董事会审议。

　　六、审议通过《关于公司与认购对象签署＜附生效条件的股份认购协议之补充协议＞暨本次发行涉及关联交易的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。

　　公司本次发行方案调整后的认购对象仍为公司控股股东均胜电子，为明确双方在本次发行中的权利义务，公司拟依据本次发行股票方案调整的具体情况与认购对象均胜电子签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，该协议于董事会审议通过后，与原协议同时生效。

　　均胜电子为公司控股股东，本次交易构成关联交易。此前公司与认购对象均胜电子签署的《附生效条件的股份认购协议》已作为关联交易事项经过公司股东会审议通过并公告披露。

　　非关联董事一致同意本议案，并同意将其提交公司董事会审议。

　　七、审议通过《关于同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郭志明对此项议案回避表决。

　　本次发行认购对象均胜电子系公司控股股东，本次发行前，均胜电子持有公司股份39,621,600股，持股比例为29.9992%，按本次股票发行上限计算，均胜电子认购公司26,242,401股股份，本次发行完成后，均胜电子合计持有公司65,864,001股股份，占公司总股本超过30%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次发行对象均胜电子已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。

　　公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》，且根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司2025年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》，股东会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需再次提交股东会审议。

　　独立董事：（签名）

　　_____________            _____________             _____________

　　薛俊东                    黄  蔚　　　　　　　　　　郭志明