中国软件与技术服务股份有限公司 关于与关联方对共同投资企业减资的 关联交易公告

　　证券代码：600536         证券简称：中国软件      公告编号：2025-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 交易简要内容：公司及子公司麒麟软件与关联方等各合伙人拟对共同投资的信创共同体同比例减资，减资规模为1.2亿元，信创共同体的注册资本将由9.2亿元减少至8亿元。其中公司和麒麟软件的认缴金额和实缴金额将由0.3833亿元和0.9583亿元（合计1.3416亿元）调整至0.3333亿元和0.8333亿元（合计1.1666亿元），持有份额比例不变，仍分别为4.1667%和10.4167%（合计14.5834%），公司及麒麟软件将分别收到返还款500万元和1250万元。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 过去12个月与同一关联人关联交易累计2次，金额合计1.77亿元；不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　一、 关联交易概述

　　（一）基本情况

　　中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）（简称信创共同体）为公司及子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）与关联方等共同投资的有限合伙企业，其普通合伙人为公司关联方中国教育电子有限责任公司（简称中教电子），有限合伙人包括公司及子公司麒麟软件在内的14家企业/事业单位，其他有限合伙人中国长城科技集团股份有限公司（简称中国长城）、华大半导体有限公司（简称华大半导体）、中国中电国际信息服务有限公司（简称中电信息）、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（简称中电熊猫）、中国电子产业工程有限公司（简称中电易联）、深圳市桑达实业股份有限公司（简称深桑达）、中国瑞达投资发展集团有限公司（简称中国瑞达）、中国振华电子集团有限公司（简称中国振华）、中国彩虹电子进出口有限公司（简称彩虹进出口）、中国电子信息产业集团有限公司第六研究所（简称电子六所）、中电金投控股有限公司（简称中电金投）、飞腾信息技术有限公司（简称飞腾公司）均为公司关联法人。

　　公司及子公司麒麟软件与关联方等各合伙人拟对共同投资的信创共同体同比例减资，减资规模为1.2亿元，信创共同体的注册资本将由9.2亿元减少至8亿元。其中公司和麒麟软件的认缴金额和实缴金额将由0.3833亿元和0.9583亿元（合计1.3416亿元）调整至0.3333亿元和0.8333亿元（合计1.1666亿元），持有份额比例不变，仍分别为4.1667%和10.4167%（合计14.5834%），公司及麒麟软件将分别收到返还款500万元和1250万元。本次减资前后，信创共同体出资结构如下：

　　单位：万元

　　上述工作完成后，各合伙人将重新签署《信创共同体合伙协议》（以下简称“合伙协议”），本次合伙协议仅调整各合伙人的认缴和实缴金额，其他内容保持不变。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　本次交易系公司战略和发展需要，为更有效盘活公司资源，优化企业结构和资产结构，提升资金使用效率，符合公司和股东的长远利益。

　　（三）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2025年12月27日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共同体的议案》，关联董事谌志华、周在龙、张尼回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。

　　（四）至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人之间不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(已经按照上市规则6.3.6条或6.3.7条履行相关义务的除外)；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

　　二、关联人介绍

　　本次交易各方中，麒麟软件系公司控股子公司；中教电子、中国长城、华大半导体、中电信息、中电熊猫、中电易联、深桑达、中国瑞达、中国振华、彩虹进出口、电子六所、中电金投、飞腾公司等为公司实际控制人中国电子直接或间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第二项规定的情形，属于本公司的关联法人；飞腾公司过去12个月内为由公司关联自然人（实际控制人高级管理人员）担任董事的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第三项规定的情形，属于本公司的关联法人。本次交易构成本公司的关联交易，关联方情况如下：

　　（一）中教电子

　　1.基本情况

　　（1）关联方名称：中国教育电子有限责任公司

　　（2）住所：北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦6层M602室

　　（3）企业性质：有限责任公司

　　（4）注册地址：北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦6层M602室

　　（5）主要办公地点：北京市石景山区鲁谷路74号中国瑞达大厦6层M602室

　　（6）法定代表人：王硕

　　（7）注册资本：5000万元人民币

　　（8）成立时间：1988年4月28日

　　（9）统一社会信用代码：91110108100007912F

　　（10）业务范围：学习机、微机及外部设备、集成电路、电子网络和电教系统的研制、开发及产品的批发、零售；电子产品的零售、代销；进出口业务。

　　（11）实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）

　　（12）失信被执行人情况：经查询，中教电子不是失信被执行人。

　　2.主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。

　　3.产权及控制关系

　　4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

　　5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二）中国长城

　　1.基本信息

　　（1）关联方名称：中国长城科技集团股份有限公司

　　（2）住所：广东省深圳市南山区科技园长城计算机大厦

　　（3）企业性质：股份有限公司（上市）

　　（4）注册地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦

　　（5）主要办公地址：深圳市南山区科技园中电长城大厦

　　（6）法定代表人：戴湘桃

　　（7）股本：322579.9087万元人民币

　　（8）统一社会信用代码：91440300279351261M

　　（9）成立时间：1997年06月19日

　　（10）业务范围：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房屋、设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。

　　（11）主要股东：中国电子有限公司、中电金投控股有限公司等

　　（12）实际控制人：中国电子

　　（13）失信被执行人情况：经查询，中国长城不是失信被执行人。

　　2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。

　　3.产权及控制关系

　　截至2025年9月30日，中国长城科技集团股份有限公司前十大股东情况如下：

　　4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

　　5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（三）华大半导体

　　1.基本信息

　　（1）关联方名称：华大半导体有限公司

　　（2）住所：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座8-9层，B座

　　（3）企业性质：有限责任公司

　　（4）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座8-9层，B座

　　（5）主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座8-9层，B座

　　（6）法定代表人：孙劼

　　（7）注册资本：1,728,168.3718万元人民币

　　（8）统一社会信用代码：913101153015130967

　　（9）成立时间：2014年5月8日

　　（10）业务范围：集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（11）主要股东：中国电子有限公司

　　（12）实际控制人：中国电子

　　（13）失信被执行人情况：经查询，华大半导体不是失信被执行人。

　　2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。

　　3.产权及控制关系

　　截至2025年9月30日，华大半导体前十大股东如下：

　　4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

　　5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（四）中电信息

　　1.基本信息

　　（1）关联方名称：中国中电国际信息服务有限公司

　　（2）住所：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层

　　（3）企业性质：有限责任公司

　　（4）注册地址：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层

　　（5）主要办公地点：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层

　　（6）法定代表人：郭昭平

　　（7）注册资本：364,000万元人民币

　　（8）统一社会信用代码：91440300192174995A

　　（9）成立时间：1985年5月24日

　　（10）业务范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务；建筑工程承包、设计与施工（凭资质证书经营）。

　　（11）主要股东：中国电子有限公司

　　（12）实际控制人：中国电子

　　（13）失信被执行人情况：经查询，中电信息不是失信被执行人。

　　2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。

　　3.产权及控制关系

　　4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

　　5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（五）中电熊猫

　　1.基本信息

　　（1）关联方名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

　　（2）住所：南京市玄武区中山东路301号

　　（3）企业性质：有限责任公司

　　（4）注册地址：南京市玄武区中山东路301号

　　（5）主要办公地点：南京市玄武区中山东路301号

　　（6）法定代表人：周贵祥

　　（7）注册资本：1043,363.29万元人民币

　　（8）统一社会信用代码：913201006606874261

　　（9）成立时间：2007年5月11日

　　（10）业务范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；非居住房地产租赁；物业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（11）主要股东：中国电子有限公司、南京新工投资集团有限责任公司等

　　（12）实际控制人：中国电子

　　（13）失信被执行人情况：经查询，中电熊猫不是失信被执行人

　　2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

　　3.产权及控制关系

　　4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

　　5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（六）中电易联

　　1.基本信息

　　（1）关联方名称：中国电子产业工程有限公司

　　（2）住所：北京市海淀区中关村南大街6号

　　（3）企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　（4）注册地址：北京市海淀区中关村南大街6号

　　（5）主要办公地址：北京市海淀区中关村南大街6号

　　（6）法定代表人：郭昭平

　　（7）注册资本：101,728.29万元人民币

　　（8）统一社会信用代码：91110000710921146A

　　（9）成立时间：1989年4月4日

　　（10）业务范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子产品的销售；计算机软件与系统集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与技术服务；电子应用技术的开发、推广及电子系统工程、通讯工程的承包与组织管理；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；信息处理和存储支持服务；供应链管理服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术交流；承办展览展示活动；会议服务；科技项目招标服务；销售建筑材料、机械设备、通讯设备、汽车、汽车零配件；地理遥感信息服务；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；教育咨询；工程管理服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　（11）主要股东：中国电子有限公司

　　（12）实际控制人：中国电子

　　（13）失信被执行人情况：经查询，中电易联不是失信被执行人。

　　2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。

　　3.产权及控制关系

　　4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

　　5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（七）深桑达

　　1.基本信息

　　（1）关联方名称：深圳市桑达实业股份有限公司

　　（2）住所：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17

　　（3）企业性质：股份有限公司（上市）

　　（4）注册地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层

　　（5）主要办公地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层

　　（6）法定代表人：陈士刚

　　（7）总股本：1,137,959,234股

　　（8）统一社会信用代码：914403001922517431

　　（9）成立时间：1993年12月4日

　　（10）经营范围：一般经营项目是：研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）、半导体照明产品；电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防监控系统产品的技术开发、生产制造、调试、销售；软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；监控系统项目的设计、开发、咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第523号外贸企业审定证书规定办理；物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；仓储服务、国内外货物运输及代理服务（需许可经营项目另行办理申请）；大数据服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；互联网安全服务；信息系统集成服务；软件销售；互联网数据服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（11）主要股东：中电信息、中国电子、中电金投等

　　（12）实际控制人：中国电子

　　（13）失信被执行人情况：经查询，深桑达不是失信被执行人。

　　2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

　　3.产权及控制关系

　　截至2025年9月30日，深桑达前十大股东情况如下：

　　4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

　　5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（八）中国瑞达

　　1.基本信息

　　（1）关联方名称：中国瑞达投资发展集团有限公司

　　（2）住所：北京市石景山区鲁谷路74号

　　（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（4）注册地址：北京市石景山区鲁谷路74号

　　（5）主要办公地址：北京市石景山区鲁谷路74号瑞达大厦11层

　　（6）法定代表人：郭颖

　　（7）注册资本：107,000万元人民币

　　（8）统一社会信用代码：91110000100004084B

　　（9）成立时间：1985年12月18日

　　（10）业务范围：共用天线系统的安装、设计；无线电通信、光通信、卫星通信、工业自动化、闭路电视监视系统、安全监控报警和数据采集电子系统的生产；计算机软硬件开发、设计、制造；机械、电子产品的开发、生产；家用电器的销售；五金交电、超短波无线电通信设备、移动电话的销售；制冷、空调设备的销售、安装、修理、技术咨询服务；承办展览业务；建筑设计、安装；仓储；进出口业务；房屋租赁；物业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　（11）主要股东：中国电子

　　（12）实际控制人：中国电子

　　（13）失信被执行人情况：经查询，中国瑞达不是失信被执行人

　　2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

　　3.产权及控制关系

　　4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

　　5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（九）中国振华

　　1.基本信息

　　（1）关联方名称：中国振华电子集团有限公司

　　（2）住所：贵州省贵阳市白云区白金大道3388号

　　（3）企业性质：有限责任公司

　　（4）注册地址：贵州省贵阳市白云区白金大道3388号

　　（5）主要办公地点：贵州省贵阳市白云区白金大道3388号

　　（6）法定代表人：肖立书

　　（7）注册资本：247,291.42万元人民币

　　（8）统一社会信用代码：91520000214403825X

　　（9）成立时间：1984年10月19日

　　（10）业务范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。）。

　　（11）主要股东：中国电子有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、中国中信金融资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司。

　　（12）实际控制人：中国电子

　　（13）失信被执行人情况：经查询，中国振华不是失信被执行人

　　2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

　　3.产权及控制关系

　　4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

　　5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（十）彩虹进出口

　　1.基本信息

　　（1）名称：中国彩虹电子进出口有限公司

　　（2）住所：陕西省咸阳市秦都区彩虹路1号彩虹内招二楼

　　（3）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（4）注册地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹路1号彩虹内招二楼

　　（5）主要办公地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹一路

　　（6）法定代表人：王栋

　　（7）注册资本：504.3万元人民币

　　（8）统一社会信用代码：91610000220532754N

　　（9）成立时间：1985年3月21日

　　（10）业务范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补充贸易、转口贸易、经批准的易货贸易业务；经营时销贸易业务和租赁项目的进出口业务；承办对外贸易；展销；承办本企业中外合资、合作生产、三业一补、与主营业务有关的储运、仓储业务；维修服务及信息技术咨询、培训、服务；工业和居民动能生产及供应，技术服务和咨询；新能源技术推广服务及技术咨询；计算机、网络设备、网络安全产品、软件、计算机配件、成品油、酒类、食品、日用百货的销售；计算机及网络系统集成，软件开发服务；物业管理，物业租赁；铁路货物运输、运输代理服务；普通货物运输（危险品除外）；物流服务（不含危险品）；住宿和餐饮；文体场馆、会议及演出接待；零售；水果、蔬菜及农副产品的加工、销售；苗木花卉栽培与销售；废旧物资购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（11）主要股东：彩虹集团有限公司

　　（12）实际控制人：中国电子

　　（13）失信被执行人情况：经查询，彩虹进出口不是失信被执行人。

　　2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。

　　3.产权及控制关系

　　4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

　　5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（十一）电子六所

　　1.基本信息

　　（1）关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司第六研究所

　　（2）住所：北京市昌平区北七家镇未来科学城南区鲁疃路5号（中国电子网络安全与信息化产业基地D栋）

　　（3）企业性质：事业单位

　　（4）注册地址：北京市海淀区清华东路25号

　　（5）主要办公地址：北京市昌平区北七家镇未来科学城南区鲁疃路5号（中国电子网络安全与信息化产业基地D栋）

　　（6）法定代表人：夏利锋

　　（7）注册资本：43,489万元人民币

　　（8）统一社会信用代码：121000004000065168

　　（9）成立时间：1965年1月19日

　　（10）业务范围：研究计算机系统工程，促进电子科技发展。计算机技术和信息交换技术研究控制系统与工程研究电子装备及系统研制开发相关计算机技术和产品研究开发相关技术服务相关专业培训《信息技术与网络安全》和《电子技术应用》出版军用特种车辆、方舱等机动载体电子设备综合集成电子信息技术交流系统会议服务。

　　（11）主要股东：电子六所为事业单位，隶属于中国电子。

　　（12）失信被执行人情况：经查询，电子六所不是失信被执行人。

　　2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。

　　3.产权及控制关系：

　　根据公开查询信息，电子六所股东情况如下：

　　4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

　　5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（十二）中电金投

　　1.基本信息

　　（1）关联方名称：中电金投控股有限公司

　　（2）住所：北京市海淀区世纪科贸大厦A座20层

　　（3）企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　（4）注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81

　　（5）主要办公地址：北京市海淀区世纪科贸大厦A座20层

　　（6）法定代表人：许海东

　　（7）注册资本：1315201.535419万元人民币

　　（8）统一社会信用代码：91120116MA06JB9X3M

　　（9）成立时间：2019年2月15日

　　（10）业务范围：资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（11）主要股东：中国电子

　　（12）实际控制人：中国电子

　　（13）失信被执行人情况：经查询，中电金投不是失信被执行人。

　　2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

　　3.产权及控制关系

　　4.与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

　　5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（十三）飞腾公司

　　1.基本信息

　　（1）关联方名称：飞腾信息技术有限公司

　　（2）住所：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼

　　（3）企业性质：有限责任公司

　　（4）注册地址：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼

　　（5）主要办公地点：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼

　　（6）法定代表人：戴湘桃

　　（7）注册资本：74,906.370788万元人民币

　　（8）统一社会信用代码：911201163004579939

　　（9）成立时间：2014年8月21日

　　（10）业务范围：集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试和销售；计算机软件设计、开发和销售；集成电路设计服务和计算机软件开发服务；信息系统工程技术服务。

　　（11）主要股东：中国长城科技集团股份有限公司、天津先进技术研究院、天津滨海新区科技金融投资集团有限公司等

　　（12）实际控制人：中国电子

　　（13）失信被执行人情况：经查询，飞腾公司不是失信被执行人。

　　2.主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。

　　3.产权及控制关系

　　飞腾公司前十大股东如下：

　　4.与公司的关联关系：过去12个月内为由公司关联自然人（实际控制人高级管理人员）担任董事

　　5.该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易标的名称：信创共同体，本次减资规模为1.2亿元，信创共同体的注册资本由9.2亿元减少至8亿元。

　　2.交易类别：与关联人共同投资（减资）

　　3.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

　　4.相关资产运营情况的说明：标的公司信创共同体目前经营正常。

　　5.主要股东及持股比例：

　　6.主营业务：重点围绕中国电子内部具有较高行业地位、重大影响力、广阔市场发展前景的项目开展投资。

　　7.规模：9.2亿元

　　8.成立时间：2022年5月30日

　　9.注册地点：广东省深圳市

　　10.最近一年又一期的主要财务指标（经审计）

　　根据具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见报告，信创共同体主要财务指标如下：

　　单位：元

　　11.信创共同体最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

　　12.本次减资未涉及债权债务转移。

　　13.本次减资为等比例减资，各合伙人不涉及优先受让权。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　本次交易系公司与交易各方共同协商确定，该安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司董事会已对交易各方的基本情况、履约能力进行了必要核查，其资信状况良好，不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易是根据公司战略发展与经营管理的需要，为更有效盘活公司资源，优化企业结构和资产结构，提升资金使用效率，符合公司和股东的长远利益。

　　本次交易公司及子公司预计可以回流资金1750万元，提高了资产流动性，有利于优化公司资产结构，为公司转型发展提供良性支撑；预计本次交易不会对公司当期经营产生特别重大影响。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、管理层变动等情况，不会产生同业竞争；不会因本次交易而产生新增关联交易；不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2025年12月27日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共同体的议案》，关联董事谌志华、周在龙、张尼回避表决，全体独立董事一致同意该议案，公司独立董事专门会议审议通过该议案。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额为1.77亿元，过去12个月与同一关联人关联交易累计2次，金额合计为1.77亿元，具体情况如下：

　　根据公司第八届董事会第二十六次会议，公司审议通过了《关于与关联人中国电子共同减资退出参股公司物流数科的议案》，详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2025年11月20日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，未发生未按照合同条款履约的情形。

　　根据公司第八届董事会第二十七次会议，公司审议通过了《关于协议受让关联方持有的子公司中软云智少数股东股权并对中软云智进行吸收合并的议案》，详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2025年12月10日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，未发生未按照合同条款履约的情形。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2025年12月29日

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件       公告编号：2025-061

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第八届董事会第二十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2025年11月28日以微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2025年12月27日召开，采取了通讯的表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中：以通讯表决方式出席会议的董事7人。

　　（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持。公司董事会秘书赵冬妹列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于申请综合授信的议案

　　根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向以下银行申请共计不超过46亿元综合授信，其中：

　　交通银行不超过10亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；

　　建设银行不超过11亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；

　　北京银行不超过10亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；

　　招商银行不超过5亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；

　　农业银行不超过10亿元，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；

　　上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）关于修订《关联交易管理制度》的议案

　　根据2025年中国证监会新修订颁布的《上市公司章程指引》《独立董事管理办法》，上海证券交易所新修订的《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，结合公司现行《公司章程》及实际情况，拟对公司《关联交易管理制度》进行全面修订。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会战略委员会审议通过。

　　（三）关于挂牌出售X86服务器固定资产设备的议案

　　根据公司经营需要，为进一步盘活闲置资产，公司拟将555台X86服务器固定资产按两单（455台和100台）在北京产权交易所挂牌出售，挂牌价格不低于评估值675.82万元和227.10万元，最终交易价格以评估值为基础增加相应税费。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《中国软件拟资产处置涉及的该公司相关设备类资产价值项目资产评估报告》（中天和[2025]评字第90072号）和（中天和[2025]评字第90073号），以2025年8月31日为评估基准日，采用成本法评估结果作为评估结论，上述455台服务器资产的估价值为675.82万元，比账面价值859.93万元减值184.11万元，减值率21.41%；上述100台服务器资产的评估价值为 227.10万元，比账面价值222.98万元增值4.12万元，增值率1.85%。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（四）关于挂牌出售固定资产的议案

　　根据公司战略发展与经营需要，优化公司不良资产，公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售公司位于秦皇岛市海港区河北大街9号富堡商城D座3层307、308室的两套房产（合计建筑面积248.54平方米，账面原值69.91万元），首次挂牌价格不低于评估值74.81万元，房地产交易过程中产生的税费由买卖双方各自承担。公示期满如未征集到意向受让方，将根据国有资产交易有关规定调整转让底价或延长披露时间后重新披露。

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《中国软件与技术服务股份有限公司拟处置房地产项目涉及的秦皇岛市富堡商城D-307号、D-308号办公用途房地产市场价值资产评估报告》（沃克森评报字〔2025〕2215号），以2025年5月31日为评估基准日，采用市场法、收益法的评估结果作为评估结论，上述两套房产评估价值为74.81万元，比账面价值3.32万元增值71.49万元，增值率2,149.97%。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（五）关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共同体的议案

　　根据公司战略和发展需要，公司及子公司麒麟软件与关联方等各合伙人拟对共同投资的中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）（简称信创共同体）同比例减资，减资规模为1.2亿元，信创共同体的注册资本将由9.2亿元减少至8亿元。其中公司和麒麟软件的出资金额由0.3833亿元和0.9583亿元（合计1.3416亿元）调整至0.3333亿元和0.8333亿元（合计1.1666亿元），持有份额比例不变，仍分别为4.1667%和10.4167%（合计14.5834%），公司及麒麟软件将分别收到返还款500万元和1250万元。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，信创共同体截至2025年8月31日资产总额为120,752.62万元，净资产为120,752.62万元。信创共同体的普通合伙人、除公司及麒麟软件外的其他有限合伙人均为公司关联法人，本次交易构成关联交易，详情请见《中国软件关于与关联方对共同投资企业减资的关联交易公告》。

　　关联董事谌志华、周在龙、张尼回避表决。

　　表决票数：同意4票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　（六）公司高级管理人员2024年度薪酬方案及2022年-2024年任期激励方案

　　根据公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，拟订了公司高级管理人员2024年度薪酬方案及2022年-2024年任期激励方案。

　　董事长谌志华，董事、总经理周在龙作为利益相关者，回避表决。

　　表决票数：同意5票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2025年12月29日