深圳市金溢科技股份有限公司 关于拟对外投资设立控股子公司的公告

　　证券代码：002869          证券简称：金溢科技                 公告编号：2025-093

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为优化公司的战略布局，提升公司核心竞争力，深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”或“公司”）与上海安雅实业发展有限公司（以下简称“上海安雅”）拟在广东省深圳市共同出资设立合资公司，并拟共同签署《设立合资公司之合作协议》（以下简称“合作协议”或“本协议”）。

　　合资公司注册资本拟定为人民币1,500万元，各方均以货币出资，其中公司拟认缴出资人民币765万元，认缴出资比例为51%；上海安雅拟认缴出资人民币735万元，认缴出资比例为49%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次拟签署合作协议及拟对外投资事项不构成关联交易，且无需提交公司董事会或股东会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作协议主体介绍

　　1、公司名称：上海安雅实业发展有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310113676210745U

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、注册地址：上海市宝山区友谊路1588弄1号楼806室

　　5、法定代表人：陶真兆

　　6、注册资本：1,100万元人民币

　　7、成立日期：2008年5月29日

　　8、经营范围：从事货物及技术的进出口业务；金属材料、冶金炉料（除专项规定）、建材、五金交电、化工原料及产品（除危险品及专项规定）、机电设备批兼零、代购代销；建筑工程；建筑装潢工程；货运代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、控股股东、实际控制人：陶真兆

　　10、是否与公司存在关联关系：上海安雅与公司不存在关联关系。

　　11、是否为失信被执行人：经查询，上海安雅不是失信被执行人。

　　三、拟投资合资公司基本情况

　　1、合资公司名称：深圳金溢羲和系统科技有限公司，最终以市场监督管理部门核准登记为准。

　　2、出资方式： 合资公司的注册资本为1,500万元人民币，各方均以货币出资，各方出资额、股权比例及出资期限约定如下：

　　（以上信息以市场监督管理部门最终核准文件为准）

　　3、经营范围：汽车用电子元器件及汽车零部件的生产、研发、销售、电子、电器及新材料开发、制造和销售；机电设备、金属材料、汽车配件批发零售；机电设备维修；从事电子科技领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；备案范围内的货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。最终以市场监督管理部门核准登记为准。

　　4、合资公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如部分股东不享有优先受让权等）。

　　四、合作协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：深圳市金溢科技股份有限公司

　　乙方：上海安雅实业发展有限公司

　　（二）投资金额、出资方式及出资安排

　　合资公司的注册资本为1,500万元人民币，各方均以货币出资，各方出资安排如下：

　　1、甲方出资765万元，占51%股权，自合资公司注册成立之日起3年内实缴。

　　2、乙方出资735万元，占49%股权，自合资公司注册成立之日起3年内实缴。

　　（三）公司治理

　　1、合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。

　　2、合资公司设董事会，董事会为公司的经营决策机构。董事会由3名董事组成。其中甲方委派2名，乙方委派1名，甲乙双方均有权根据实际情况撤换委派的董事。合资公司董事长由甲方在委派的董事中确定人选。

　　3、合资公司不设监事会，也不设监事。

　　4、合资公司设总经理1名，总经理任公司法定代表人。总经理由乙方指定相关人员担任或委派。

　　5、合资公司设财务负责人1名，由甲方委派。

　　（四）违约责任

　　1、本协议签订生效后，甲、乙双方不得以任何名义撤销投资，如违背本协议而产生的经济损失和民事责任由各方自行承担。

　　2、本协议签署后，双方应全面、适当履行本协议。任何一方违反其在本协议中的义务，即构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失及为此支出的全部合理费用（包括但不限于由此产生律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费、评估费、保全费、保全担保费等）。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。

　　3、一方逾期出资或抽逃出资的，应当按照当期应付出资款每日万分之五的标准向对方承担违约责任，直至该等出资义务履行完毕。如超过30日仍未补足的，守约方有权：

　　（1）要求解除本协议并解散合资公司，违约方除承担全部本协议约定的设立费用外，还应按照对方认缴出资额的30%承担违约责任。

　　（2）作出股东会决议将该股东除名。除名该股东后，股东会可以作出决议，就该股东认缴的注册资本进行减资或由其他股东或第三人出资。

　　4、甲乙任一方不得以任何个人名义挪用公司资金资产作为个人用途，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得有《中华人民共和国公司法》第181条规定的其他行为（甲乙方委派至公司的人员如有前述行为的视为甲乙方行为），否则守约方有权追究违约方经济损失赔偿和民事责任，情节严重的（因前述行为造成守约方直接以及间接损失达25万元以上的（含本数）），守约方有权要求违约方回购其所拥有的股权，股权回购款以按照其实缴出资额为限或按照合资公司以回购时的市值乘以其认缴的股权份额计算（取高者计算）。

　　（五）协议生效、变更、解除

　　1、本协议自各方依法签署后生效。

　　2、本协议的任何变更或解除均应经双方协商一致并签署书面协议后生效，本协议另有明确约定的除外。

　　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资符合公司战略发展规划，可充分利用合作各方优势，助力公司在汽车电子领域的业务增长，有利于优化公司的战略布局、提升公司核心竞争力。本次投资所需资金为公司自有资金或自筹资金，该合资公司设立后将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。预计本次投资不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大不利影响。

　　本次对外投资事项可能受经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等多种不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展或投资收益不达预期等风险。敬请投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　公司拟与上海安雅签署的《设立合资公司之合作协议》。

　　特此公告。

　　深圳市金溢科技股份有限公司董事会

　　2025年12月30日