国电电力发展股份有限公司 关于北京国电电力非公开协议受 让江苏新能源35%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600795         证券简称：国电电力        公告编号：临2025-44

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京国电电力有限公司（以下简称“北京国电电力”）将非公开协议受让国家能源集团新能源有限责任公司（以下简称“国能新能源”）持有的国能江苏新能源科技开发有限公司（以下简称“江苏新能源”）35%股权。受让完成后，江苏新能源成为北京国电电力全资子公司。以2024年12月31日为评估基准日，江苏新能源35%股权对应评估值为人民币28,231.35万元，拟为本次股权交易对价，最终以依规备案的评估值为基础确定。

　　● 公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）持有国能新能源99%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国能新能源为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成公司重大资产重组。

　　● 2025年2月，公司向国家能源集团转让国能电力工程管理有限公司100%股权,交易对价28,952.84万元，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.52%，除此之外，过去12个月内，公司未与国家能源集团或其他关联方进行与本次交易类别相关的关联交易。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易无需提交股东会审议。

　　一、 关联交易概述

　　2025年12月29日，公司召开八届四十一次董事会，审议通过《关于北京国电电力非公开协议受让江苏新能源35%股权的议案》，同意公司控股子公司北京国电电力非公开协议受让国能新能源持有的江苏新能源35%股权，受让完成后，江苏新能源成为北京国电电力全资子公司。以2024年12月31日为评估基准日，江苏新能源35%股权对应评估值为人民币28,231.35万元，拟为本次交易对价，最终以依规备案的评估值为基础确定。

　　公司控股股东国家能源集团持有国能新能源99%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国能新能源为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易无需提交股东会审议。

　　二、 交易各方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　企业名称：国家能源集团新能源有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110114MA001JR65D

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地：中国(河北)自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区港口商务经济区港口贸易大厦C5007-2

　　法定代表人：王广群

　　注册资本：419,842.5868万元

　　成立日期：2015年10月30日

　　主要股东及实际控制人：国家能源投资集团有限责任公司持股99%，为实际控制人。

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；机械设备销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；技术进出口；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。

　　（二）交易标的基本情况

　　企业名称：国能江苏新能源科技开发有限公司

　　统一社会信用代码：91320104MA1NGYFJ0D

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：南京市秦淮区江宁路5号无为文创园A幢

　　法定代表人：王立公

　　注册资本：50,000万元

　　成立日期：2017年3月6日

　　主要股东：北京国电电力有限公司持股65%，国家能源集团新能源有限责任公司持股35%。

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；发电技术服务；新兴能源技术研发；信息系统集成服务；基于云平台的业务外包服务；标准化服务。

　　（三）交易标的主要财务数据

　　单位：亿元

　　注：2024年度财务数据已经审计，2025年1-10月财务数据未经审计。

　　三、交易标的评估情况

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的《国家能源集团新能源有限责任公司拟股权转让所涉及的国能江苏新能源科技开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2025）第A10115号），以2024年12月31日为基准日，采用收益法评估结果，江苏新能源账面总资产144,021.01万元，净资产61,030.44万元，净资产评估值80,661.00万元，评估增值19,630.56万元，增值率32.17%。国能新能源所持江苏新能源35%股权对应评估值28,231.35万元，拟为本次股权交易对价，最终以依规备案的评估值为基础确定。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　本次交易不涉及人员安置及债权债务处置，交易完成后，江苏新能源成为北京国电电力全资子公司，将有助于公司进一步理顺江苏新能源运营管理机制，优化投资结构，保障公司在江苏区域新能源业务的持续发展，符合公司整体发展战略。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会程序

　　2025年12月29日，公司召开八届四十一次董事会，审议通过《关于北京国电电力非公开协议受让江苏新能源35%股权的议案》，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，栾宝兴、张世山作为关联董事回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　2025年12月29日，公司召开独立董事专门会，审议通过《关于北京国电电力非公开协议受让江苏新能源35%股权的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事认为：本次交易符合公司新能源发展规划和整体经营需要，江苏新能源成为北京国电电力全资子公司，可保障公司在江苏区域新能源业务的持续发展。本次交易价格以经有权机构备案的评估值为基础确定，交易价格确定机制公平合理，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东利益的情形。本项关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　六、与国家能源集团历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2025年2月，公司向国家能源集团转让国能电力工程管理有限公司100%股权,交易对价28,952.84万元，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.52%，除此之外，过去12个月内，公司未与国家能源集团或其他关联方进行与本次交易类别相关的关联交易。按照本次交易价格28,231.35万元计算，本次交易占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.50%。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2025年12月30日

　　证券代码：600795         证券简称：国电电力         编号：临2025-46

　　国电电力发展股份有限公司

　　关于公司董事长辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　近日，国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司董事长唐坚先生递交的书面辞职报告。唐坚先生因工作调动原因，申请辞去公司董事长、董事及董事会战略与ESG管理委员会主任委员等职务。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，唐坚先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。唐坚先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司的正常生产经营。辞职后，唐坚先生未在公司及子公司担任任何职务。

　　为保证公司董事会运作及经营决策顺利开展，2025年12月29日，公司召开八届四十一次董事会，审议通过《关于推举赵世斌先生代行董事长职责的议案》，同意公司董事、总经理赵世斌先生代为履行公司董事长、法定代表人职责，直至公司董事会选举产生新任董事长之日止。公司将尽快按照法定程序完成董事补选、新任董事长选举、调整董事会专门委员会委员等工作。

　　截至本公告披露日，唐坚先生未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项。唐坚先生在担任公司董事长期间，勤勉尽责、恪尽职守，在公司战略规划、规范治理、可持续发展等方面发挥了重要积极作用，公司及董事会对唐坚先生任职期间为公司和董事会所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2025年12月30日

　　证券代码：600795        证券简称：国电电力         公告编号：临2025-42

　　国电电力发展股份有限公司

　　八届四十一次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）八届四十一次董事会会议通知及会议材料,于2025年12月23日以专人送达或邮件方式向公司董事发出，并于2025年12月29日在公司会议室召开，会议应到董事7人，现场参会5人，董事刘焱、独立董事吴革以通讯方式参会，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过全部议案，形成如下决议：

　　一、同意《关于投资建设大渡河丹巴水电站项目的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于投资建设大渡河丹巴水电站项目的公告》（公告编号：临2025-43）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。通过。

　　本项议案已经战略与ESG管理委员会审议通过。

　　二、同意《关于北京国电电力非公开协议受让江苏新能源35%股权的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于北京国电电力非公开协议受让江苏新能源35%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-44）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事栾宝兴、张世山回避表决。通过。

　　本项议案已经独立董事专门会审议通过。

　　三、同意《关于选举公司独立董事的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于选举公司独立董事的公告》（公告编号：临2025-45）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。通过。

　　本项议案已经提名委员会审议通过。

　　本项议案需提交股东会审议。

　　四、同意《关于推举赵世斌先生代行董事长职责的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于公司董事长辞职的公告》（公告编号：临2025-46）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵世斌回避表决。通过。

　　五、同意《关于公司召开2026年第一次临时股东会的议案》

　　鉴于上述第三项议案需提交公司股东会审议，公司董事会决定召开2026年第一次临时股东会。董事会授权公司根据上海证券交易所独立董事任职资格备案审核情况确定会议时间，并发出股东会会议通知。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2025年12月30日

　　证券代码：600795         证券简称：国电电力          公告编号：临2025-41

　　国电电力发展股份有限公司

　　2025年第四次临时股东会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东会召开的时间：2025年12月29日

　　(二) 股东会召开的地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　　(四) 本次会议由公司董事会召集，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议的召开符合《公司法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事和董事会秘书的出席情况：

　　1.公司在任董事8人，出席8人；

　　2.董事会秘书刘春峰出席会议；公司高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1.议案名称：关于公司及公司控股子公司2026年度日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1为关联交易，公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司出席会议但所持股份9,038,709,571股回避表决，不计入公司有表决权股份总数。

　　三、 律师见证情况

　　1.本次股东会见证的律师事务所：北京天驰君泰律师事务所

　　律师：吴佳雪、文洋

　　2.律师见证结论意见：

　　公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格及召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2025年12月30日

　　证券代码：600795          证券简称：国电电力          公告编号：临2025-43

　　国电电力发展股份有限公司关于

　　投资建设大渡河丹巴水电站项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 项目名称：大渡河丹巴水电站项目（以下简称“丹巴水电站”）。

　　● 项目内容：丹巴水电站位于四川省甘孜藏族自治州丹巴县境内，是大渡河干流水电规划28个梯级电站的第9个梯级，装机容量115万千瓦，安装4台27.5万千瓦混流式水轮发电机组和1台5万千瓦生态机组。项目于2025年11月取得国家发展和改革委员会核准批复，已取得选址、环评、土地等支持性文件。

　　● 项目投资：丹巴水电站由国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司国能大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“大渡河公司”）与四川铁能电力开发有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司，按照56.11%：33.89%：10%股比共同设立的国能大渡河（丹巴）水电开发有限公司投资建设及运营。项目动态总投资152.73亿元，资本金比例30%，其余通过银行贷款解决。按照动态总投资及持有项目公司股比计算，大渡河公司直接出资25.71亿元用于丹巴水电站投资、建设及运营管理。

　　一、投资概述

　　2025年12月29日，公司召开八届四十一次董事会，审议通过《关于投资建设大渡河丹巴水电站项目的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本项目投资不构成关联交易和重大资产重组，项目实施无重大法律风险。根据《公司章程》有关规定，本次对外投资无需提交公司股东会审议。

　　二、 项目概述

　　1. 项目名称：大渡河丹巴水电站项目。

　　2. 项目内容：丹巴水电站位于四川省甘孜藏族自治州丹巴县境内，是大渡河干流水电规划28个梯级电站的第9个梯级，装机容量115万千瓦，安装4台27.5万千瓦混流式水轮发电机组和1台5万千瓦生态机组。项目于2025年11月取得国家发展和改革委员会核准批复，已取得选址、环评、土地等支持性文件。

　　3. 项目投资：丹巴水电站由公司控股子公司大渡河公司与四川铁能电力开发有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司，按照56.11%：33.89%：10%股比共同设立的国能大渡河（丹巴）水电开发有限公司投资建设及运营。项目动态总投资152.73亿元，资本金比例30%，其余通过银行贷款解决。按照动态总投资及持有项目公司股比计算，大渡河公司直接出资25.71亿元用于丹巴水电站投资、建设及运营管理。

　　4.资金来源：自筹资金。

　　5.项目收益：根据《四川省发展和改革委员会关于再次降低四川电网一般工商业用电价格等有关事项的通知》（川发改价格〔2019〕257号），本项目电价暂按0.2974元/千瓦时（含税），年均发电量47.18亿千瓦时，年利用小时4103小时，贷款利率4.9%等进行测算，资本金内部收益率5.95%。

　　三、项目建设必要性及对公司的影响

　　丹巴水电站是大渡河干流水电规划28个梯级电站的第9个梯级，已取得国家发展和改革委员会核准；项目合法合规性手续齐备，选址、环评、土地、移民、水保等支持性文件均已取得，风险可控；项目投资符合国家构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系政策，符合公司发展战略，可进一步拓宽公司清洁能源发展布局。

　　四、可能存在的风险

　　1.如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　2.新/扩建项目具有一定的建设周期，如未来市场情况发生变化将会对公司收入、利润水平的实现造成不确定影响。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2025年12月30日

　　证券代码：600795          证券简称：国电电力         公告编号：临2025-45

　　国电电力发展股份有限公司

　　关于选举公司独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年12月29日，国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届四十一次董事会，审议通过《关于选举公司独立董事的议案》。根据《公司法》《公司章程》及相关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名柴守平先生为公司第八届董事会独立董事候选人，同意柴守平先生被股东会选举成为公司独立董事后，担任公司董事会审计与风险委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员并任主任委员，任期自公司股东会审议通过之日起至第八届董事会任期结束之日止。

　　本次独立董事任职资格尚需经上海证券交易所备案审核无异议后提交股东会审议。

　　特此公告。

　　附件：柴守平先生简历

　　国电电力发展股份有限公司

　　2025年12月30日

　　附件

　　柴守平先生简历

　　柴守平，男，1962年11月出生，中共党员，正高级会计师。历任中国石油天然气股份有限公司财务部副总经理，昆仑金融租赁有限责任公司监事会主席，中国石油天然气勘探开发公司（海外勘探开发分公司）总会计师，中油勘探开发有限公司副总经理兼财务总监，中石油国际投资有限公司财务总监，中国石油天然气股份有限公司财务部总经理，中国石油天然气集团有限公司财务部总经理，中国石油天然气股份有限公司财务总监、董事会秘书、董事会秘书局（监事会办公室）主任，中油财务有限责任公司副董事长，国家石油天然气管网集团有限公司董事。现退休。