青岛双星股份有限公司 第十届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：000599          证券简称：青岛双星        公告编号：2025-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”或“上市公司”）第十届董事会第二十五次会议通知于2025年12月23日以书面方式发出，本次会议于2025年12月29日以通讯方式召开。本次应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长柴永森先生主持，经出席会议董事审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司与业绩承诺方签署＜青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之四＞的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，因本次交易未能于2025年完成交割，2025年不作为业绩承诺期，经交易各方协商一致，公司、青岛叁伍玖股权投资有限公司与双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司（合称“业绩承诺方”）签署《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之四》，对本次交易方案中“业绩承诺和补偿”相关内容进行调整。

　　调整后，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即2026年度、2027年度及2028年度。业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期每个会计年度的净利润（以按照中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为准，后同）应分别不低于《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，具体如下：

　　单位：百万韩元

　　本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避。

　　本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过。根据公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。

　　二、审议通过《关于＜青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》

　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求，公司就本次交易编制了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，并将于本次会议决议公告披露同日在指定信息披露媒体公告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事柴永森、张军华、王静玉已回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避。

　　本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过。根据公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。

　　特此公告。

　　青岛双星股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月30日

　　证券代码：000599          证券简称：青岛双星       公告编号：2025-059

　　青岛双星股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

　　（修订稿）修订说明的公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

　　青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称“锦湖轮胎”）45%的股份并控股锦湖轮胎。

　　公司于2024年11月22日收到深圳证券交易所出具的《关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130011号，以下简称“问询函”）。2024年12月20日，公司披露了审核问询函的回复及重组报告书等相关文件。2025年4月25日，公司根据深圳证券交易所上市审核中心对审核问询函回复的进一步审核意见和要求，会同本次重组相关中介机构就相关问题进行了补充回复，并更新了报告期财务数据。2025年8月28日，鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2023年12月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，中同华资产评估有限公司以2025年6月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。2025年9月20日，公司会同相关中介机构更新了本次交易报告期财务数据，并披露了审核问询函的回复及重组报告书等相关文件的修订稿。2025年12月11日，公司就锦湖轮胎光州工厂火灾事故相关情况更新披露了审核问询函的回复及重组报告书等相关文件的修订稿。

　　根据深交所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对草案（修订稿）及审核问询函回复（修订稿）进行修订、补充及完善，草案（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与重组报告书（草案）一致）：

　　除上述主要修订调整外，考虑重组报告书（草案）上下文联系及可读性，公司对重组报告书（草案）的部分段落及文字表述进行了优化调整，详见重组报告书（草案）楷体加粗部分内容。

　　本次交易尚需有权监管机构批准、注册或同意后方可实施，本次交易能否取得前述批准、注册或同意以及最终取得批准、注册或同意的时间均存在不确定性。

　　公司将继续推进本次交易的相关工作，履行必要的报批和审议程序，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，相关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛双星股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月30日