国元证券股份有限公司 关于转让安徽安元投资基金有限公司 部分股权暨关联交易的公告

　　证券代码：000728        证券简称：国元证券        公告编号：2025－050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　国元证券股份有限公司（以下简称公司或国元证券）拟以非公开协议转让方式转让安徽安元投资基金有限公司（以下简称安元基金）24.33%股权至安徽国元资本有限责任公司（以下简称国元资本）和安徽国元投资有限责任公司（以下简称国元投资）。以资产评估结果作为定价依据，安元基金股东全部权益的评估值为334,301.76万元（折合每股1.1143元）。公司共计转让安元基金24.33%股权即7.3亿股，总价813,439,000元，其中，国元资本以613,439,000.44元的价格受让550,515,122股，受让比例为18.3505%，国元投资以199,999,999.56元的价格受让179,484,878股，受让比例为5.9828%。

　　国元资本系公司第一大股东安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称国元金控集团）全资子公司，国元投资系公司第一大股东国元金控集团控股子公司，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2025年10月27日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过《关于拟转让安徽安元投资基金有限公司部分股权的议案》，同意公司以非公开协议转让方式将安元基金24.33%股权转让至国元资本和国元投资；同意以2025年9月30日作为评估基准日，对安元基金的股东全部权益价值进行评估，最终转让价格以经国元金控集团备案的资产评估结果为基础确定。本次交易将在资产评估报告出具后再次提交董事会审议。具体公告见2025年10月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　公司于2025年12月28日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过《关于转让安徽安元投资基金有限公司部分股权的议案》，关联董事沈和付先生、许植先生、胡伟先生、于强先生回避表决，出席本次会议的非关联董事以记名投票方式表决，以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过该议案。本次交易不需股东会审议。

　　2025年12月27日，公司召开了第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事同意并将该议案提交公司董事会审议；2025年12月27日，公司召开了第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议，审计委员会全体成员同意并将该议案提交公司董事会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）国元资本

　　1.基本情况：

　　企业名称：安徽国元资本有限责任公司

　　住所：安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路920号中安创谷科技园二期F7栋3层

　　主要办公地址：安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路920号中安创谷科技园二期F7栋3层

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：魏世春

　　注册资本：120,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91340000750965645H

　　经营范围：一般经营项目：资本经营管理，兴办经济实体，物业管理，物业代理，投资咨询服务，房屋租赁。

　　主要股东：国元金控集团持股比例100%

　　实际控制人：安徽省国有资产监督管理委员会

　　是否失信被执行人：否

　　2.历史沿革：

　　国元资本成立于2020年5月29日，是国元金控集团的全资子公司，系国元金控集团在其全资子公司——原国元实业基础上，注入现金及集团有关股权，并对集团旗下区域性股权市场、股权投资、实业等有关业务板块和资源整合重组而成，注册资本12亿元。国元资本作为国元金控集团重要的业务板块，主要从事以股权资产为主的各类资本运营管理工作，涵盖区域性股权市场运营、私募股权投资、保险经纪、酒店、物业等多种业态。

　　3.最近三年主要业务发展状况：

　　区域性股权市场业务板块方面，近三年所属安徽省股权托管交易中心净利润稳居行业前列，服务企业数量居全国领先地位，创新开展“股交中心+信贷”“股交中心+保险”“股交中心+担保”“股交中心+基金”等方式，不断提升省区域性股权市场综合投融资服务能力，为挂牌、托管企业提供了全生命周期、全业务链条资本市场服务；在安徽省委、省政府的指导支持下，抢抓资本市场改革红利，取得4项行业创新试点资格，加快推进省区域性股权市场改革创新和转型升级。私募股权投资业务板块方面，国元资本所属安徽国元基金管理有限公司、安徽安元投资基金管理有限公司，主要受托管理国元种子基金、省农业产业化发展基金2只政府性股权投资基金、省国资委“6+1”体系中的省产业转型升级基金，管理安元基金、安创基金2只市场化私募股权投资基金，近三年注重发挥股权投资基金撬动作用，不断完善投后管理体系，切实保证国有资本保值增值。

　　4.最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据：

　　5.与公司的关联关系：系公司第一大股东国元金控集团全资子公司。与公司及大股东、董事、高级管理人员不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）国元投资

　　1.基本情况：

　　企业名称：安徽国元投资有限责任公司

　　住所：安徽省合肥市滨湖区云谷路1988号

　　主要办公地址：安徽省合肥市滨湖区云谷路1988号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：范圣兵

　　注册资本：190,000万元人民币

　　统一社会信用代码：9134000067588481XH

　　经营范围：股权、债权、产业投资管理及咨询，高新技术及产品开发、转让、销售，房地产租赁服务，物业管理，企业财务顾问，企业资产重组、兼并咨询服务，机械设备租赁服务，资产管理及转让咨询服务，商务信息咨询服务，金融信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：国元金控集团持股比例52.98%

　　实际控制人：安徽省国有资产监督管理委员会

　　是否失信被执行人：否

　　2.历史沿革：

　　安徽国元投资有限责任公司是按照安徽国元控股（集团）有限责任公司批复的《国元信托分立方案》，于2008年6月分设，初始注册资本为40,000万元，后经增资为190,000万元。国元投资作为国元金控集团重要的业务板块，主营业务涵盖股权投资、基金管理、供应链、小额贷款、典当、融资租赁、产融服务、资产管理等。

　　3.最近三年主要业务发展状况：

　　国元投资围绕“成长型客户综合金融赋能商”发展愿景，秉承“依法合规、稳健经营”的理念，综合发挥一站式金融赋能平台作用，聚焦股权投资、信贷业务、融资租赁等主营业务，横跨资本市场和资金市场，实现投资与贷款联动、投资与投行互动、投资与融资租赁共动，综合赋能核心客户的产业链、生态链、价值链，与客户合作共赢、共同发展，为打造“三地一区”、谱写中国式现代化安徽篇章贡献国元投资更大力量。

　　4.最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据：

　　5.与公司的关联关系：系公司第一大股东国元金控集团控股子公司。与公司及大股东、董事、高级管理人员不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　1.本次关联交易标的为公司所持有安元基金24.33%的股权。交易标的权属清晰完整，不存在抵押、质押，或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　2.本次股权转让以2025年9月30日为评估基准日，安元基金股东全部权益的评估值为334,301.76万元（折合每股1.1143元）。公司共计转让安元基金24.33%股权即7.3亿股，总价813,439,000元。

　　3.安元基金基本情况

　　名称：安徽安元投资基金有限公司

　　设立时间：2015年7月

　　注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦515室

　　主要办公地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦515室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：丁浩

　　注册资本：300,000万元

　　统一社会信用代码：913401003487227680

　　经营范围：股权投资；基金投资；债权及其他投资；投资顾问、管理及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及持股比例（截至2025年9月30日）：

　　除公司以外的其他五个主要股东均有优先受让权，并均已放弃优先受让权。

　　安元基金最近一年及最近一期的主要业务发展状况：

　　根据安元基金审计报告：截至2024年末，安元基金资产总额41.45亿元，负债总额1.45亿元，应收款项总额4.54亿元，所有者权益40.00亿元（其中归属于母公司所有者权益32.58亿元）；2024年，安元基金实现营业总收入2.54亿元，实现营业利润2.34亿元，实现净利润1.96亿元，经营活动产生的现金流量净额为-0.77亿元。

　　截至2025年9月末，安元基金资产总额42.08亿元，负债总额1.65亿元，应收款项总额4.44亿元，所有者权益总额40.43亿元（其中归属于母公司所有者权益33.21亿元）；2025年1—9月安元基金实现营业总收入2.30亿元，实现营业利润2.06亿元，实现净利润1.46亿元，经营活动产生的现金流量净额为-1.71亿元（以上数据未经审计）。

　　是否失信被执行人：否

　　本次交易完成后，不会导致公司合并范围发生变化。

　　4.资产评估相关事项

　　评估机构名称：中水致远资产评估有限公司

　　评估基准日：2025年9月30日

　　评估方法：资产基础法

　　评估结果：安元基金总资产账面价值为394,414.42万元，评估价值为397,917.48万元，增值额为3,503.06万元，增值率为0.89%；总负债账面价值为63,615.72万元，评估价值为63,615.72万元，评估无增减值；所有者权益账面价值为330,798.70万元，评估价值为334,301.76万元，增值额为3,503.06万元，增值率1.06%。

　　评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司与国元资本、国元投资发生的该项关联交易，采取非公开协议转让方式进行。本次交易定价系基于根据从事过证券服务业务的中水致远资产评估有限公司以2025年9月30日为评估基准日出具的《国元证券股份有限公司拟转让所持有的安徽安元投资基金有限公司股权所涉及的安徽安元投资基金有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2025〕第020884号），安元基金总资产账面价值为394,414.42万元，评估价值为397,917.48万元，增值额为3,503.06万元，增值率为0.89%；总负债账面价值为63,615.72万元，评估价值为63,615.72万元，评估无增减值；所有者权益账面价值为330,798.70万元，评估价值为334,301.76万元，增值额为3,503.06万元，增值率1.06%。评估结果已经国元金控集团备案。

　　本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　转让方：国元证券股份有限公司

　　受让方：安徽国元资本有限责任公司、安徽国元投资有限责任公司

　　股权转让标的：转让方持有安徽安元投资基金有限公司7.3亿股。

　　转让价格：根据标的的评估结果，转让方将转让标的以人民币813,439,000元转让给受让方。

　　支付方式：受让方按照结算价款在股权转让协议签订之日起5个工作日内，向转让方指定的银行账户一次性全额支付。

　　关联人在交易中所占权益的性质和比重：国元资本以613,439,000.44元的价格受让550,515,122股，受让比例为18.3505%，国元投资以199,999,999.56元的价格受让179,484,878股，受让比例为5.9828%。

　　期间损益：过渡期间的损益归公司所有，共同委托中介机构出具专项报告对期间损益进行确认，相关费用由公司、国元资本双方平均分摊。

　　违约责任：股权转让协议正式生效后即具有法律效力，各方应共同遵守。任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，即构成违约，违约方须对守约方进行赔偿。

　　协议的生效条件：协议自各方加盖单位公章及法定代表人或其授权代表签字之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次无涉及关联交易的其他安排。股权转让所得款项将用于公司经营，补充公司流动资金。

　　七、交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次交易有利于深度整合国元金控集团内部资源，有利于国元资本对安元基金的统筹管理，符合其整体战略发展布局。

　　交易对手方资信状况良好，具有良好的履约能力。本次交易完成后，公司在安元基金的持股比例由原来43.33%下降至19%，安元基金仍属于公司重要的联营企业。本次股权转让预计实现的投资收益约为1,127.38万元，具体以年审会计师审计确认后的结果为准。本次交易有利于公司整合资源，符合公司及全体股东的利益，不影响公司正常的经营活动，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除此次交易外，本年年初至目前公司与国元资本、国元投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为19.47亿元。

　　九、独立董事过半数同意意见

　　2025年12月27日，公司召开了第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事同意《关于转让安徽安元投资基金有限公司部分股权的议案》并将该议案提交公司董事会审议。发表如下意见：

　　（1） 本次关联交易按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（2）本次关联交易不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响；对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。

　　十、备查文件

　　1.第十一届董事会第二次会议决议；

　　2.第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

　　3.第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；

　　4.关联交易情况概述表；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国元证券股份有限公司董事会

　　2025年12月30日

　　证券代码：000728        证券简称：国元证券        公告编号：2025－049

　　国元证券股份有限公司

　　第十一届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　国元证券股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第二次会议通知于2025年12月25日以电子邮件等方式发出，会议于2025年12月28日以通讯方式召开，会议的召开和表决程序合法有效。本次会议应表决的董事14人，实际表决的董事14人。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票的方式审议通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于转让安徽安元投资基金有限公司部分股权的议案》。

　　同意公司转让安徽安元投资基金有限公司（以下简称安元基金）24.33%股权，转让价格为813,439,000元，其中，安徽国元资本有限责任公司（以下简称国元资本）以613,439,000.44元的价格受让550,515,122股，受让比例为18.3505%；安徽国元投资有限责任公司（以下简称国元投资）以199,999,999.56元的价格受让179,484,878股，受让比例为5.9828%。本次交易完成后，公司在安元基金的持股比例由原来43.33%下降至19%。

　　鉴于受让方国元资本为公司控股股东安徽国元金融控股集团有限责任公司（以下简称国元金控集团）的全资子公司，国元投资为国元金控集团的控股子公司，该事项属于关联交易，关联董事沈和付先生、许植先生、胡伟先生、于强先生回避表决。

　　表决结果：赞成票【10】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　2025年12月27日，公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议均全票审议通过本议案。

　　（二）审议通过《关于公司2025年度工资总额预算调整方案的议案》。

　　根据公司2025年度实际经营情况，同意公司2025年度工资总额预算调整方案。

　　表决结果：赞成票【14】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　　2025年12月28日，公司第十一届董事会薪酬与提名委员会2025年第一次会议全票审议通过本议案。

　　《国元证券股份有限公司关于转让安徽安元投资基金有限公司部分股权暨关联交易的公告》详见2025年12月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.第十一届董事会第二次会议决议；

　　2.第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

　　3.第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；

　　4.第十一届董事会薪酬与提名委员会2025年第一次会议决议；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国元证券股份有限公司董事会

　　2025年12月30日