长城汽车股份有限公司 第八届董事会第四十五次会议决议公告

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2025-132

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年12月29日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第八届董事会第四十五次会议，应出席董事8名，实际出席董事8名。会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于调整2026年度租赁（长期）日常关联（连）交易上限的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司日常关联交易公告》）

　　审议结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，魏建军先生作为关联董事，对本议案回避表决。

　　二、审议《关于与光束汽车日常关联交易的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于与光束汽车日常关联交易的公告》）

　　审议结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，赵国庆先生作为关联董事，对本议案回避表决。

　　三、审议《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》

　　公司拟于2026年1月21日（星期三）下午14:00召开本公司2026年第一次临时股东会，审议如下议案：

　　2026年第一次临时股东会拟审议的议案

　　普通决议案

　　1、审议《关于与光束汽车日常关联交易的议案》

　　审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　四、审议《关于计提2025年度长期激励基金的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于计提2025年度长期激励基金的公告》）

　　本议案已经董事会薪酬委员会事前审议通过。

　　审议结果： 8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　五、审议《关于调整2023年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划及2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划业绩考核目标的公告》）

　　本议案已经董事会薪酬委员会事前审议通过。

　　审议结果： 8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　六、审议《关于修改＜长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划及2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划业绩考核目标的公告》）

　　本议案已经董事会薪酬委员会事前审议通过。

　　审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　七、审议《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划及2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划业绩考核目标的公告》）

　　本议案已经董事会薪酬委员会事前审议通过。

　　审议结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，李红栓女士作为关联董事，对本议案回避表决。

　　八、审议《关于修改＜长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划及2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划业绩考核目标的公告》）

　　本议案已经董事会薪酬委员会事前审议通过。

　　审议结果： 7票同意、0票反对、0票弃权，李红栓女士作为关联董事，对本议案回避表决。

　　九、审议《关于调整2023年第二期员工持股计划业绩考核目标的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划及2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划业绩考核目标的公告》）

　　本议案已经董事会薪酬委员会事前审议通过。

　　审议结果： 5票同意、0票反对、0票弃权，赵国庆先生、李红栓女士及卢彩娟女士作为关联董事，对本议案回避表决。

　　十、审议《关于修改＜长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划管理办法＞的议案》

　　（详见《长城汽车股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划及2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划业绩考核目标的公告》）

　　本议案已经董事会薪酬委员会事前审议通过。

　　审议结果： 5票同意、0票反对、0票弃权，赵国庆先生、李红栓女士及卢彩娟女士作为关联董事，对本议案回避表决。

　　十一、审议《关于召开2026年临时股东会及A股、H股类别股东会议的议案》

　　同意召开长城汽车股份有限公司2026年临时股东会及A股、H股类别股东会议，同意授权董事会秘书李红栓女士确定公司2026年临时股东会及A股、H股类别股东会议召开的届次、时间与地点等相关事宜。

　　（一）2026年临时股东会拟审议的议案

　　特别决议案

　　1、会议审议《关于调整2023年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》

　　2、会议审议《关于修改＜长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　3、会议审议《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》

　　4、会议审议《关于修改＜长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　普通决议案

　　1、会议审议《关于调整2023年第二期员工持股计划业绩考核目标的议案》

　　2、会议审议《关于修改＜长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划管理办法＞的议案》

　　（二）H股类别股东会拟审议的议案

　　特别决议案

　　1、会议审议《关于调整2023年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》

　　2、会议审议《关于修改＜长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　3、会议审议《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》

　　4、会议审议《关于修改＜长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　（二）A股类别股东会拟审议的议案

　　特别决议案

　　1、会议审议《关于调整2023年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》

　　2、会议审议《关于修改＜长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　3、会议审议《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》

　　4、会议审议《关于修改＜长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　审议结果：8票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2025年12月29日

　　证券代码：601633           证券简称：长城汽车          公告编号：2025-135

　　转债代码：113049           转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于与光束汽车日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2025年1月1日至2025年11月30日，本集团与光束汽车已发生的销售零部件、模具等产品交易金额为人民币119,292.63万元；采购车辆、零部件交易金额为人民币1,199.69万元；提供研发服务交易金额为人民币7,911.93万元；提供咨询服务交易金额为人民币763.39万元；采购研发服务交易金额为人民币5,115.15万元；提供IT相关服务交易金额为人民币425.77万元；提供厂内物流及出厂物流服务交易金额为人民币1,900.19万元。2020年至2025年11月30日，提供工厂建设管理、生产工艺开发服务交易金额为人民币13,672.11万元。

　　● 以下日常关联交易尚需提交公司股东会审议。

　　● 以下日常关联交易对上市公司无重大影响（本公司不会因此对关联方形成较大的依赖）。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2020年6月12日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与光束汽车有限公司（以下简称“光束汽车”），签订关联交易框架协议（以下简称“框架协议”），根据框架协议，本公司及其子公司（以下简称“本集团”）预计了与光束汽车日常关联交易金额，并经公司2020 年7月10日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　2022年1月23日，公司与光束汽车签订关联交易框架协议修订协议一，并经公司2022年3月18日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　2022年3月29日，公司与光束汽车签订关联交易框架协议修订协议二，并经公司2022年4月25日召开的2021年年度股东大会审议通过。

　　2022年12月30日，公司与光束汽车签订关联交易框架协议修订协议三，并经2023年2月8日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　2023年12月29日，公司与光束汽车签订关联交易框架协议修订协议四（以下简称“修订协议四”），并经2024年1月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　2024年12月31日，公司与光束汽车签署了关联交易框架协议修订协议五，并经2025年1月24日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过。

　　2025年12月29日，公司与光束汽车签署了关联交易框架协议修订协议六（以下简称“修订协议六”），并召开了第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于与光束汽车日常关联交易的议案》，明确了2026年公司与光束汽车分类别日常关联交易金额上限。本公司董事会成员8人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事赵国庆先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定，本次日常关联交易尚需提交公司股东会审议。

　　本次日常关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意并发表意见：

　　本集团与光束汽车的日常关联交易为本公司正常经营需要，交易定价原则遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，修订协议六的条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东的整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　董事会在审议《关于与光束汽车日常关联交易的议案》时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。

　　同意本集团与光束汽车的日常关联交易事项。

　　公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的日常关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：

　　本集团与光束汽车签订的修订协议六的日常关联交易事项符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《长城汽车股份有限公司章程》等相关法律和规范性文件的规定，涉及的日常关联交易公平、公正、公开，交易定价原则公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意本集团与光束汽车的日常关联交易事项，并将此议案提交公司第八届董事会第四十五次会议审议。

　　（二）日常关联交易情况

　　根据公司生产经营需要，2023年12月29日，本公司与光束汽车签署了修订协议四。根据修订协议四，本公司预计了2020-2027年本集团向光束汽车提供工厂建设管理、生产工艺开发服务交易金额合计为人民币20,000万元。

　　2025年12月29日，本公司与光束汽车签署了修订协议六。根据修订协议六，本公司预计了本集团向光束汽车提供咨询服务、销售零部件、模具等产品、采购车辆和零部件、提供研发服务、采购研发服务、提供IT相关服务、提供场内物流及出厂物流服务交易的2026年预计交易金额上限。

　　2025年1月1日至2025年11月30日，本集团与光束汽车已发生的销售零部件、模具等产品交易金额为人民币119,292.63万元；采购车辆、零部件交易金额为人民币1,199.69万元；提供研发服务交易金额为人民币7,911.93万元；提供咨询服务交易金额为人民币763.39万元；采购研发服务交易金额为人民币5,115.15万元；提供IT相关服务交易金额为人民币425.77万元；提供厂内物流及出厂物流服务交易金额为人民币1,900.19万元。2020年至2025年11月30日，提供工厂建设管理、生产工艺开发服务交易金额为人民币13,672.11万元。

　　根据修订协议四及修订协议六，日常关联交易情况如下：

　　1.本集团向光束汽车销售零部件、模具等产品，预计2026年交易金额合计为人民币269,640万元；    2.本集团向光束汽车采购车辆、零部件等产品，预计2026年交易金额合计为人民币300,800万元；    3.本集团向光束汽车提供研发服务等，预计2026年交易金额合计为人民币22,770万元。

　　4.本集团向光束汽车提供咨询服务，预计2026年交易金额上限如下：

　　币种：人民币   单位：万元

　　注：本集团为光束汽车提供的咨询服务包括 IT、人力咨询以及其他咨询服务。

　　5.本集团向光束汽车采购研发服务等，预计2026年交易金额合计为人民币15,200万元。

　　6.本集团向光束汽车提供IT相关服务，预计2026年交易金额合计为人民币1,340万元。

　　7.本集团向光束汽车提供厂内物流及出厂物流服务，预计2026年交易金额合计为人民币7,320万元；

　　8.本集团向光束汽车提供工厂建设管理、生产工艺开发服务，预计2020年-2027年交易金额合计为人民币20,000万元。

　　以上关联交易尚需公司股东会审批，为保证本集团业务正常开展，现将本集团与光束汽车日常关联交易金额上限，在公司股东会召开前控制在董事会审批上限以内。

　　本公司授权公司对外合作总监签署修订协议六等相关文件。

　　二、关联方和关联关系

　　1.关联方基本情况

　　公司名称：光束汽车有限公司

　　成立时间：2019年12月27日

　　法定代表人：赵国庆

　　企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　注册资本：人民币170,000万元

　　注册地址：江苏省张家港市杨舍镇彩虹路888号

　　经营范围：从事内燃机汽车的研发、生产、全出口销售；汽车零部件及配件的研发、生产、销售；新能源汽车（包括纯电动乘用车）的研发、生产和销售；出口整车及其零部件、组件和配饰（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；提供售后服务；汽车配饰购销；仓储服务；道路货物运输服务；提供相关的培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）、咨询、试验和技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东情况：本公司与宝马（荷兰）控股公司（BMW Holding B.V.）分别持股50%

　　关联关系：本公司执行董事兼副总经理赵国庆先生任光束汽车董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定，光束汽车为本公司关联方。

　　2.履约能力

　　本集团与光束汽车发生的关联交易系正常的生产经营所需。光束汽车经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1．交易内容说明

　　本集团与光束汽车就提供咨询服务、销售零部件、模具等产品、采购车辆、零部件、提供研发服务、采购研发服务、提供IT相关服务、提供场内物流及出厂物流服务等交易事项签订修订协议六。

　　2．修订协议六期限及生效条件

　　（1）有效期自修订协议六生效之日起至2032年12月31日止。

　　（2）修订协议六生效以双方适用的内部有关机构批准（如需）为前提。

　　3．定价原则

　　根据修订协议六，本集团与光束汽车双方发生的相关交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求。双方约定的各类交易的定价应遵循独立交易原则，确保公平合理和符合一般的商业条款。本协议项下拟进行的交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本集团与光束汽车之间的日常关联交易是基于正常的业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果无不利影响。

　　上述日常关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。本公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。

　　本集团与光束汽车进行的交易为本集团日常业务过程中按照一般商业条款进行，符合本集团的利益。

　　上述日常关联交易乃基于上交所上市规则而作出，关联董事赵国庆先生已对相关议案回避表决。

　　上述日常关联交易并不构成香港上市规则第14章及第14A章下的任何交易。

　　五、报备文件

　　1. 长城汽车股份有限公司第八届董事会第四十五次会议决议

　　2． 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于公司日常关联交易事项的独立意见

　　3. 长城汽车股份有限公司2025年独立董事专门会议第三次会议决议

　　4. 长城汽车股份有限公司董事会审计委员会关于第八届董事会第四十五次会议相关事项的书面审核意见

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2025年12月29日

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2025-134

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于计提2025年度长期激励基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）于第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于计提2025年度长期激励基金的议案》，同意公司 2025年度计提长期激励基金人民币8,000万元。现将相关具体情况公告如下：

　　一、公司长期激励基金管理办法的决策程序

　　2025年12月3日，公司召开了第八届董事会第四十四次会议,审议通过了《关于＜长城汽车股份有限公司长期激励基金管理办法＞的议案》，详见公司于2025年12月3日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2025年12月23日，公司召开了2025年第五次临时股东会,审议通过了《关于＜长城汽车股份有限公司长期激励基金管理办法＞的议案》，详见公司于2025年12月23日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　二、公司长期激励基金计提标准

　　根据公司《长城汽车股份有限公司长期激励基金管理办法》（以下简称“《长期激励基金管理办法》”）规定，长期激励基金计提金额由董事会参照公司净利润预计达成情况，在不超过《长期激励基金管理办法》约定的上限范围内进行提取，提取上限约定如下：

　　假定En为公司当年度净利润，En-1为公司上一年度净利润，不同达成情况下长期激励基金的提取上限为：

　　上述净利润指当年激励基金计提前经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　根据《长期激励基金管理办法》的规定，2025年度计提长期激励基金为人民币8,000万元。

　　三、2025年度长期激励基金分配方案和用途

　　本次2025年度计提的长期激励基金将用于激励对象认购公司员工持股计划，部分长期激励基金用于购买公司回购专用证券账户股票，部分长期激励基金用于从二级市场购买公司A股股票，或按照《长期激励基金管理办法》规定的用途使用。

　　四、本次计提2025年度长期激励基金对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次公司提取的2025年度长期激励基金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。长期激励基金提取后用于员工激励，有利于激发技术、管理、业务团队的积极性，从而提高公司经营效率，对公司发展将产生正向作用，由此为股东创造更多价值。

　　五、薪酬委员会审核意见

　　我们认为，本次长期激励基金的提取和分配方案符合《长期激励基金管理办法》的规定，不会损害公司及其全体股东的利益，有利于充分调动公司董事、高级管理人员以及其他对公司整体业绩及长期战略实现有重要作用的核心人员的积极性，实现使股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，有利于公司的长远可持续发展，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 因此，我们同意公司2025年度计提长期激励基金。

　　六、审计委员会审核意见

　　经查阅《长期激励基金管理办法》等相关规定，公司本次对长期激励基金的提取的审议、决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。长期激励基金的计提和分配可发挥积极的激励作用，调动公司员工的积极性。因此，我们同意公司对本次长期激励基金进行计提。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2025年12月29日

　　证券代码：601633        证券简称：长城汽车    公告编号：2025-137

　　转债代码：113049        转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年1月21日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年1月21日   14点00分

　　召开地点：河北省保定市莲池区朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年1月21日

　　至2026年1月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2025年12月29日召开的第八届董事会第四十五次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：赵国庆先生、刘宝先生、赵胜广先生、高勇先生及李书利先生。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 H股股东参会事项请参见公司2025年12月29日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）发布的通函及股东特别大会通告。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）A股股东

　　1、出席回复

　　拟亲自或委托代理人现场出席本次2026年第一次临时股东会的A股股东，应于2026年1月15日（星期四）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件（身份证明文件、股东账户卡及授权文件等）以专人送递、电子邮件、邮寄或传真方式递交予本公司。

　　2、出席登记

　　有权现场出席本次2026年第一次临时股东会的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。

　　3、受托行使表决权登记和表决时需提交文件的要求

　　（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。

　　（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。

　　（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。

　　（二）H股股东

　　详情请参见公司2025年12月29日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）向H股股东另行发出的通函及股东特别大会通告。

　　（三）现场会议出席登记时间

　　股东或股东授权代表出席本次2026年第一次临时股东会为2026年1月21日（星期三）下午13:00-13:50，13:50以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（四）现场会议出席登记地点

　　河北省保定市莲池区朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。

　　六、 其他事项

　　（一）本公司联系方式

　　联系地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2266号（邮编071000）

　　长城汽车股份有限公司证券投资部

　　联系人：姜丽、郝硕

　　联系电话：（86-312）2197812、2197813

　　联系传真：（86-312）2197812

　　邮箱：gfzbk@gwm.cn

　　（二）本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2025年12月29日

　　附件1：出席回执

　　附件2：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：出席回执

　　长城汽车股份有限公司

　　2026年第一次临时股东会出席回执

　　注：

　　1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

　　2、本回执在填妥及签署后于2026年1月15日或之前以专人、电子邮件（邮箱：gfzbk@gwm.cn）、邮寄或传真方式送达本公司证券投资部。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　长城汽车股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月21日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601633            证券简称：长城汽车            公告编号：2025-133

　　转债代码：113049            转债简称：长汽转债

　　长城汽车股份有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划、

　　2023年股票期权激励计划及2023年

　　第二期员工持股计划业绩考核目标的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司”）于2025年12月29日召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》《关于调整2023年第二期员工持股计划业绩考核目标的议案》《关于修改＜长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于修改＜长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于修改＜长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划管理办法＞的议案》，并相应修改公司《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）、《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”）、《长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划》（以下简称“《2023年第二期员工持股计划》”）、《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》”）、《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》”）、《长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《2023年第二期员工持股计划管理办法》”）中的2026年公司层面销量考核目标相关条款，除上述内容调整外，公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》的其他内容不变。该议案尚需提交公司股东会及/或类别股东会议审议，现对具体情况公告如下：

　　一、已履行的审批程序和信息披露情况

　　2023年12月12日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划管理办法的议案》《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年第二期员工持股计划相关事宜的议案》，详见公司于2023年12月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年1月8日至2024年1月18日，本公司在公司内部网站4A工作台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2024年1月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　本公司对激励计划内幕信息知情人于2023年6月13日至2023年12月12日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年第二期员工持股计划相关事宜的议案》，详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年1月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《长城汽车股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，详见公司于2024年1月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年2月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《过户登记确认书》，公司“长城汽车股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的483万股公司A股普通股股票，已于2024年2月8日以非交易过户的方式过户至公司“长城汽车股份有限公司—2023年第二期员工持股计划”证券账户，详见公司于2024年2月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年2月21日，根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中登公司上海分公司有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》， 本公司于2024年2月20日完成了2023年限制性股票激励计划与2023年股票期权激励计划首次授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有715名激励对象实际进行认购，其中145名激励对象进行了部分认购。71名激励对象因个人原因未参与认购。因此本公司本次实际向715名激励对象授予共计4,555.75万股限制性股票。详见公司于2024年2月21日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年6月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2023年度A股利润分配实施，根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2024年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年6月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,128,000股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制性股票回购注销已于2024年9月13日完成。详见公司于2024年6月4日及2024年9月10日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2024年12月13日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,548,000股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制性股票回购注销已于2025年4月14日完成。详见公司于2024年12月13日及2025年4月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2025年1月24日，根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次H股类别股东会议及2024年第一次A股类别股东会议的授权，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，确定本公司预留限制性股票及股票期权的授予日均为2025年1月24日，并以12.74元/股的价格授予101名激励对象605.4万股限制性股票，以25.47元/股的价格授予178名激励对象805.2万份股票期权。详见公司于2025年1月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2025年2月25日，根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中登公司上海分公司有关业务规则的规定，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，本公司于2025年2月24日完成了2023年限制性股票激励计划与2023年股票期权激励计划预留授予的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有94名激励对象实际进行认购，其中5名激励对象进行了部分认购。7名激励对象因个人原因未参与认购。因此本公司本次实际向94名激励对象授予共计557.5万股限制性股票。详见公司于2025年2月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2025年2月14日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或激励对象年度个人绩效考核结果不合格等情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为1,585,564股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制性股票回购注销已于2025年4月14日完成。详见公司于2025年2月14日及2025年4月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2025年4月16日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为587,352股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为13.31元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。上述首次授予部分限制性股票回购注销已于2025年6月16日完成。详见公司于2025年2月14日及2025年4月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2025年7月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格及2023年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2024年度A股利润分配实施，根据《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票回购价格为12.86元/股，预留授予限制性股票回购价格为12.29元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）；调整后的首次授予股票期权的行权价格为26.47元/股，预留授予股票期权行权价格为25.02元/股。详见公司于2025年7月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2025年7月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2023年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。本公司拟回购注销的首次授予限制性股票数量合计为554,400股，预留授予限制性股票数量合计为521,000股，拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格为12.86元/股，预留授予限制性股票回购价格为12.29元/股，并按《2023年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。详见公司于2025年7月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2025年12月29日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核目标的议案》《关于调整2023年第二期员工持股计划业绩考核目标的议案》《关于修改＜长城汽车股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于修改＜长城汽车股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于修改＜长城汽车股份有限公司2023年第二期员工持股计划管理办法＞的议案》，并相应修改公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2023年第二期员工持股计划管理办法》中的2026年公司层面销量考核目标相关条款，除上述内容调整外，公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》的其他内容不变。

　　二、本次调整的内容

　　公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，为了充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥本激励计划的激励作用，拟调整公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》中2026年公司层面销量考核目标。

　　（一）2023年限制性股票激励计划相关调整

　　本次限制性股票调整的内容涉及《2023年限制性股票激励计划》中“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”“第二条 限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》之“五、考核指标与标准（一）公司层面业绩考核要求”。

　　上述内容调整内容前后对比如下：

　　调整前内容：

　　本激励计划的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

　　若预留部分限制性股票在2024年三季报披露（含当日）前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年三季报披露（不含当日）后授予，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

　　调整后内容：

　　本激励计划的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

　　若预留部分限制性股票在2024年三季报披露（含当日）前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年三季报披露（不含当日）后授予，则预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

　　（二）2023年股票期权激励计划相关调整

　　本次股票期权调整的内容涉及（1）《2023年股票期权激励计划》中“第八章 股票期权的授予与行权条件”“第二条 股票期权的行权条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”及（2）《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》之“五、考核指标与标准（一）公司层面业绩考核要求”。

　　上述内容调整内容前后对比如下：

　　调整前内容：

　　本激励计划的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

　　若预留部分期权在2024年三季报披露（含当日）前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2024年三季报披露（不含当日）后授予，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。

　　调整后内容：

　　本激励计划的行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

　　若预留部分期权在2024年三季报披露（含当日）前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2024年三季报披露（不含当日）后授予，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。

　　（三）2023年第二期员工持股计划相关调整

　　本次员工持股调整的内容涉及(1) 《2023年第二期员工持股计划》中“第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制”“第三条 业绩考核”之“（一）公司层面业绩考核”及(2) 《2023 年第二期员工持股计划管理办法》之 “第四章 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核和买卖限制”“第三条 业绩考核”之“（一）公司层面业绩考核”。

　　上述内容调整内容前后对比如下：

　　调整前内容：

　　本员工持股计划以2024—2026年三个会计年度为业绩考核年度，根据每个考核年度公司业绩目标达成情况，确定公司层面可解锁的比例，各年度业绩考核目标如下图所示：

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润；以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

　　公司层面业绩考核达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益按相应比例进行解锁，未解锁部分由管理委员会收回；公司层面业绩考核未达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回。上述未解锁权益收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，由管理委员会择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

　　调整后内容：

　　本员工持股计划以2024—2026年三个会计年度为业绩考核年度，根据每个考核年度公司业绩目标达成情况，确定公司层面可解锁的比例，各年度业绩考核目标如下图所示：

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润；以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

　　公司层面业绩考核达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益按相应比例进行解锁，未解锁部分由管理委员会收回；公司层面业绩考核未达到解锁条件的，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回。上述未解锁权益收回价格为该份额所对应的标的股票原始出资金额及同期银行存款利息之和，由管理委员会择机出售后返还持有人，若返还持有人后仍存在收益，剩余资金归属于上市公司。

　　除上述调整外，公司《2023年限制性股票激励计划》及摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年股票期权激励计划》及摘要、《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2023年第二期员工持股计划》及摘要、《2023年第二期员工持股计划管理办法》中的其他内容不变。公司将根据上述调整内容相应修订《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2023年第二期员工持股计划管理办法》等相关文件。

　　上述调整方案尚需提交股东会及/或类别股东会议审议。

　　三、本次调整的原因

　　公司在制定2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划时，基于公司在未来一定时期处于相对稳定的市场竞争环境前提和对公司高质量发展较为乐观预期下，对2024年至2026年3个考核年度设定了较为严格的业绩考核目标，希望在中长期战略下，实现向全球化智能科技公司进行转型升级。但当前经营环境与公司在制定《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》及《2023年第二期员工持股计划》时发生变化，尤其是中国汽车市场需求和竞争格局发生较大变化，公司对2026年面临的经营环境和公司经营状况进行了充分审视，计划将公司2026年销量目标由249万辆调整至180万辆，净利润目标保持不变。调整后的2026年销量考核目标与公司当前的业绩增长更为匹配，更具有科学性和合理性，同时更加符合行业和公司现状且具有挑战性：

　　1.政策层面，2026年1月1日起，中国新能源汽车购置税将从“免征”正式调整为“减半征收”，新能源汽车购置税最高减征额度也将从2025年的3万元降为1.5万元，这将直接影响2026年汽车消费者的购车预算和支付成本，进而影响到中国新能源汽车的消费需求；

　　2.市场需求层面，受2024-2025年汽车以旧换新补贴政策的影响，汽车市场需求已在一定程度上透支。商务部数据显示，截至2025年10月22日，2025年汽车以旧换新补贴申请量突破1,000万份。根据中国汽车工业协会数据统计，受汽车以旧换新政策拉动，2025年1-11月汽车销量累计实现3,112.7万辆，同比增长11.4%。2023年及2024年长城汽车分别实现销量122.9982万辆及123.4528万辆，同比分别增长15.85%及0.37%，2025年1-11月，长城汽车累计实现销量119.9652万辆，同比增长9.26%，2026年，长城汽车将继续秉持长期主义，坚持高质量增长和发展，强化品牌塑造和品牌向上，制定销量目标180万辆，此目标预计同比增长30%以上，与公司近三年销量增速相比仍具有较大挑战性；

　　3.市场竞争层面，在2026年汽车市场需求承压，高技术、高质量新车供给持续增加，自主车企加速出海等背景下，预计2026年汽车市场竞争必将更加激烈，车企销量、盈利都将面临更加严峻的考验；

　　4.激励效果层面，调整后的2026年销量考核目标，更能有效发挥激励作用，促使激励对象进一步发挥主观能动性，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司利益、股东利益、员工利益统一，为公司、股东、员工创造更大价值。

　　四、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次调整2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划2026年公司层面销量考核目标，是公司根据目前客观经营环境、实际情况并结合公司激励实施情况作出调整。本次经调整后的公司层面销量考核目标仍然具有挑战性，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及授予价格的调整，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　五、审计委员会意见

　　公司本次调整2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划2026年公司层面销量考核目标，是根据公司目前经营实际情况作出的相应调整。调整后的公司层面销量考核目标能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》及相关法律法规的规定，能够保证公司2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划的顺利实施，本次调整不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及授予价格的调整，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整事项。

　　六、薪酬委员会意见

　　公司本次调整2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划2026年公司层面销量考核目标，是根据公司目前经营实际情况作出的相应调整。调整后的公司层面销量考核目标能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》及相关法律法规的规定，能够保证公司2023年限制性股票激励计划、2023年股票期权激励计划及2023年第二期员工持股计划的顺利实施，本次调整不会导致加速行权或提前解除限售、不涉及授予价格的调整，有利于公司的持续良性发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所律师认为：长城汽车本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《2023年限制性股票激励计划》《2023年股票期权激励计划》《2023年第二期员工持股计划》的相关规定。本次调整尚需经公司股东会审议通过，其中调整《2023年限制性股票激励计划》和《2023年股票期权激励计划》项下2026年公司层面销量考核目标需同时经公司类别股东会审议通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月29日