国轩高科股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议决议公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2025-096

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2025年12月29日（周一）15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统投票的时间为2025年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年12月29日9:15-15:00的任意时间。

　　2、现场会议地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅。

　　3、会议召集人：公司董事会。

　　4、会议召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　5、会议主持人：董事长李缜先生。

　　6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、参加本次股东大会的股东及股东代表共计1,174人，代表公司有表决权股份562,152,602股，占公司有表决权总股份的35.6488%（已剔除截止股权登记日公司回购账户中已回购的股份数量，以下同）。

　　其中，根据大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）与南京国轩控股集团有限公司（更名前的名称为“珠海国轩贸易有限责任公司”，以下简称“国轩控股”）、李缜、李晨（国轩控股、李缜、李晨以下合称“创始股东方”）分别于2020年5月28日、2024年12月11日签署的《关于国轩高科股份有限公司之股东协议》及《关于国轩高科股份有限公司之股东协议之补充协议》，在符合该协议约定的前提下，自大众中国对公司战略投资涉及的相关股份均登记至大众中国名下起72个月内或大众中国自行决定的更长期间内，大众中国将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少5%。根据大众中国就本次股东大会出具的授权委托书，大众中国有表决权的股份数为217,618,462股，大众中国的表决权比例比创始方股东的表决权比例低至少5%，符合双方就表决权安排达成的约定。

　　（1）现场出席情况

　　出席现场及通讯会议并投票的股东及股东代表53人，代表公司有表决权股份539,009,906股，占公司有表决权总股份的34.1812%。

　　（2）网络投票情况

　　参加网络投票的股东人数1,121人，代表公司有表决权股份23,142,696股，占公司有表决权总股份的1.4676%。

　　（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

　　本次股东大会参加投票的中小投资者共1,164人，代表公司有表决权股份35,571,787股，占公司有表决权总股份的2.2558%。

　　（4）境外发行证券的股东出席情况

　　出席本次股东大会的境外上市全球存托凭证（以下简称“GDR”）持有人委托代表0人，代表股份0股，占公司有表决权总股份的0.0000%。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员，上海市通力律师事务所见证律师出席了会议。

　　二、会议审议事项

　　会议以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案》

　　本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：

　　1.01 选举李缜先生为公司非独立董事

　　同意557,464,415股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.1660%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意54,026,296股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的92.0153%。

　　李缜先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

　　1.02 选举王启岁先生为公司非独立董事

　　同意559,011,765股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.4413%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意55,573,646股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的94.6507%。

　　王启岁先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

　　1.03 选举Steven Cai先生为公司非独立董事

　　同意556,919,258股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.0691%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意53,481,139股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的91.0868%。

　　Steven Cai先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

　　1.04 选举张宏立先生为公司非独立董事

　　同意555,708,786股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.8537%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意52,270,667股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的89.0252%。

　　张宏立先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

　　1.05 选举Olaf Korzinovski先生为公司非独立董事

　　同意557,942,544股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.2511%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意54,504,425股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的92.8296%。

　　Olaf Korzinovski先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

　　1.06 选举Rainer Ernst Seidl先生为公司非独立董事

　　同意557,713,708股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.2104%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意54,275,589股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的92.4399%。

　　Rainer Ernst Seidl先生当选为公司第十届董事会非独立董事。

　　2、审议通过《关于董事会换届暨选举第十届董事会独立董事的议案》

　　本议案选举的四位独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：

　　2.01 选举孙哲先生为公司独立董事

　　同意552,544,413股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的98.2908%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意49,106,294股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的83.6357%。

　　孙哲先生当选为公司第十届董事会独立董事。

　　2.02 选举乔贇先生为公司独立董事

　　同意557,902,965股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.2440%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意54,464,846股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的92.7622%。

　　乔贇先生当选为公司第十届董事会独立董事。

　　2.03 选举邱新平先生为公司独立董事

　　同意557,898,172股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.2432%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意54,460,053股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的92.7540%。

　　邱新平先生当选为公司第十届董事会独立董事。

　　2.04 选举王枫先生为公司独立董事

　　同意559,445,781股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.5185%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意56,007,662股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数的95.3899%。

　　王枫先生当选为公司第十届董事会独立董事。

　　3、审议通过《关于取消监事会、变更注册资本暨修订＜公司章程＞及其附件的议案》

　　该议案系特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其他议案均为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　同意543,184,246股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的96.6258%；反对18,861,756股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的3.3553%；弃权106,600股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0190%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意39,746,127股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的67.6939%；反对18,861,756股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的32.1245%；弃权106,600股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1816%。

　　4、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

　　同意543,412,030股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的96.6663%；反对18,635,372股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的3.3150%；弃权105,200股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0187%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意39,973,911股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的68.0819%；反对18,635,372股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的31.7390%；弃权105,200股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1792%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由上海市通力律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2025年第二次临时股东大会决议；

　　2、上海市通力律师事务所关于公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二五年十二月三十日

　　证券代码：002074        证券简称：国轩高科         公告编号：2025-098

　　国轩高科股份有限公司

　　关于董事会完成换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举第十届董事会独立董事的议案》，选举产生第十届董事会6名非独立董事，4名独立董事，并与2025年第二次职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第十届董事会。现将具体情况公告如下：

　　公司第十届董事会将由11名董事组成。其中，非独立董事7名（包含职工代表董事1名），独立董事4名。具体成员如下：

　　1、 非独立董事：李缜先生、王启岁先生、Steven Cai先生、张宏立先生、Olaf Korzinovski先生、Rainer Ernst Seidl先生、杨茂萍女士（职工代表董事）

　　2、 独立董事：孙哲先生、乔贇先生、邱新平先生、王枫先生

　　公司第十届董事会任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。第十届董事会非职工代表董事简历详见公司于2025年10月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于董事会换届选举的公告》（2025-075），第十届董事会职工代表董事简历详见公司于2025年12月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于选举职工代表董事的公告》（2025-097）。

　　公司第十届董事会成员均具备担任上市公司董事的任职资格，符合所担任岗位的职责要求，且4名独立董事的任职资格在公司2025年第二次临时股东大会召开前已经深圳证券交易所审核无异议。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数不少于公司董事总数的三分之一。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月三十日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2025-099

　　国轩高科股份有限公司第五期

　　员工持股计划第一次持有人会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第五期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第一次持有人会议于2025年12月26日形成有效决议，会议由公司董事会秘书汪泉先生召集。参加本次持有人会议的持有人共454名，代表本员工持股计划份额11,809.735万份，占本员工持股计划总份额的59.38%。本次会议的召集、召开和表决程序符合本员工持股计划的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于设立公司第五期员工持股计划管理委员会的议案》

　　为了提高公司第五期员工持股计划日常管理的效率，保障持有人的合法权益，同意根据《公司第五期员工持股计划》（以下简称“《持股计划》”）和《公司第五期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，设立本员工持股计划管理委员会，作为本员工持股计划的日常管理与监督机构，对本员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。

　　本员工持股计划管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任委员1名，任期与本员工持股计划存续期间一致。

　　表决结果：同意11,809.735万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　二、审议通过《关于选举公司第五期员工持股计划管理委员会委员的议案》

　　根据《持股计划》和《管理办法》的相关规定及2025年第一次临时股东大会的授权，同意选举汪泉先生、王永海先生、杨茂萍女士为公司第五期员工持股计划管理委员会委员，任期与本员工持股计划存续期间一致。

　　上述委员未在公司控股股东或者实际控制人单位担任职务，不属于公司5%以上股东或实际控制人。管理委员会委员中汪泉先生系公司董事会秘书，杨茂萍女士系公司职工代表董事，除此之外，管理委员会委员与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。

　　关联人汪泉先生、王永海先生、杨茂萍女士已回避表决。

　　表决结果：同意11,662.245万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数(不含回避表决份额）的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　三、审议通过《关于授权公司第五期员工持股计划管理委员会办理本员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司第五期员工持股计划事宜的顺利进行，现授权公司第五期员工持股计划管理委员会办理本员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：

　　1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　2、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；

　　3、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　4、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　5、负责与专业机构的对接工作（如有）；

　　6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　7、按照本员工持股计划“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　8、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；

　　9、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票处置及分配等相关事宜；

　　10、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

　　11、负责本员工持股计划的减持安排；

　　12、持有人会议授权的其他职责。

　　本授权自公司第五期员工持股计划第一次持有人会议批准之日起至公司第五期员工持股计划终止之日内有效。

　　表决结果：同意11,809.735万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月三十日

　　证券代码：002074        证券简称：国轩高科         公告编号：2025-097

　　国轩高科股份有限公司

　　关于选举职工代表董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司第十届董事会由11名董事组成，其中，非职工代表董事10名，职工代表董事1名。

　　公司于2025年12月29日召开了2025年第二次职工代表大会，审议通过了《关于选举第十届董事会职工代表董事的议案》，会议选举杨茂萍女士为公司第十届董事会职工代表董事，并与公司2025年第二次临时股东大会选举产生的10名非职工代表董事共同组成公司第十届董事会，任期与第十届董事会任期一致。杨茂萍女士简历详见附件。

　　杨茂萍女士符合《公司法》及《公司章程》中有关董事任职的资格和条件。杨茂萍女士当选为公司职工代表董事后，公司第十届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年十二月三十日

　　附件：

　　第十届董事会职工代表董事简历

　　杨茂萍女士，1982年4月生，中国国籍，中国科学技术大学物理化学专业博士，高级工程师。杨茂萍女士是安徽省115产业创新团队带头人，合肥市C类高层次人才。曾先后荣获合肥市庐州英才，合肥市三八红旗手等荣誉称号。历任公司材料研发工程师、主任工程师、工程研究总院材料分院副院长、院长。现任公司工程研究总院核心材料分院院长。

　　杨茂萍女士目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。