南宁百货大楼股份有限公司第九届董事会2025年第九次临时会议决议公告

　　证券代码：600712         证券简称：南宁百货         公告编号：临2025-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南宁百货大楼股份有限公司第九届董事会2025年第九次临时会议通知及相关文件，会前以邮件方式发出，于2025年12月30日上午9:00以通讯方式召开。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，关联董事覃耀杯先生、张俊玮先生、岳成成女士、黎小都先生回避表决第一项议案。参加表决人员符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下：

　　一、审议通过了《关于预计2026年年度日常关联交易的议案》

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司预计2026年年度与关联人将发生约2,600万元的日常关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事覃耀杯先生、张俊玮先生、岳成成女士、黎小都先生回避表决，由4名非关联董事表决。

　　公司第九届董事会2025年独立董事第四次会议对本议案进行了事前审核，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

　　具体内容详见同日公告。

　　二、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　公司根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司部分治理制度进行修订。逐项表决情况如下：

　　（一）审议通过了《关于修订＜战略与投资委员会工作细则＞的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于修订＜审计委员会工作细则＞的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于修订＜提名委员会工作细则＞的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于修订＜薪酬与考核委员会工作细则＞的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记管理办法＞的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于修订＜董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法＞的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于修订＜内部审计管理制度＞的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于制定＜董事和高级管理人员离职管理制度＞＜信息披露暂缓与豁免管理制度＞的议案》

　　公司根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了2项制度，逐项表决情况如下：

　　（一）审议通过了《关于制定＜董事和高级管理人员离职管理制度＞的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于制定＜信息披露暂缓与豁免管理制度＞的议案》

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南宁百货大楼股份有限公司董事会

　　2025年12月31日

　　证券代码：600712           证券简称：南宁百货         公告编号：临2025-060

　　南宁百货大楼股份有限公司

　　关于预计2026年年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易总额约2,600万元，无需提交股东会审议

　　●本次日常关联交易为公司日常经营行为，不会对公司的独立性产生不利影响，不会导致公司对关联人形成依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2025年12月30日，南宁百货大楼股份有限公司 （以下简称：公司）召开第九届董事会2025年第九次临时会议，审议通过了《关于预计2026年年度日常关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事覃耀杯先生、张俊玮先生、岳成成女士、黎小都先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　该议案关联交易总额约2,600万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此无需提交公司股东会审议。

　　2025年12月25日，公司第九届董事会2025年独立董事第四次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于预计2026年年度日常关联交易的议案》。独立董事在会上对该议案进行了事前审核，同意提交公司董事会审议，并发表了事前认可意见。独立董事认为：公司本次预计2026年年度发生的日常关联交易主要是向关联人购进商品、接受关联人提供的服务，向关联人销售、提供服务，均是基于正常经营活动所需，交易价格、定价方式和定价依据客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2025年3月26日召开的公司第九届董事会2025年第一次正式会议审议通过了《关于预计2025年年度日常关联交易的议案》，同意预计2025年年度日常关联交易额约1,600万元。

　　2025年9月10日召开的公司第九届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了《关于增加公司2025年年度日常关联交易预计额的议案》，同意增加2025年年度日常关联交易预计额约600万元。

　　2025年年度日常关联交易预计总额约为2,200万元，2025年1月—11月期间发生日常关联交易共计约480.26万元（未经审计），具体如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元  币种：人民币

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1.南宁产业投资集团有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：2,135,281.93万元人民币

　　法定代表人：黄启年

　　主要股东：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会

　　经营范围：资产整合收购；土地整理；产业投资；风险投资；股权处置；国有资产营运；对工业、农业、商业、交通、房地产、基础设施的项目投资；信息咨询服务；房屋出租；对市场的开发管理投资；场地出租及管理，地上停车场停车服务；代理、发布、制作国内各类广告；房地产开发经营（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　注册地址：南宁市江南区亭洪路58号

　　主要财务指标（未经审计）：截至2025年9月30日，总资产7,971,654.43万元、净资产2,956,811.08万元、营业总收入1,242,252.14万元、净利润43,241.44万元。

　　2.南宁威宁投资集团有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：1,055,911.837630 万元人民币

　　法定代表人：刘巧瑛

　　主要股东：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会

　　经营范围：对文化体育产业、旅游产业、房地产、教育产业、社会公共服务设施、专业市场、城市综合体的投资、建设、经营、管理；房屋与设备租赁；批发兼零售：预包装食品兼散装食品（具体项目以审批部门批准的为准）；农副产品（仅限初级农产品）、工程设备、机电设备、建筑材料（除危险化学品及木材）、五金交电、日用百货、化工产品（除危险化学品）、燃料油、煤矿产品的批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道西段669号广西体育中心四楼

　　主要财务指标（未经审计）：截至2025年9月30日，总资产5,287,995.59万元、净资产1,627,964.57万元、营业总收入702,611.76万元、净利润2,881.79万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　2024年12月，南宁威宁投资集团有限责任公司（以下简称：南宁威宁）完成了将其持有的南宁百货109,511,545股股份（占公司总股本的20.11%）通过无偿划转方式划转给南宁产业投资集团有限责任公司（以下简称：南宁产投）的过户登记手续，公司控股股东由南宁威宁变更为南宁产投。

　　截至2025年9月30日，南宁产投合计持有南宁百货股份139,711,545股，占公司总股本的25.65%，为公司控股股东。

　　南宁产投、南宁威宁符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　南宁产投及其控制的法人或其他组织、南宁威宁及其控制的法人或其他组织的财务状况和资信情况良好，依法存续且正常经营，履约能力较强。

　　截至2025年11月30日，南宁产投以公开发行方式发行了中期票据；以非公开发行方式发行了公司债券、科技创新公司债、定向债务融资工具，信用评级为AA+。

　　截至2025年11月30日，南宁威宁发行了中期票据、超短期融资债券、以非公开发行方式发行了定向债务融资工具以及公司债券，信用评级为AA+。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联人向公司提供服务

　　关联人作为服务供应商，将遵循市场化原则，通过参与公司组织的公开竞标、商业竞谈等方式，为公司提供相关服务。

　　定价原则：市场公允价。

　　（二）公司向关联人购进商品

　　充分利用关联人拥有的资源和优势，通过商业竞谈等方式向关联人购进商品。

　　定价原则：关联交易价格以同类商品市场价格为基础，并经双方协商后确定交易价格；无市场价格参照时，以成本加合理利润作为定价依据。

　　（三）公司向关联人销售商品

　　充分利用关联人拥有的资源，拓宽销售渠道，公司将通过参加公开竞标、集中采购及市价销售等方式，向关联人销售商品。

　　定价原则：公开竞价、公允价格基础上协商定价或市场价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次预计2026年度日常关联交易事项系公司日常经营及业务发展所需。公司按照市场公允价格与关联人进行交易，遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，且关联人财务状况和资信情况良好，履约能力较强，本次日常关联交易将对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生积极影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　上述日常关联交易在公司同类业务中所占比重较小，不会导致公司对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　南宁百货大楼股份有限公司董事会

　　2025年12月31日