深圳市海王生物工程股份有限公司 关于召开2026年第一次临时股东会通知的公告

　　证券代码：000078              证券简称：海王生物            公告编号：2025-076

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会

　　2、股东会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　2025年12月29日，公司第十届董事局第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年1月16日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2026年第一次临时股东会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议：2026年1月16日（星期五）下午14:50

　　（2）网络投票：2026年1月16日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2026年1月16日（星期五）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2026年1月16日（星期五）9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2026年1月9日（星期五）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至2026年1月9日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8、会议召开地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东会提案编码如下表：

　　表一：本次股东会提案编码表

　　议案1至议案2业经公司于2025年12月29日召开的第十届董事局第五次会议审议通过。具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：个人股东持股东账户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

　　2、登记时间：2026年1月12日-2026年1月14日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00；

　　3、登记地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见本公告附件一。

　　五、其他事项

　　1、确需现场参会人员，请携带好本人相关证件和参会资料。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

　　联系电话：0755-26980336       传真：0755-26968995

　　联系人：王云雷、林健怡

　　邮编：518057

　　3、会议费用

　　大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

　　5、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等规定进行。

　　6、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　六、备查文件

　　1、提议召开本次股东会的董事局决议等；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　七、授权委托书（详见附件二）

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二五年十二月三十日

　　附件一

　　参与网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360078。

　　2、投票简称：海王投票。

　　3、填报表决意见：

　　填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2026年1月16日（星期五）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年1月16日（星期五）上午9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市海王生物工程股份有限公司2026年第一次临时股东会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（本单位）对深圳市海王生物工程股份有限公司2026年第一次临时股东会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　委托人签字：                       受托人签字：

　　委托人身份证号码：                 受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　委托日期及有效期：

　　证券代码：000078                证券简称：海王生物           公告编号：2025-075

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于担保延续构成对外担保的议案

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　河南海王集团：河南海王医药集团有限公司（本公司之控股子公司）

　　河南汇程：河南汇程医疗科技有限公司

　　河南东森：河南东森医药有限公司（本公司之控股子公司）

　　安徽海王集团：安徽海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司）

　　黑龙江省海王：黑龙江省海王医药有限公司（本公司之控股子公司）

　　安徽聚赢：安徽聚赢医疗科技有限公司（本公司之控股子公司）

　　六安海王：六安海王医药有限公司（本公司之控股子公司）

　　蚌埠海王：蚌埠海王银河医药销售有限公司（本公司之控股子公司）

　　蚌埠臻昂：蚌埠市臻昂贸易有限公司

　　一、担保情况概述

　　（一）为河南东森医药有限公司提供担保

　　因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司控股子公司河南海王集团拟与河南汇程签订《股权转让协议》，由河南汇程收购河南海王集团持有的河南东森100%股权。股权转让完成后，河南海王集团不再持有河南东森的股权，河南东森不再是公司合并范围内的子公司。

　　（二）为六安海王医药有限公司提供担保

　　因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司全资子公司安徽海王集团与六安海王的小股东安徽省润鑫健康产业有限公司签订了《股权转让协议》，由安徽省润鑫健康产业有限公司收购安徽海王集团持有的六安海王70%股权。股权转让完成后，安徽海王集团不再持有六安海王的股权，六安海王不再是公司合并范围内的子公司。

　　（三）为蚌埠海王银河医药销售有限公司提供担保

　　因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司控股子公司安徽海王集团与蚌埠臻昂签订了《股权转让协议》，由蚌埠臻昂收购安徽海王集团持有的蚌埠海王70%股权。本次股权转让完成后，安徽海王集团持有蚌埠海王5%的股权，蚌埠海王不再是公司合并范围内的子公司。

　　公司于2025年3月31日召开的第九届董事局第二十二次会议、2025年4月18日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了为控股子公司提供担保等事项。截至目前，公司为河南东森向金融机构借款提供担保余额为人民币 47,812.16 万元，为六安海王向金融机构借款提供担保余额为人民币480万元，为蚌埠海王向金融机构借款提供担保余额为人民币790万元。

　　因信贷审批等原因，公司控股子公司与上述相关方签署转让协议时，无法解除授信担保，鉴于公司约定了反担保措施并考虑到公司担保风险，公司提请权力机构审议对上述公司的担保事项，本事项构成对外担保，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止。

　　上述事项业经公司2025年12月29日召开的第十届董事局第五次会议审议通过。根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东会审议。本事项不构成关联交易。决议有效期自公司股东会审议通过该事项之日起至公司对河南东森、六安海王、蚌埠海王担保义务履行完毕之日止。

　　二、被担保方目前基本情况

　　（一）河南东森医药有限公司

　　1、公司名称：河南东森医药有限公司

　　2、成立日期：2002年9月30日

　　3、注册地点：南阳高新技术产业集聚区雪枫路5号

　　4、法定代表人：梁修平

　　5、注册资本：16,080万元

　　6、经营范围：主营业务为医药商业流通

　　7、股权转让前后持股情况：

　　8、实际控制人：股权转让前，河南东森的实际控制人为张思民先生；股权转让后，河南东森的实际控制人为杨清坡先生。

　　9、关联关系情况：股权转让后，河南东森与公司之间不存在关联关系。

　　10、最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　（二）六安海王医药有限公司

　　1、公司名称：六安海王医药有限公司

　　2、成立日期：2018年2月2日

　　3、注册地点：安徽省六安经济技术开发区皋城东路与经三路交叉口

　　4、法定代表人：鲍炳勇

　　5、注册资本：1,000万元

　　6、经营范围：主营业务为医药商业流通

　　7、股权转让前后持股情况：

　　8、实际控制人：股权转让前，六安海王的实际控制人为张思民先生；股权转让后，六安海王的实际控制人为程华军先生。

　　9、关联关系情况：股权转让后，六安海王与公司之间不存在关联关系。

　　10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　（三）蚌埠海王银河医药销售有限公司

　　1、公司名称：蚌埠海王银河医药销售有限公司

　　2、成立日期：2004年5月28日

　　3、注册地点：安徽省蚌埠市五河县城南工业园区兴潼路12号

　　4、法定代表人：鲍炳勇

　　5、注册资本：1,500万元

　　6、经营范围：许可项目：药品批发；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；保险代理业务；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医用口罩批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；办公服务；国内集装箱货物运输代理；日用品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；五金产品批发；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；计算器设备销售；信息技术咨询服务；软件外包服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；软件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、股权转让前后持股情况：

　　8、实际控制人：股权转让前，蚌埠海王的实际控制人为张思民先生；股权转让后，蚌埠海王的实际控制人为刘亮先生。

　　9、关联关系情况：股权转让后，蚌埠海王为公司参股公司。

　　10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　经查询，蚌埠海王信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、本公司目前实际提供的担保情况及延续说明

　　1、截至目前公司提供的担保情况如下（单位：万元）

　　2、担保延续原因及到期日

　　（1）因信贷审批等原因，在公司控股子公司河南海王集团与河南汇程签署《股权转让协议》时，河南东森无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。河南东森应于股权交割日后6个月内完全解除公司为其债务所提供的担保责任。

　　（2）因信贷审批等原因，在公司控股子公司安徽海王集团与六安海王的小股东安徽省润鑫健康产业有限公司签署《股权转让协议》时，六安海王无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。六安海王应于2026年1月15日前完全解除公司为其债务所提供的担保责任。

　　（3）因信贷审批等原因，在公司控股子公司安徽海王集团与蚌埠臻昂签署《股权转让协议》时，蚌埠海王无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。蚌埠海王应于2026年10月31日前完全解除公司为其债务所提供的担保责任。

　　四、担保协议主要内容

　　公司于2025年3月31日召开的第九届董事局第二十二次会议、2025年4月18日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了为控股子公司提供担保等事项，公司为控股子公司向金融机构申请的借款提供连带责任担保。

　　河南汇程及河南东森承诺：股权交割日后6个月内，完全解除河南海王集团及其关联公司、海王生物为河南东森对外债务所提供的任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）且使河南海王集团及其关联公司、海王生物免于因河南东森对外债务而承担任何担保责任及其风险。且在河南海王集团及其关联公司、海王生物为河南东森对外银行贷款融资担保解除之前，河南东森承诺不得增加河南海王集团及其关联公司、海王生物所担保主债权的实际发生额。

　　程华军以及安徽省润鑫健康产业有限公司承诺，2026年1月15日前安徽省润鑫健康产业有限公司、保证人程华军有义务完全解除安徽海王集团为六安海王对外债务所提供的任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）且使安徽海王集团免于因六安海王对外债务而承担任何担保责任及其风险。且在安徽海王集团为六安海王对外银行贷款融资担保解除之前，安徽省润鑫健康产业有限公司、六安海王保证六安海王不得增加安徽海王集团所担保主债权的实际发生额。

　　蚌埠海王承诺，2026年10月31日前蚌埠海王有义务完全解除安徽海王集团为其对外债务所提供的任何形式的担保且使安徽海王集团免于因蚌埠海王对外债务而承担任何担保责任及其风险。在安徽海王集团为蚌埠海王对外银行贷款融资担保解除之前，蚌埠海王承诺不得增加安徽海王集团所担保主债权的实际发生额。

　　五、其他说明

　　1、提供担保的原因、影响及风险

　　公司近期签署了股权转让协议，股权转让完成后河南东森、六安海王、蚌埠海王不再为公司合并报表范围内子公司。因信贷审批等原因，上述公司分别与公司签署解除合作协议时，无法解除上述授信担保，且公司与上述公司约定了一定的反担保措施，上述公司提供的反担保措施可以降低公司对外担保风险，为保障公司资金安全公司同意延续对上述公司的担保，担保期限至公司对上述公司担保义务履行完毕之日止。

　　2、被担保方提供的保障措施

　　（1）河南汇程及河南东森将为本公司提供的担保提供如下保障措施：

　　如因河南东森未按本协议约定按时解除河南海王集团及其关联公司、海王生物的担保责任，给河南海王集团及其关联公司、海王生物造成损失的（包括直接损失和间接损失），由河南东森承担赔偿责任。若因河南东森未按时偿还融资款，河南海王集团及其关联公司、海王生物承担了担保责任的，则河南东森除了向河南海王集团及其关联公司、海王生物赔偿全部代偿款外，还应以代偿款为基数自河南海王集团及其关联公司、海王生物代偿之日起按照年化8%的标准向其支付资金占用利息，并赔偿河南海王集团及其关联公司、海王生物为应对追责而支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。河南东森应于河南海王集团及其关联公司、海王生物遭受损失或支付代偿款后三日内向河南海王集团及其关联公司、海王生物支付赔偿款或代偿款及全部费用，河南汇程、杨梦对河南东森前述付款义务承担连带保证责任，保证期间为三年，自河南东森义务履行期限届满之日起算。

　　（2）程华军、六安海王的小股东安徽省润鑫健康产业有限公司将为本公司提供的担保提供如下保障措施：

　　若安徽海王集团的融资担保义务未能如约解除导致安徽海王集团承担担保责任的，安徽海王集团不仅有权要求六安海王全额赔偿其向相关银行机构支付的全部代偿款款项，还有权要求安徽省润鑫健康产业有限公司及保证人程华军为六安海王的前述赔偿责任一并向安徽海王集团承担连带赔偿责任。

　　如六安海王未能在安徽海王集团代偿之日起三日内向安徽海王集团清偿安徽海王集团代偿的全部款项及费用，六安海王除应继续向安徽海王集团支付全部代偿款项及费用外，还应当自安徽海王集团代偿之日起按代偿款项及费用总金额的年化8%向安徽海王集团支付违约金。

　　（3）刘亮、蚌埠臻昂将为本公司提供的担保提供如下保障措施：

　　如因蚌埠海王未按协议约定按时解除公司担保责任，给公司造成损失的（包括直接损失和间接损失），由蚌埠海王承担损失赔偿责任。若因蚌埠海王未按时偿还融资款，公司承担了保证责任的，则蚌埠海王除了向公司偿还全部代偿款本金外，还应以代偿款本金为基数按照年化8%的标准向公司支付资金占用利息，并赔偿公司为承担保证责任而支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。蚌埠海王应于公司遭受损失或代偿融资款后三日内向公司支付赔偿款或代偿款本息及全部费用。

　　刘亮、蚌埠臻昂同意为蚌埠海王的融资事项借款本息偿还、海王生物融资担保义务的解除等全部义务提供连带保证责任。保证期间均为3年，自本协议约定的各项责任和义务履行期限届满之日起计算。

　　安徽医星医疗器械有限公司（以下简称“安徽医星”）承诺，为保证蚌埠臻昂、蚌埠海王按协议约定履行全部义务，安徽医星自愿将其名下的房产【皖（2020）五河县不动产权第0001742号】抵押给安徽海王集团。安徽医星为自然人张乐乐全资持股公司，蚌埠臻昂将协调和沟通张乐乐将其持有的公司股权全部质押给安徽海王集团，以保证协议项下蚌埠臻昂及蚌埠海王全部义务的实现。

　　六、累计对外担保情况

　　截至目前，本公司累计担保余额约为人民币45.09亿元（均为对子公司担保），约占公司2024年度经审计合并报表净资产的比例为158.55%，不存在逾期担保的情况。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二五年十二月三十日

　　证券代码：000078                证券简称：海王生物           公告编号：2025-074

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于转让控股子公司股权被动形成

　　对外财务资助的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　安徽海王集团：安徽海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司）

　　黑龙江省海王：黑龙江省海王医药有限公司（本公司之控股子公司）

　　安徽聚赢：安徽聚赢医疗科技有限公司（本公司之控股子公司）

　　六安海王：六安海王医药有限公司（本公司之控股子公司）

　　蚌埠海王：蚌埠海王银河医药销售有限公司（本公司之控股子公司）

　　蚌埠臻昂：蚌埠市臻昂贸易有限公司

　　一、财务资助事项概述

　　（一）六安海王医药有限公司

　　因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司全资子公司安徽海王集团与六安海王的小股东安徽省润鑫健康产业有限公司签订了《股权转让协议》，由安徽省润鑫健康产业有限公司收购安徽海王集团持有的六安海王70%股权。股权转让完成后，安徽海王集团不再持有六安海王的股权，六安海王不再是公司合并范围内的子公司。

　　六安海王作为安徽海王集团子公司存续期间，公司及黑龙江省海王、安徽聚赢为支持其日常经营向其提供往来资金，六安海王合计尚欠公司、黑龙江省海王、安徽聚赢借款本金1135.11万元人民币及利息，本次股权转让后被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。截至目前，六安海王应向公司、黑龙江省海王、安徽聚赢归还的借款本金共计1135.11万元人民币及利息。

　　（二）蚌埠海王银河医药销售有限公司

　　因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司控股子公司安徽海王集团与蚌埠臻昂签订了《股权转让协议》，由蚌埠臻昂收购安徽海王集团持有的蚌埠海王70%股权。本次股权转让完成后，安徽海王集团持有蚌埠海王5%的股权，蚌埠海王不再是公司合并范围内的子公司。

　　蚌埠海王作为安徽海王集团子公司存续期间，安徽海王集团为支持其日常经营向其提供往来资金，蚌埠海王尚欠安徽海王集团借款本金258.92万元及利息，本次股权转让后被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。截至目前，蚌埠海王应向安徽海王集团归还的借款本金258.92万元及利息。

　　上述财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东会审议批准。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被资助对象的基本情况

　　（一）六安海王医药有限公司

　　1、公司名称：六安海王医药有限公司

　　2、成立日期：2018年2月2日

　　3、注册地点：安徽省六安经济技术开发区皋城东路与经三路交叉口

　　4、法定代表人：鲍炳勇

　　5、注册资本：1,000万元

　　6、经营范围：主营业务为医药商业流通

　　7、股权转让前后持股情况：

　　8、实际控制人：股权转让前，六安海王的实际控制人为张思民先生；股权转让后，六安海王的实际控制人为程华军先生。

　　9、关联关系情况：股权转让后，六安海王与公司之间不存在关联关系。

　　10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　11、经查询，六安海王信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　（二）蚌埠海王银河医药销售有限公司

　　1、公司名称：蚌埠海王银河医药销售有限公司

　　2、成立日期：2004年5月28日

　　3、注册地点：安徽省蚌埠市五河县城南工业园区兴潼路12号

　　4、法定代表人：鲍炳勇

　　5、注册资本：1,500万元

　　6、经营范围：许可项目：药品批发；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；保险代理业务；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医用口罩批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；办公服务；国内集装箱货物运输代理；日用品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；五金产品批发；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；计算器设备销售；信息技术咨询服务；软件外包服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；软件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、股权转让前后持股情况：

　　8、实际控制人：股权转让前，蚌埠海王的实际控制人为张思民先生；股权转让后，蚌埠海王的实际控制人为刘亮先生。

　　9、关联关系情况：股权转让后，蚌埠海王为公司参股公司。

　　10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　11、经查询，蚌埠海王信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　（一）六安海王医药有限公司

　　1、财务资助金额：借款本金1135.11万元及利息；

　　2、财务资助到期日：六安海王应于2026年12月31日前向公司、黑龙江省海王、安徽聚赢归还全部借款及利息；

　　3、财务资助利息：按照公司拆借下属子公司借款利率计息；

　　4、财务资助资金来源：公司自有资金；

　　5、资金主要用途：六安海王的日常运营；

　　6、担保措施：安徽省润鑫健康产业有限公司同意自安徽海王集团将持有的六安海王70%股权变更登记至安徽省润鑫健康产业有限公司名下之日起10日内，将所持六安海王100%的股权质押至安徽海王集团，安徽省润鑫健康产业有限公司及保证人程华军同意为六安海王上述债务本金、利息、违约金向安徽海王集团、黑龙江省海王、安徽聚赢提供连带责任保证，担保范围包括债务本金、利息、违约金以及安徽海王集团、黑龙江省海王、安徽聚赢为实现债权而支出的费用等，保证期间为债务履行期限届满之日起3年。安徽省润鑫健康产业有限公司应于本协议签订同时向安徽海王集团出具其股东同意其对前述债务提供担保的股东会决议（具体见附件）。安徽海王集团、安徽省润鑫健康产业有限公司、六安海王及保证人程华军确认上述股权质押担保、公司保证及个人保证并行，担保实现不分先后顺序。

　　7、违约责任：若六安海王逾期偿还公司、黑龙江省海王、安徽聚赢借款本金及利息的，六安海王应自逾期之日起按逾期偿付的本金金额的年化10%标准向公司、黑龙江省海王、安徽聚赢支付逾期还款期间的违约金。

　　（二）蚌埠海王银河医药销售有限公司

　　1、财务资助金额：借款本金258.92万元及利息；

　　2、财务资助到期日：2026年12月31日；

　　3、财务资助利息：按照公司拆借下属子公司借款利率计息；

　　4、财务资助资金来源：公司自有资金；

　　5、资金主要用途：蚌埠海王的日常运营；

　　6、担保措施：刘亮、蚌埠臻昂同意为蚌埠海王的借款本息偿还提供连带保证责任。保证期间均为3年，自本协议约定的各项责任和义务履行期限届满之日起计算。安徽医星医疗器械有限公司自愿将其名下的房产【皖（2020）五河县不动产权第0001742号】抵押给安徽海王集团以保证上述借款的偿还义务。安徽医星为自然人张乐乐全资持股公司，蚌埠臻昂将协调和沟通张乐乐将其持有的公司股权全部质押给安徽海王集团，以保证协议项下蚌埠臻昂及蚌埠海王全部义务的实现。

　　7、违约责任：若蚌埠海王逾期偿还安徽海王集团借款本金及利息的，蚌埠海王每逾期一日，以逾期应付未付金额为基数，按照年利率8%的标准向相应债权人支付逾期违约金。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　公司对控股子公司六安海王所形成财务资助事项是由于股权转让行为被动形成的财务资助。股权转让前，六安海王为海王生物合并范围内的子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。股权转让后，公司将积极督促六安海王履行还款义务，同时安徽海王集团与六安海王的小股东安徽省润鑫健康产业有限公司、保证人程华军就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议。

　　公司对控股子公司蚌埠海王所形成财务资助事项是由于股权转让行为被动形成的财务资助。股权转让前，蚌埠海王为海王生物合并范围内的子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。股权转让后，公司将积极督促蚌埠海王、蚌埠臻昂履行还款义务，同时安徽海王集团与蚌埠海王的小股东蚌埠市臻昂贸易有限公司、保证人刘亮就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议。

　　本次提供财务资助事项决策程序合法合规，财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、累计提供财务资助金额

　　除本次董事局会议审议的财务资助事项外，公司提供财务资助余额为34,676.99万元，约占公司2024年度经审计合并报表净资产的比例为12.19%；其中，公司及其控股子公司对合并报表范围外的企业提供财务资助总余额为人民币10,628.80万元，约占公司2024年度经审计合并报表净资产的比例为3.74%。

　　六、董事局意见

　　本次对六安海王、蚌埠海王提供财务资助是因公司转让所持控股子公司部分股权被动形成，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控。公司将及时了解六安海王、蚌埠海王的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。

　　本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二五年十二月三十日

　　证券代码：000078                证券简称：海王生物           公告编号：2025-073

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于转让河南东森医药有限公司股权的

　　公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　河南海王集团：河南海王医药集团有限公司（本公司之控股子公司）

　　河南汇程：河南汇程医疗科技有限公司

　　河南东森、目标公司：河南东森医药有限公司（本公司之控股子公司）

　　一、交易概述

　　因市场情况发生变化，经友好协商，公司控股子公司河南海王集团拟与河南汇程签订《股权转让协议》，河南海王集团将其所持有的河南东森100%股权以24,800.79万元的价格转让给河南汇程。股权转让完成后，河南汇程持有河南东森100%股权，河南海王集团不再持有河南东森的股权，河南东森不再是公司合并范围内的子公司。

　　上述事项业经公司于2025年12月29日召开的第十届董事局第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》和《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项在公司董事局权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、企业名称：河南汇程医疗科技有限公司

　　2、企业性质：其他有限责任公司

　　3、成立日期：2020年5月25日

　　4、注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）心怡路康宁街交叉口东北角亚新广场B座10层1003室

　　5、法定代表人：杨梦

　　6、注册资本：1,000万元

　　7、统一社会信用代码：91410100MA9F65329T

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；礼仪服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9、股东情况：河南旭杨企业服务有限公司持有其60%股权，河南汇旭管理合伙企业（有限合伙）持有其10%股权，杨硕持有其20%股权，肖骏韬持有其10%股权。

　　10、实际控制人：河南汇程的实际控制人为杨清坡先生。

　　（二）关联关系情况

　　截至目前，河南汇程与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、资产、业务、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）最近一年的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　（四）经查询，河南汇程不是失信被执行人。

　　三、目标公司基本情况

　　（一）基本情况

　　1、企业名称：河南东森医药有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、成立日期：2002年9月30日

　　4、注册地点：河南省南阳高新技术产业集聚区雪枫路5号

　　5、法定代表人：梁修平

　　6、注册资本：16,080万元

　　7、统一社会信用代码：914113007425432150

　　8、经营范围：主营业务为医药商业流通

　　9、股权转让前后持股情况：

　　10、实际控制人：股权转让前，河南东森的实际控制人为张思民先生；股权转让后，河南东森的实际控制人为杨清坡先生。

　　11、关联关系情况：股权转让后，河南东森与公司之间不存在关联关系。

　　（二）最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　（三）经查询，河南东森不是失信被执行人。

　　（四）其他说明

　　1、截至目前，河南东森产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易也不涉及债权债务转移的情形。

　　2、截至目前，公司为河南东森向金融机构借款提供担保余额为人民币47,812.16万元。因信贷审批等原因，在公司控股子公司河南海王集团与河南汇程签署《股权转让协议》时，河南东森无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。河南东森应于股权交割日后6个月内完全解除公司为其债务所提供的担保责任。除上述事项外，公司不存在为目标公司提供财务资助、委托理财以及其他目标公司占用公司资金的情况。

　　3、截至目前，公司与河南东森经营性应付余额为1,901.79万元。上述款项系公司与河南东森之间因采购与销售等日常经营业务形成，上述往来款将根据具体账期进行结算。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：河南海王医药集团有限公司

　　乙方：河南汇程医疗科技有限公司

　　丙方（目标公司）：河南东森医药有限公司

　　丁方：深圳市海王生物工程股份有限公司

　　戊方（保证人）：杨梦

　　（一）交易方案

　　甲乙双方一致同意，由乙方收购甲方持有的丙方100%股权（下称“标的股权”）。股权转让完成后，乙方持有丙方100%股权，甲方不再持有丙方股权。

　　（二）定价依据及转让价格

　　目标公司基准日经审计的净资产金额为296,844,178.49元。甲方、乙方及丙方一致同意，以截止2025年11月30日丙方财务报表载明可分配利润中的41,000,374.07元对甲方进行分配（即甲方取得分红款41,000,374.07元）。

　　甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让甲方持有的丙方100%的股权，股权价值根据丙方审计报告审定的净资产金额并考虑分红、以及过渡期审计报告审定的丙方合并报表过渡期损益归甲方享有等事项，综合商定为248,007,896.79元，即股权转让款为248,007,896.79元。

　　（三）价款支付

　　1、乙方应于本协议签署后3个工作日内向甲方支付股权转让款定金1,500万元；

　　2、乙方应于丙方完成股权工商变更登记之日后3个工作日内向甲方支付全部股权款，即248,007,896.79元。

　　（四）融资担保处置

　　因丙方经营需要，截止本协议签订时，丙方存在由甲方及其关联公司、丁方提供担保的银行融资事项，前述融资担保事项的解决，各方确认如下：

　　乙方及丙方承诺：股权交割日后6个月内，完全解除甲方及其关联公司、丁方为丙方对外债务所提供的任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）且使甲方及其关联公司、丁方免于因丙方对外债务而承担任何担保责任及其风险。且在甲方及其关联公司、丁方为丙方对外银行贷款融资担保解除之前，丙方承诺不得增加甲方及其关联公司、丁方所担保主债权的实际发生额。

　　如因丙方未按本协议约定按时解除甲方及其关联公司、丁方的担保责任，给甲方及其关联公司、丁方造成损失的（包括直接损失和间接损失），由丙方承担赔偿责任。若因丙方未按时偿还融资款，甲方及其关联公司、丁方承担了担保责任的，则丙方除了向甲方及其关联公司、丁方赔偿全部代偿款外，还应以代偿款为基数自甲方及其关联公司、丁方代偿之日起按照年化8%的标准向其支付资金占用利息，并赔偿甲方及其关联公司、丁方为应对追责而支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。丙方应于甲方及其关联公司、丁方遭受损失或支付代偿款后三日内向甲方及其关联公司、丁方支付赔偿款或代偿款及全部费用，乙方、戊方对丙方前述付款义务承担连带保证责任，保证期间为三年，自丙方义务履行期限届满之日起算。

　　（五）交割日后目标公司的法人治理结构

　　交割日后，甲方不再为丙方股东，甲方退出丙方董事会、监事会。

　　（六）交割及损益处理

　　1、甲乙双方确认，丙方完成本次股权转让工商变更手续之日为交割日。

　　2、交割日后，由甲方聘请具有资质的审计机构对丙方及其下属企业自基准日至交割日期间（下称“过渡期”）进行审计，并出具过渡期审计报告，审计费用由丙方承担。乙方及丙方应无条件配合审计。

　　过渡期审计报告审定的丙方合并报表过渡期损益归甲方享有或承担。丙方过渡期可分配利润应由丙方在过渡期审计报告出具之日起10个工作日内，根据过渡期审计报告载明的可分配利润金额向甲方实施全额现金分配，乙方及丙方承诺就此出具股东会决议并完成丙方对甲方的过渡期可分配利润分红支付。逾期则丙方应自逾期之日起按未付金额的每日万分之三向甲方支付资金占用费。如果乙方及丙方拒不履行出具股东会决议并对甲方支付过渡期利润分红，则甲方有权直接以审计报告结论向乙方及丙方主张损失赔偿责任。

　　甲方、乙方及丙方承诺，过渡期内丙方不可跨期提前确认未来收益（如应收未收返利等)，不得延迟确认成本费用，应保持会计政策一贯延续性。

　　（七）担保条款

　　戊方同意为乙方在本协议项下的全部义务提供连带保证责任担保；乙方、戊方同意为丙方在本协议项下的全部义务提供连带保证责任担保，乙方及丙方承诺在甲方所持丙方股权工商变更登记至乙方名下后3个工作日内，完成乙方将所持的丙方100%股权质押至丁方的质押登记手续；同时，甲方所持丙方股权工商变更登记至乙方名下之日起，丙方同意为乙方在本协议项下的全部义务提供连带保证责任担保，乙方、丙方应当就前述担保事项出具《股东会决议》；前述保证担保的保证期间均为主债务履行期限届满之日起三年。

　　（八）违约责任

　　除协议另有约定外，任何一方违反本协议项下责任和义务的，违约方应当向守约方支付违约金100万元，如果违约金不足以弥补守约方损失的（包括但不限于实际损失和要求违约方赔偿损失而支付的律师费、诉讼费、保全费、担保费、差旅费、办事人员的工资性支出及其他费用等），违约方应向守约方继续承担赔偿责任。

　　（九）终止

　　如发生不可抗力，且该等不可抗力事件持续超过连续的六个月，任何一方可通过向其他方发送书面通知而终止本协议。

　　（十）生效

　　本协议自各方签字或盖章之日起生效。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次交易完成后，河南海王集团不再持有河南东森的股权，河南东森不再是公司合并范围内的子公司。本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司与河南汇程不会产生关联关系，不涉及关联交易以及与关联人产生同业竞争等问题。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司作为医药流通领域的上市公司，始终聚焦核心业务发展与整体战略落地。近年来受集中带量采购、区域药品统采及医保谈判降价等行业政策持续深化，河南东森盈利能力持续下滑，营收规模陡降，同时营运资金占用总额高企，已难以对公司核心业务发展形成助益，达到止盈退出时点。

　　为优化公司整体资产与业务结构，公司控股子公司河南海王集团转让所持有的河南东森100%股权，旨在通过剥离该标的资产释放沉淀资源，降低公司整体经营管理成本，改善资产负债结构，最终集中资源聚焦医疗器械、医药工业等高毛利业务，增强公司持续经营与健康发展能力，符合公司长期战略规划。

　　本次交易完成后，公司合并报表范围将相应调整，销售规模有所收缩。公司将有效减少低效资产对资源的占用，提升资源配置效率，优化资产负债结构，为公司主营业务的深耕与拓展奠定坚实基础，不会对公司生产经营产生重大影响。本次交易价格充分考虑了目标公司实际经营发展情况、医药行业的发展速度及环境变化，定价公允合理，不存在损害公司利益尤其是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二〇二五年十二月三十日

　　证券代码：000078             证券简称：海王生物             公告编号：2025-072

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第十届董事局第五次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事局会议召开情况

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事局第五次会议通知于2025年12月26日发出，并于2025年12月29日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事局会议审议情况

　　经与会董事审议，会议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于转让河南东森医药有限公司股权的议案》

　　具体内容详见公司于本公告披露日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于转让河南东森医药有限公司股权的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的议案》

　　具体内容详见公司于本公告披露日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于转让控股子公司股权被动形成对外财务资助的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于担保延续构成对外担保的议案》

　　具体内容详见公司于本公告披露日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于担保延续构成对外担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

　　具体内容详见公司于本公告披露日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开公司2026年第一次临时股东会的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　二〇二五年十二月三十日