渤海汽车系统股份有限公司 第九届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600960          证券简称：渤海汽车      公告编号：2025-085

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议通知于2025年12月26日以电子邮件、电话通知的方式发出，于2025年12月30日以现场与视频相结合方式召开，本次会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长宋玮先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于上市公司与交易对方签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）＞和＜发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议＞的议案》

　　经各方协商，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，公司拟与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项签署相关补充协议的公告》。

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交公司董事会审议。

　　关联董事宋玮、顾鑫、彭进、赵继成、朱昱、季军在对本议案进行表决时回避，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事回避表决。

　　经公司2025年第四次临时股东大会授权，本议案由董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。

　　（二）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的修订后的《渤海汽车系统股份有限公司章程》，《公司章程》主要条款修订情况详见本公告附件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）审议通过《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的修订后的《渤海汽车系统股份有限公司股东会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（四）审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的修订后的《渤海汽车系统股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（五）审议通过《关于制定＜债务融资管理办法＞的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于制定＜资产处置管理办法＞的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬绩效管理制度＞的议案》；

　　本议案会前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（八）审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》；

　　本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　关联董事宋玮、顾鑫、彭进、赵继成、朱昱、季军在对本议案进行表决时回避，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

　　（九）审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》；

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　附：《公司章程》修订案

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司董事会

　　2025年12月31日

　　附：《公司章程》修订案

　　证券代码：600960          证券简称：渤海汽车      公告编号：2025-086

　　渤海汽车系统股份有限公司

　　关于就发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易事项签署

　　相关补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“交易对方”或“海纳川”） 持有的北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）51%股权、英纳法智联科技（北京）有限公司（以下简称“智联科技”）100%股权和廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“廊坊莱尼线束”）50%股权（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　就本次购买资产相关事宜，双方已于2025年6月16日签署了《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）；于2025年9月29日签署了《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之购买资产协议之补充协议》；于2025年9月29日签署了《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。现经上市公司和交易对方友好协商一致，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，拟对《购买资产协议》《业绩补偿协议》中的若干条款进行修订，并于2025年12月30日签署《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称《购买资产协议之补充协议（二）》）和《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称《业绩补偿协议之补充协议》），对本次交易锁定期安排、股权类业绩承诺资产计算方式及违约责任等内容进行修订。

　　一、《购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容

　　《购买资产协议之补充协议（二）》主要内容如下：

　　《购买资产协议》第4.6条修订为如下内容：

　　“4.6  锁定期安排

　　本次交易完成后，海纳川持有的以北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权作为交易对价认购取得的上市公司股份和通过本次募集配套资金取得的上市公司股份（如有），自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转让或处置；海纳川持有的以智联科技100%股权作为交易对价认购取得的上市公司股份，在智联科技实现净利润数首次转正年度对应的上市公司年度报告披露之日或本次交易完成后36个月届满之日（孰晚）之前不以任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。海纳川通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。

　　本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。

　　在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国证监会及上交所的有关规定执行。”

　　二、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容

　　《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容如下：

　　1、《业绩补偿协议》第2.4.1条修订为如下内容：

　　“2.4.1   股权类业绩承诺资产

　　股权类业绩承诺资产实现净利润为每项股权类业绩承诺资产实现的净利润之和，每项股权类业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购买资产采用收益法对股权类业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，应在业绩承诺期内各个会计年度结束后计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润依据合并报表中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，与收益法评估保持连续性和一惯性。具体计算方式如下：

　　股权类业绩承诺资产当期实现净利润=51%×北汽模塑在业绩承诺期内当期实现的净利润+51%×廊坊安道拓在业绩承诺期内当期实现的净利润+50%×廊坊莱尼线束在业绩承诺期内当期实现的净利润。

　　标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公司使用募集资金后，股权类业绩承诺资产实现净利润还应当扣除标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：

　　因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集资金金额×加权平均借款年利率×（1－标的公司的所得税税率）×募集资金实际使用天数÷365（实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算）。如标的公司当期无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基础利率（LPR）确定。

　　未来上市公司聘请会计师事务所对股权类业绩资产当期实现净利润与承诺净利润的差异情况进行审核时，剔除股权类业绩资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。”

　　2、《业绩补偿协议》第3.2条修订为如下内容：

　　“3.2   双方同意，交易对方向上市公司另需补偿的股份数量计算方式如下：

　　股权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量=（股权类业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内股权类业绩承诺资产累积补偿金额）÷本次购买资产的股份发行价格

　　知识产权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量=（知识产权类业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内知识产权类业绩承诺资产累积补偿金额）÷本次购买资产的股份发行价格

　　交易对方向上市公司另需补偿的股份数量=股权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量＋知识产权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量

　　交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。

　　本第3.2条所述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次购买资产交易中的作价减去业绩承诺期末业绩承诺资产的评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。”

　　3、《业绩补偿协议》第5.1条修订为如下内容：

　　“5.1   任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部直接损失。”

　　4、《业绩补偿协议》第6.3条修订为如下内容：

　　“6.3   本协议的法律适用和争议解决适用《购买资产协议》的约定。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。自本协议生效之日起，除中国证监会明确的情形外，本协议中有关业绩承诺、减值测试及补偿安排的约定不得进行变更 。”

　　三、本次交易方案调整不构成重大调整

　　本次交易方案的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更， 因此，本次交易锁定期安排、股权类业绩承诺资产计算方式及违约责任等内容的修订不构成重组方案的重大调整。

　　四、审议程序履行情况

　　公司独立董事专门会议审议通过了《关于上市公司与交易对方签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）＞和＜发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议＞的议案》。公司董事会战略委员会因关联董事回避表决无法对该议案形成有效审议意见，直接提交至公司董事会审议。

　　独立董事审核意见：本次交易锁定期安排、股权类业绩承诺资产计算方式及违约责任等内容的修订，维护了公司及全体股东的合法利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2025年12月30日， 公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过《关于上市公司与交易对方签订附生效条件的＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）＞和＜发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议＞的议案》，关联董事已回避表决。经公司2025年第四次临时股东大会授权，本议案由董事会审议通过后生效，无需提交公司股东会审议。

　　五、其他事项

　　本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否通过上述审批及最终取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　渤海汽车系统股份有限公司董事会

　　2025年12月31日