中国医药健康产业股份有限公司 关于购买资产的公告

　　证券代码：600056         证券简称：中国医药         公告编号：临2025-091号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”或“受让方”）与贺敦伟、吴冬、万康保健有限公司、张炜、嘉兴人合嘉瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、杨振宇、新余人合瑞云投资合伙企业（有限合伙）、汤旭东、新余人合春润投资合伙企业（有限合伙）、烟台国信则正股权投资合伙企业（有限合伙）、王清瀚、常州彬复因爱而升创业投资合伙企业（有限合伙）、张青共13名交易对方（以下统称“交易对方”或“转让方”）签署《关于上海则正医药科技股份有限公司之购买股份协议》，以现金出资5.25亿元人民币购买交易对方合计所持上海则正医药科技股份有限公司（以下简称“则正医药”或“标的公司”）70%股权。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第九届董事会第34次会议审议通过，全体董事一致同意本次交易事项。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东会审议批准。

　　● 本次交易可能存在研发不及预期、市场竞争加剧、商誉减值、后续内部整合等风险，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）为提升中国医药在医药研发创新领域的综合实力，弥补中国医药当前的研发体系短板，打通研发到生产的全产业链，实现从仿制药研究、改良型新药研究到创新药研究等领域的深入布局和工业企业的产品管线提升。中国医药拟签署《关于上海则正医药科技股份有限公司之购买股份协议》，以现金方式购买贺敦伟等交易对方合计持有的则正医药70%股权。

　　本次交易股权转让的价格根据则正医药股东全部权益价值评估结果，经交易各方协商确定，本次交易总金额为人民币5.25亿元。本次收购资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。本次交易完成后，公司将直接持有则正医药70%的股权，则正医药将成为中国医药下属控股子公司纳入公司合并报表范围。

　　本次交易完成后，则正医药股权结构如下：

　　（二）本次交易经公司第九届董事会第34次会议审议并通过，公司8名董事一致同意本次交易。

　　（三）本次交易无需提交公司股东会审议批准。

　　二、 交易对方情况介绍

　　（一）交易对方关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，则正医药及交易对方与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（二）交易对方基本情况

　　1.贺敦伟

　　男，中国国籍，住址：上海市闵行区，系标的公司创始人，现任标的公司董事长、总经理；截至本公告披露日，贺敦伟直接持有标的公司34.6002%的股权，直接及间接合计持有标的公司39.2953%的股权。

　　经查询，截至公告披露日，贺敦伟未被列为失信被执行人。

　　2. 吴冬

　　男，中国国籍，住址：上海市闵行区，现持有标的公司4.8849%的股权。

　　经查询，截至公告披露日，吴冬未被列为失信被执行人。

　　3. 万康保健有限公司（以下简称：万康保健）

　　商业登记号码：32606460

　　企业类型：有限公司

　　注册地址：22/F HANG LUNG CTR 2-20 PATERSON ST CAUSEWAY BAY HONG KONG

　　成立日期：2002-03-27

　　经查询，截至公告披露日，万康保健未被列为失信被执行人。

　　4. 张炜

　　男，中国国籍，住址：北京市东城区，现持有标的公司1.1151%的股权。

　　经查询，截至公告披露日，张炜未被列为失信被执行人。

　　5. 嘉兴人合嘉瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：人合嘉瑞）

　　执行事务合伙人：新余人合创新投资管理中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：17,800万元

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼168室-54

　　经营范围：一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　经查询，截至公告披露日，人合嘉瑞未被列为失信被执行人。

　　6. 杨振宇

　　男，中国国籍，住址：山东省淄博市桓台县，现持有标的公司3.5600%的股权。

　　经查询，截至公告披露日，杨振宇未被列为失信被执行人。

　　7. 新余人合瑞云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：人合瑞云）

　　执行事务合伙人：新余人合创新投资管理中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：3,200万元

　　注册地址：江西省新余市高新开发区渝东大道政务服务中心3楼379室

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，企业总部管理，创业投资（限投资未上市企业），社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经查询，截至公告披露日，人合瑞云未被列为失信被执行人。

　　8. 汤旭东

　　男，中国国籍，住址：海南省海口市美兰区，现持有标的公司3.5640%的股权。

　　经查询，截至公告披露日，汤旭东未被列为失信被执行人。

　　9. 新余人合春润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：人合春润）

　　执行事务合伙人：新余人合创新投资管理中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：21,135万元

　　注册地址：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心

　　经营范围：一般项目：企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询。（不得从事吸收公众存款和变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经查询，截至公告披露日，人合春润未被列为失信被执行人。

　　10. 烟台国信则正股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：烟台国信）

　　执行事务合伙人：淄博中泰信力企业管理咨询中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：2,200万元

　　注册地址：山东省烟台市芝罘区西南河路252号万达广场A5楼2106-11号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经查询，截至公告披露日，烟台国信未被列为失信被执行人。

　　11. 王清瀚

　　男，中国国籍，住址：上海市杨浦区，现持有标的公司1.7800%的股权。

　　经查询，截至公告披露日，王清瀚未被列为失信被执行人。

　　12. 常州彬复因爱而升创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：常州彬复）

　　执行事务合伙人：上海子彬投资管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：1,540万元

　　注册地址：常州市新北区高新科技园创业中心A座一楼

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经查询，截至公告披露日，常州彬复未被列为失信被执行人。

　　13. 张青

　　女，中国国籍，住址：上海市闵行区，现持有标的公司0.2017%的股权。

　　经查询，截至公告披露日，张青未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1. 交易的名称和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易为公司以现金收购则正医药70.00%股权。

　　2.交易标的基本情况

　　上海则正医药科技股份有限公司

　　法定代表人：贺敦伟

　　企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：上海市嘉定区汇源路66号16号楼

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；劳务服务（不含劳务派遣）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；会议及展览服务；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3.交易标的股权结构

　　截至本公告披露日，则正医药股权结构如下：

　　上述股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　4.交易标的对外投资情况

　　目前则正医药拥有5家全资子公司、3家参股公司：

　　各家企业具体情况如下：

　　（1）山东则正医药技术有限公司

　　（2） 山东则简生物科技有限公司

　　（3）则正（济南）生物科技有限公司

　　（4）上海则准医药研发有限公司

　　（5）HQ PHARMA PTE. LTD.则正医药有限公司

　　（6）上海美则乐医药科技有限公司

　　（7） 上海美正乐医药科技有限公司

　　（8）湖南壹正生物科技研发有限公司

　　（二）交易标的主要业务情况

　　则正医药成立于2017年，是一家以改良型新药、复杂制剂为特色的医药研发企业，可提供药品研究、临床试验、注册申报的全流程研发服务。当前则正医药已形成为客户提供研发服务、自主研发技术权益成果转化的业务模式，其中研发服务业务可分为药学研究业务和临床研究业务。目前在上海、山东济南和山东淄博等地建有实验室和办公室，并在全球多地布点临床运营、注册、市场营销团队。则正医药现有多个复杂制剂研发技术平台，包括儿童药物技术平台、口服缓控释平台、复杂注射剂技术平台以及药械组合技术平台等。

　　（三）交易标的主要财务数据

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告（[2025]京会兴审字第00130065号），则正医药2024年度经审计主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　根据标的公司的管理层报表（合并口径，未经审计），截至2025年9月30日标的公司合并口径资产总额42,162.79万元，净资产26,462.05万元；1-9月实现营业收入10,729.02万元，净利润-4,084.78万元。

　　四、交易标的资产评估、定价情况

　　（一）交易标的资产评估情况

　　1.沃克森资产评估有限公司出具了《中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（编号：沃克森评报字(2025)第1863号）。

　　2.评估基准日为2024年12月31日。

　　3.评估方法：采用资产基础法和收益法。本评估报告结论依据收益法的评估结果。

　　4.评估结论

　　（1）资产基础法评估结论

　　采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：评估值为55,915.62万元，增值额为27,466.31万元，增值率为96.54%。

　　（2）收益法评估结论

　　采用收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：评估值为75,883.84万元，增值额为47,434.52万元，增值率为166.73%。

　　5.评估结果差异分析及最终评估结论

　　（1）不同方法评估结果的差异分析

　　资产评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　则正医药多年立足于药品研发领域，在上海、山东济南和山东淄博等地建有实验室和办公室，研发及管理团队经验丰富且较为稳定，凭借自主掌握的核心技术，搭建多个研发服务平台，服务的客户包括多家大型制药企业；且自则正医药成立至评估报告出具日，则正医药共主导、参与多个仿制药及改良型新药项目的研发，已向国家药监局申报成功超100项研发服务项目，其中已获得药品上市许可55个（包括一致性评价品种23个、仿制药品种17个、2类改良新药1个、美国FDA批准仿制药1个、其他纯临床品种13个），已获得临床试验批件8个。则正医药依托多项核心技术，在为客户提供研发服务之外，自主立项布局了多个改良型新药、首仿药、复杂制剂研发。基于上述，则正医药经营的业务在药品研发以及CRO服务业具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

　　（2）评估结论的选取

　　综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2024年12月31日，则正医药纳入评估范围内的所有者权益账面值为28,449.31万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为人民币75,883.84万元，增值额为47,434.52万元，增值率为166.73%。

　　6.评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2024年12月31日至2025年12月30日止。

　　上述评估结果已经履行有关国资监管机构备案程序。

　　（二）交易定价合理性

　　1.本次交易定价情况

　　以资产评估结论为基础，经各方协商一致确定则正医药100%股权的交易价格为75,000万元，中国医药拟收购的70%标的股份交易价格为52,500万元。

　　本次交易定价以资产评估结论为基础，综合考虑则正医药经营发展情况等因素最终确定本次交易价格。上述交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采取非公开协议转让方式。

　　2.本次交易价格预计将高于则正医药可辨认净资产的公允价值，从而形成商誉。商誉主要来源于则正医药自主掌握的核心技术、研发及管理团队、现有多个研发服务平台以及未来盈利能力等资源。本次交易完成后公司将开展投后整合工作，强化对并入企业的管控，同时持续关注则正医药的经营状况及外部环境变化，并按照企业会计准则在未来期间做好商誉减值测试和相关风险提示，保障公司及全体股东的利益。

　　五、交易股权转让协议的主要内容

　　(一) 合同主体

　　转让方：

　　创始股东：贺敦伟

　　创始股东以外的自然人股东：吴冬、张炜、杨振宇、汤旭东、王清瀚、张青

　　机构股东：万康保健有限公司、嘉兴人合嘉瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、新余人合瑞云投资合伙企业（有限合伙）、新余人合春润投资合伙企业（有限合伙）、烟台国信则正股权投资合伙企业（有限合伙）、常州彬复因爱而升创业投资合伙企业（有限合伙）

　　受让方：中国医药健康产业股份有限公司

　　(二) 交易标的（标的股份）

　　转让方合计持有的则正医药70%股权。其中贺敦伟转让前持有则正医药34.6002%股权，本次转让12.9512%股权，转让后剩余21.6490%股权。其余转让方转让其所持有的则正医药全部股权。

　　(三) 交易价格

　　人民币5.25亿元。

　　(四) 标的股份交易对价的支付方式

　　创始股东转让的标的公司股权对应转让价款，于首笔款项支付先决条件均被满足并收到标的公司及创始股东出具的首笔股权转让价款支付先决条件满足确认函之日起10个工作日内支付20%；于第二笔款项支付先决条件均被满足之日起10个工作日内支付40%；于第二笔款项支付完成且交割日满一年后的10个工作日内支付20%；于第三笔款项支付完成且交割日满两年后的10个工作日内支付20%。

　　创始股东以外的自然人股东转让的标的公司股权对应转让价款，于首笔款项支付先决条件均被满足并收到标的公司及创始股东出具的首笔股权转让价款支付先决条件满足确认函之日起10个工作日内支付20%；于第二笔款项支付先决条件均被满足之日起10个工作日内支付80%。

　　机构股东转让的标的公司股权对应转让价款，于首笔款项支付先决条件均被满足并收到标的公司及创始股东出具的确认函之日起10个工作日内支付100%。

　　(五) 标的股份的交割

　　各方同意，受让方支付首笔股权转让价款且标的公司按照本协议约定向受让方出具体现本次交易完成后标的公司股本结构的股东名册之日的次月1日为交割日。

　　自交割日起，基于标的股份的一切权利义务由受让方享有和承担，受让方为标的股份的唯一权利人，转让方对标的股份不再享有任何权利；转让方同意，自交割日起，除根据本协议享有的权利外，其将放弃其基于标的公司股东身份、标的股份、曾对标的公司进行投资或与之相关的事由对于标的公司享有的债权、权利请求及诉求（如有）。

　　(六) 债权债务

　　转让方确认，本次交易的标的股份为标的公司的股份，不涉及债权债务的转移。如因法律规定或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应在本次交易事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以受让方公告信息为限。根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，标的公司及创始股东应确保本次交易获得了标的公司债权人或其他第三方的同意；除创始股东外的其他转让方应确保，其对外签署的任何合同、协议的约定均不会导致本次交易受到其他第三方限制，如有，该等转让方应确保本次交易已获得了其他第三方的同意或豁免。

　　（七）人员安排

　　转让方确认，本次交易的标的股份为标的公司的股份，不涉及职工安置问题。创始股东同意，其应当协助标的公司确保本次交易后标的公司现有人员整体保持稳定。

　　创始股东承诺，在本次交易交割后三年内，不得自行或通过其关联方，单独或共同与任何人士、通过任何人士或代表任何人士，直接或间接地在任何地方招揽或联络任何标的公司及控股子公司员工，以试图聘用该等人员或让该等人员为其工作或提供服务。

　　（八）标的股份在过渡期间的安排和损益归属

　　各方同意，自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

　　根据本协议的条款和条件，受让方和创始股东同意标的股份在过渡期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东共同享有；如发生亏损的，则由创始股东以现金方式足额向受让方补偿，受让方有权自应付未付创始股东股权转让价款中优先扣减，不足部分再由创始股东在经受让方聘请的审计机构审计确认后的10个工作日内以现金方式一次性向受让方补足。

　　为明确标的股份在过渡期间内的损益情况，受让方和创始股东同意以交割日前一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由受让方聘请的审计机构在交割日后90日内对标的股份在过渡期间的损益情况进行审计确认，创始股东应积极配合相关审计工作。

　　（九）违约责任

　　任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的全部或部分义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以违约方违约作为履行协议项下义务的合理抗辩理由。

　　此外，协议各转让方作出的陈述、保证及承诺以及各转让方的权利义务相互独立，任一转让方违约（“违约转让方”）的，不影响其他转让方继续履行本协议约定的义务，其他转让方仍应按本协议约定继续履行各自义务。

　　（十）生效条件

　　各方确认，本协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：本次交易经受让方依据其公司章程规定以及上海证券交易所上市规则履行完毕内部决策批准程序；经有批准与核准权限的国有资产监督管理部门备案标的公司评估报告。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易的意义

　　则正医药基于多年研发经验，在仿制药、改良型新药、原料药和创新药等领域建立了自主研发平台，在研发成本、研发效率、专利布局等方面均有一定优势，且相关技术已在多个研发项目中得到应用。通过本次交易，将提升公司在医药研发创新领域的综合实力，可弥补公司当前研发体系短板，推动双方在技术、市场和资源方面的深度融合，实现从仿制药研究、改良型新药研究到创新药研究等领域的深入布局，并实现从研发到生产的全产业链打通，构建医药研发、医药工业和医药商业协同发展的产业布局，有助于进一步提升上市公司的竞争力。

　　（二）本次交易完成后，则正医药管理层安排等相关事项将依据协议约定，结合实际情况进一步做好妥善安排，确保公司合法权益和控制地位。

　　（三）则正医药及其下属子公司均不存在对外担保、委托理财等情况。

　　七、风险提示

　　（一）研发不及预期风险

　　医药研发技术迭代快、产品生命周期短，且具有高投入、长周期、多环节及固有失败率的特点。随着疾病复杂化、监管审批要求趋严及相关政策变动，新药研发难度与不确定性进一步增加，可能导致研发进度延迟、上市受阻或上市后收益不及预期。此外，则正医药有部分存量自研项目仍在推进中，后续存在因技术或临床等原因可能导致研发失败的风险，对其业务进展与盈利能力造成影响。

　　（二）市场竞争加剧风险

　　则正医药所处的CRO行业属于充分竞争行业，随着行业不断扩容，逐渐形成各企业共同参与、相互竞争的市场格局，行业存在竞争加剧的风险。

　　（三）商誉减值风险

　　本次交易价格预计将高于则正医药可辨认净资产的公允价值，从而形成商誉。后期则正医药如因盈利未达预期、市场环境恶化或整合失败等原因可能会触发商誉减值风险，对公司损益造成不利影响。

　　（四）后续内部整合风险

　　则正医药与公司分属不同行业领域，交易完成后，双方需在技术、团队、业务等关键环节进行整合与协同，可能因双方在企业文化、管理理念、运营模式等方面存在差异，而引发融合及协同效应不及预期、关键人才流失等整合风险。

　　（五）其他风险

　　本次交易协议生效后，尚需办理股份过户等手续，可能存在未能最终顺利完成的风险。敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司董事会

　　2025年12月31日

　　证券代码：600056       证券简称：中国医药         公告编号：临2025-090号

　　中国医药健康产业股份有限公司

　　第九届董事会第34次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　(一) 中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第34次会议（以下简称“本次会议”）于2025年12月29日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长、总经理杨光先生主持，公司相关高级管理人员列席了本次会议。

　　(二) 本次会议通知于2025年12月21日以邮件、短信、电话或传真的方式向全体董事发出。

　　(三) 本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名。

　　(四) 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于收购则正医药70%股权的议案》。

　　经决议，董事会同意公司收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权及签署相关协议等事项。具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2025-091号《关于购买资产的公告》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于修订＜制度管理办法＞的议案》。

　　经决议，董事会同意《制度管理办法》的修订。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月31日