梦百合家居科技股份有限公司 关于召开2026年第一次临时股东会的通知

　　证券代码：603313        证券简称：梦百合          公告编号：2025-085

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2026年1月16日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东会类型和届次

　　2026年第一次临时股东会

　　（二）股东会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2026年1月16日   14点00分

　　召开地点：如皋市丁堰镇皋南路999号公司综合楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2026年1月16日

　　至2026年1月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，具体详见公司于2025年12月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：所有议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好的服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持本人身份证、法定代表人身份证明书（加盖公章）及营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，委托人须持本人身份证、法定代表人身份证复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）进行登记。

　　2、个人股东需持本人身份证办理登记；个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书办理登记手续，异地股东可采用信函或电子邮件方式登记。

　　（二）登记（或信函）地点：梦百合家居科技股份有限公司董事会办公室

　　（江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号，邮编：226521，电子邮箱：hkfoam@hkfoam.com）

　　（三）登记时间：2026年1月14日、2026年1月15日（9:30-11:30；14:00-16:00）

　　六、其他事项

　　（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　　（二）与会股东或代理人一切费用自理。

　　（三）联系地址：江苏省南通市如皋市丁堰镇皋南路999号

　　联系电话：0513-68169482     电子邮箱：hkfoam@hkfoam.com

　　邮编：226521                联系人：谢雷义

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2025年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　梦百合家居科技股份有限公司：

　　兹委托　　　先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月16日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603313         证券简称：梦百合         公告编号：2025-084

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司HEALTHCARE US CO.,LTD（公司美东工厂，以下简称“恒康美国”）增资，并由其实施“美东工厂电商仓库建设项目”（以下简称“新项目”）。

　　● 投资金额：拟增资17,000万元。新项目总投资17,000万元（按照2025年12月30日美元兑人民币汇率中间价计算，约2,416.56万美元），具体投资金额以实际投入为准。

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本事项已经公司第五届董事会战略与可持续发展委员会2025年第一次会议和第五届董事会第四次会议审议通过，无须提交公司股东会审议。本次事项尚需取得境内外投资主管机关、商务主管部门、外汇管理部门等相关政府机关以及标的公司所在国家或地区相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次对外投资事项因政策变化、市场波动、经营管理等因素可能存在一定风险，公司将根据项目建设后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次交易概况

　　1、本次交易概况

　　为满足公司美国线上业务快速发展对海外仓储调拨能力的需求，公司拟以现金方式对全资子公司恒康美国增资17,000万元，并由其实施“美东工厂电商仓库建设项目”。通过自建电商仓库可降低租赁成本，进一步提升公司仓储运营管理能力和供应链弹性。新项目预计总投资金额约17,000万元（按照2025年12月30日美元兑人民币汇率中间价计算，约2,416.56万美元），具体投资金额以实际投入为准。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年12月30日召开的第五届董事会第四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意公司以现金方式对全资子公司恒康美国增资17,000万元，并由其实施“美东工厂电商仓库建设项目”。同时，董事会同意授权管理层依据法律、法规的规定办理本项目相关的投资备案、审批等工作，签署本项目相关的协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，该事项无须提交公司股东会审议。

　　（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资标的概况

　　公司拟以现金方式对全资子公司恒康美国增资17,000万元，并由其实施“美东工厂电商仓库建设项目”。新项目预计总投资金额约17,000万元（按照2025年12月30日美元兑人民币汇率中间价计算，约2,416.56万美元），具体投资金额以实际投入为准。

　　（二）投资标的具体信息

　　1、增资标的

　　（1）增资标的基本情况

　　（2）增资标的最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　（3）增资前后股权结构

　　2、投资项目

　　（1）项目基本情况

　　注：由于新项目前期备案、审批及募集资金专户开立等事项较多，预计开工时间存在一定不确定性，恒康美国后续将根据项目前期筹备工作实际进展情况，对开工时间进行相应调整。

　　（2）各主要投资方出资情况

　　新项目实施主体为公司全资子公司恒康美国，项目总投资17,000万元（按照2025年12月30日美元兑人民币汇率中间价计算，约2,416.56万美元），资金来源为公司对恒康美国的增资款。本项目不涉及其他投资方。

　　（3）项目目前进展情况

　　本项目目前尚处于前期筹备阶段，尚需取得境内外投资主管机关、商务主管部门、外汇管理部门等相关政府机关以及标的公司所在国家或地区相关部门的备案或审批。

　　（4）项目市场定位及可行性分析

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《关于部分募投项目变更、结项并将剩余募集资金投入新项目的公告》（公告编号：2025-083）

　　（三）出资方式及相关情况

　　新项目出资方式为现金出资，资金来源为公司募集资金和自有或自筹资金。新项目预计投入总金额为17,000万元（按照2025年12月30日美元兑人民币汇率中间价计算，约2,416.56万美元），其中以募集资金投入15,467.76万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），对于新项目投资总额超出拟投入募集资金的部分，公司将以自有或自筹资金补足。募集资金投入系公司2021年向特定对象发行股票募投项目“智能化、信息化升级改造项目”的节余募集资金和“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”的剩余募集资金，上述变更事宜已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议、第五届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《关于部分募投项目变更、结项并将剩余募集资金投入新项目的公告》（公告编号：2025-083）。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资事项是为满足公司美国线上业务快速发展对海外仓储调拨能力的需求，进一步提升美国生产基地仓储能力，完善海外供应链体系，有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，促进公司可持续发展。

　　本次对外投资事项不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大不利影响。本次对外投资事项完成后，不会新增关联交易及同业竞争，不会形成新的对外担保、非经营性资金占用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展战略。

　　四、 对外投资的风险提示

　　1、政策风险

　　近年来，全球地缘政治格局复杂多变，国际投资领域的政策环境不确定性显著上升。本次新项目的推进尚需取得境内外投资主管机关、商务主管部门、外汇管理部门等相关政府机关以及实施地点所在国家或地区相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性；同时，美国本土贸易政策、产业监管政策等若发生调整，也将对项目的落地实施、运营成本构成潜在冲击。若未来出现政策导向变化、审批流程延迟、境外监管趋严等情况，该项目存在实施内容变更、建设周期延期、甚至项目中止或终止的风险。

　　针对上述风险，公司将构建多层次政策风险防控体系：一是组建专业合规研判团队，实时跟踪国内外投资、贸易、外汇等领域的政策法规动态，结合项目特点开展政策影响的前瞻性分析与风险预警；二是建立与境内外主管部门的常态化沟通机制，提前对接备案审批要求，及时报送项目材料，主动争取政策支持，全力保障审批流程高效推进；三是制定灵活的项目应急预案，针对境外政策变动可能引发的成本波动、准入限制等问题，预设多套应对方案，通过调整投资节奏、优化业务布局等方式，最大限度降低政策变动对项目实施的不利影响。

　　2、市场风险

　　公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于终端消费品，其市场需求受行业政策导向、居民可支配收入水平、市场供需关系等因素影响。当前，国内外经济环境复杂多变，地缘政治冲突、国际贸易摩擦等不确定性因素交织，给国内外宏观经济带来诸多不确定因素。若未来全球宏观经济形势发生重大变化，市场需求出现波动，可能对公司境外线上业务的营收规模与增长节奏产生影响。本次新项目投资事项的建设规划、建设内容及规模可能根据外部市场环境变化、公司发展战略调整等情况作出相应调整，新项目的投资进度及落地效果能否达到预期目标存在不确定性。

　　针对上述风险，公司将充分发挥产品研发、全球供应链、渠道布局等方面的竞争优势：一是强化研发创新，聚焦健康睡眠开发差异化产品，持续优化产品结构，提升产品的市场竞争力；二是深化全球供应链整合，通过全球采购、美国本土生产和自建仓储配送提升终端消费体验；三是优化境外渠道布局，深耕主流平台并拓展新兴电商阵地，结合区域偏好定制营销策略，提升产品市场渗透率与品牌国际影响力，降低市场波动风险。

　　3、管理风险

　　随着新项目推进，运营管理团队人员规模将相应扩充。中美两国在商业环境、文化习俗、管理模式等方面存在一定差异，提升了公司经营管理的复杂程度，对公司的人员管理、资金管控、风险防控和战略落地等方面提出更高要求，若管理配套体系未能适配项目发展需要，可能会对项目推进和公司发展造成不利影响。

　　针对上述风险，公司将依托多年美国投资经营积累的成熟经验与人才储备，优化升级管理体系，明确境内外部门职责分工与协同流程；加强境外管理团队的本土化建设与专业化培养，完善核心人员激励约束机制，以高效管理架构与人才梯队保障项目平稳落地。

　　本次增资对象为公司全资子公司，风险可控，但因项目投资规模较大、建设周期较长，存在政策变化、市场波动和管理运营等风险，可能会导致新项目无法如期实施或无法全部实施完毕。公司将进一步加强对子公司的管理，积极防范和应对相关风险。

　　公司将根据项目建设后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2025年12月30日

　　证券代码：603313                       证券简称：梦百合                             公告编号：2025-082

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2025年12月26日以邮件方式通知全体董事、高级管理人员，会议于2025年12月30日以现场与通讯相结合的方式在公司综合楼会议室召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中公司独立董事田园园女士、独立董事戴力农女士因公出差以通讯方式参加，由公司董事长倪张根先生主持本次董事会，公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将剩余募集资金投入新项目的议案》。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，同意提交第五届董事会审议。

　　同意公司将“智能化、信息化升级改造项目”结项并节余的募集资金以及“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”变更后剩余募集资金（不包含预留募集资金520万元用于该项目待支付部分款项，包含使用闲置募集资金进行现金管理尚未收回的人民币8,000万元及其预期收益、前期现金管理收益及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额）合计15,467.76万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）投向“美东工厂电商仓库建设项目”。同时，董事会同意授权管理层全权办理与本次变更相关的事项，包括但不限于募投项目变更备案登记手续等。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于部分募投项目变更、结项并将剩余募集资金投入新项目的公告》（公告编号：2025-083）和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司部分募投项目变更、结项并将剩余募集资金投入新项目的核查意见》。

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　2、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

　　本议案已经公司第五届董事会战略与可持续发展委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交第五届董事会审议。

　　同意公司以现金方式对HEALTHCARE US CO.,LTD（公司全资子公司恒康美国）增资17,000万元，并由其实施“美东工厂电商仓库建设项目”。同时，董事会同意授权管理层依据法律、法规的规定办理本项目相关的投资备案、审批等工作，签署本项目相关的协议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2025-084）。

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《关于增设募集资金专用账户并授权管理层办理开户事宜的议案》。

　　同意美东工厂电商仓库建设项目实施主体HEALTHCARE US CO.,LTD（公司全资子公司恒康美国）增设募集资金专用账户。同时，董事会同意授权管理层办理银行具体开户事宜及与保荐机构、开户银行等签订募集资金专用账户存储监管协议等具体事宜。

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《募集资金管理办法（修订稿）》。

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　5、审议通过了《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关联交易管理制度（修订稿）》。

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　6、审议通过了《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》。

　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，同意提交第五届董事会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度（修订稿）》。

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　7、审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事工作制度（修订稿）》。

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　8、审议通过了《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》。

　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交第五届董事会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）》。

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

　　9、审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-085）。

　　同意8票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

　　2、公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；

　　3、公司第五届董事会战略与可持续发展委员会2025年第一次会议决议；

　　4、公司第五届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2025年12月30日

　　证券代码：603313         证券简称：梦百合         公告编号：2025-083

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于部分募投项目变更、结项

　　并将剩余募集资金投入新项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟结项的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）名称：智能化、信息化升级改造项目，本次节余金额为4,143.42万元，下一步使用安排是用于新项目。

　　● 本次拟变更的募投项目名称：美国亚利桑那州生产基地扩建项目。本次拟变更募集资金投向的金额：11,324.34万元（不包含预留募集资金520万元用于该项目待支付部分款项，包含使用闲置募集资金进行现金管理尚未收回的人民币8,000万元及其预期收益、前期现金管理收益及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额）

　　● 新项目名称：美东工厂电商仓库建设项目，投资总额17,000万元，其中募集资金投入15,467.76万元（募集资金来源为智能化、信息化升级改造项目节余募集资金4,143.42万元、美国亚利桑那州生产基地扩建项目变更募集资金11,324.34万元，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。对于新项目投资总额超出拟投入募集资金的部分，公司将以自有或自筹资金补足。

　　● 新项目预计达到预定可使用状态的时间：2028年1月

　　● 本事项已经梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会审计委员会2025年第三次会议、第五届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　一、本次拟结项、变更的募投项目概况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431号），并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票85,287,846股，发行价为每股人民币9.38元，共计募集资金799,999,995.48元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为789,193,120.18元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕584号），公司对募集资金进行专户存储。

　　募集资金投资项目基本情况表

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：公司将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金和美国生产基地建设项目节余募集资金共19,378.32万元划转至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。截至2025年12月26日，“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”前次募集资金投入金额为19,189.16万元，本次“涉及变更投向的总金额”包含美国亚利桑那州生产基地扩建项目前次募集资金剩余金额。

　　（二）本次拟结项、变更募投项目的情况

　　公司拟将“智能化、信息化升级改造项目”结项并形成节余募集资金4,143.42万元，拟变更“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”并形成剩余募集资金11,324.34万元（不包含预留募集资金520万元用于该项目待支付部分款项，包含使用闲置募集资金进行现金管理尚未收回的人民币8,000万元及其预期收益、前期现金管理收益及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额），并将上述募集资金合计15,467.76万元投向新项目“美东工厂电商仓库建设项目”，具体情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：“已投入金额”为截至2025年12月26日累计投入的募集资金金额。

　　注2：“预计待支付金额”主要为募集资金拟继续支付的项目部分款项，实际支付款项若超过当前预计待支付金额的部分，公司将以自有资金补足。

　　注3：“剩余募集资金”含使用闲置募集资金进行现金管理尚未收回的人民币8,000万元及其预期收益、前期现金管理收益及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准。

　　公司拟将上述剩余募集资金合计15,467.76万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）投向“美东工厂电商仓库建设项目”，具体情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2025年12月30日召开第五届董事会第四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将剩余募集资金投入新项目的议案》，同意公司将“智能化、信息化升级改造项目”结项并节余的募集资金以及“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”变更后剩余募集资金（不包含预留募集资金520万元用于该项目待支付部分款项，包含使用闲置募集资金进行现金管理尚未收回的人民币8,000万元及其预期收益、前期现金管理收益及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额）合计15,467.76万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）投向“美东工厂电商仓库建设项目”。同时，董事会同意授权管理层全权办理与本次变更相关的事项，包括但不限于募投项目变更备案登记手续等。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　二、本次结项的募投项目情况

　　（一）本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

　　“智能化、信息化升级改造项目”系公司2021年向特定对象发行股票的募投项目，于2021年在如皋市行政审批局完成备案，取得《江苏省投资项目备案证》（皋行审备（2021）905号）。该项目实施主体为公司，项目建设内容包括生产自动化、智能化应用，SAP系统推广及相关系统集成，数字化办公，信息化配套硬件部署，全渠道数字化营销体系建设等，投资内容包括软件系统和硬件设备，计划使用募集资金11,000.00万元，项目原定预计达到可使用状态日期为2024年10月，后调整至2025年12月。

　　截至2025年12月26日，该项目已达到预定可使用状态，募集资金累计投入金额为6,875.58万元，募集资金专户余额为4,143.42万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。

　　“智能化、信息化升级改造项目”节余募集资金转入新项目募集资金专户后，公司将注销该项目的募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议随之终止。本项目尚未结算的部分款项在满足付款条件时将全部由公司自有资金支付。

　　（二）募集资金节余的原因及后续安排

　　截至2025年12月26日，“智能化、信息化升级改造项目”已达到预定可使用状态，该项目结项后募集资金产生节余，主要原因系：（1）公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，对市场进行充分调研，加强项目建设各个环节供应商的遴选和费用的监督管理，合理降低项目建设成本；（2）基于公司全球化发展战略和当前复杂的外部环境，公司充分依托既有的信息化系统运营基础与成熟的信息化管理经验，有效提升了信息化运作效率，降低了采购成本。公司组建的信息技术团队具备丰富的信息系统开发和维护经验，节约了外部采购与服务费用，且团队成员薪资由公司以自有资金支付，未使用募集资金，形成了部分募集资金节余；（3）节余募集资金包括项目部分合同尾款等，因上述款项支付周期相对较长，公司尚未使用募集资金支付。在满足付款条件时，公司将使用自有资金继续支付。

　　为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将节余的募集资金4,143.42万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）用于投资建设新项目“美东工厂电商仓库建设项目”。

　　三、本次变更的募投项目情况

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　2021年11月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司＜非公开发行股票预案＞的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将2020年非公开募投项目“塞尔维亚（三期）生产基地建设项目”剩余募集资金及2020年非公开募投项目“美国生产基地建设项目”结项节余募集资金投入至2021年向特定对象发行股票募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”。前期公司已将上述剩余募集资金合计19,378.32万元划转至2021年向特定对象发行股票募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”专户。

　　“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”系公司2021年向特定对象发行股票的募投项目，于2022年完成江苏省商务厅、南通市发展和改革委员会的境外投资备案。该项目实施主体为公司全资孙公司Healthcare Glendale, LLC，计划使用前次募集资金19,378.32万元及本次募集资金17,000.00万元建设180万件床垫产能，投资内容包括租赁美国生产厂区（包括土地及厂房）及必要的改建装修费用、购置研发及生产设备、项目预备费、铺底流动资金及其他支出等。项目原定预计达到可使用状态日期为2024年3月，后调整至2027年5月。

　　截至2025年12月26日，公司按原计划租赁了美国生产厂区，开展了部分项目建设工作，厂房装修改造已完成，并购置了部分生产设备。该项目募集资金累计投入金额为24,807.66万元，募集资金专户余额为11,324.34万元（不包含预留募集资金520万元用于该项目待支付部分款项，包含使用闲置募集资金进行现金管理尚未收回的人民币8,000万元及其预期收益、前期现金管理收益及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。

　　“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”的剩余募集资金全部转入新项目募集资金专户后，公司仍将保留该项目募集资金专户。至所有待支付项目支付完毕后，公司将注销相关募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。

　　（二）变更的具体原因及后续安排

　　美国是全球最大的床垫消费国，历经150余年的发展，市场格局基本稳定，长期来看，美国床垫市场空间广阔。公司2021年向特定对象发行股票募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”实施地点位于美国亚利桑那州，原计划项目建成后新增180万件床垫产能。

　　然而，受经济增速放缓、政策不确定性及通胀压力等因素影响，近年来美国床垫市场出现一定下滑。据Statista数据，美国床垫市场规模从2018年的85.2亿美元增长至2023年的108亿美元，但2024年出现下滑，市场规模回落至104亿美元。公司近年来积极开展降本增效，现有生产基地产能可以满足阶段性的市场需求。在美国家居行业总体需求波动的背景下，公司积极寻找新的业绩增长点，重点推进境外线上业务发展，实现了境外线上收入的高速增长。与此同时，境外线上业务的持续发展也催生了公司对电商仓库的建设需求。

　　为在当前环境下增强抗风险能力、维护公司及全体股东利益、提高募集资金使用效率，公司基于审慎态度拟对该项目进行变更，将该项目剩余募集资金11,324.34万元变更至“美东工厂电商仓库建设项目”，后续公司将根据外部环境变化及业务开展情况以自有或自筹资金适时推进“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”建设。

　　四、新项目的具体内容

　　（一）项目基本情况

　　1、项目名称：美东工厂电商仓库建设项目

　　2、实施主体：HEALTHCARE US CO., LTD

　　3、实施地点：美国南卡罗来纳州

　　4、项目内容：为满足公司美国线上业务快速发展对海外仓储调拨能力的需求，公司拟在美东工厂（HEALTHCARE US CO., LTD）建设电商仓库，可存储床垫厚垫约19.4万张（具体存储产品根据业务发展需求确定）。通过自建电商仓库可降低租赁成本，进一步提升公司仓储运营管理能力和供应链弹性。

　　5、投资规模：项目拟投入总金额为17,000万元，其中拟使用募集资金金额为15,467.76万元。

　　6、项目达到预定可使用状态时间：2028年1月

　　（二）投资计划

　　1、资金具体投向

　　2、投资方式：自建

　　3、计划投资进度

　　4、回收期：本项目不直接产生经济效益，但可替代公司目前租赁的电商仓库，节约境外线上业务的运营成本。

　　（三）可行性分析

　　1、美国家居线上渠道蓬勃发展，电商仓成为适应市场发展趋势的必要布局

　　近年来，得益于全球化的不断深入以及互联网技术的飞速发展，线上渠道已成为驱动家居行业发展的新引擎。根据欧睿咨询数据，美国床垫等家居用品线上化率提升明显，室内家具零售额中电商占比自2019年的15%提升至2024年的34%；另据Global Growth Insights，2024年北美床垫线上购买占比达41%。美国家居线上渠道蓬勃发展，叠加家居产品运输复杂度提升等因素，使得家居企业建设高效存储、分拣、配送的本土电商仓成为适应市场发展趋势的必要布局。

　　2、公司境外线上业务发展迅速，对配套仓储物流能力需求增加

　　近年来，公司积极推进品牌国际化战略，把握行业发展趋势，重点布局境外线上业务，公司境外线上主营业务收入从2021年2.63亿元增长至2024年的14.36亿元，年复合增长率达76.09%，2025年前三季度同比增长76.36%至16.64亿元。目前，公司多款产品位居亚马逊平台床垫畅销产品TOP20，实现了业务规模和市场竞争力的双提升。公司境外线上业务的迅速发展，增加了对配套仓储物流能力的需求。

　　公司现阶段采用租赁方式搭建了海外仓网络，但长期而言难以匹配境外线上业务的高速增长，难以满足精细化运营的需求。自建全流程自主可控的海外仓，是保障物流效率、优化成本结构、提升终端消费体验的必由之路。自有海外仓作为公司境外线上业务的新型基础设施，能够支撑后续品类拓展，提升DTC（直面消费者）运营能力，为品牌国际化战略的持续推进筑牢根基。

　　3、美东工厂自有土地面积广阔，为自建海外仓提供基础条件

　　公司美东工厂占地面积约60.90万平方米，拥有充足的自有土地资源，能够直接满足自建海外仓的场地需求，无需额外投入成本购置土地，还可实现仓储与生产环节的就近联动，进一步优化供应链协同效率。

　　4、项目实施面临的风险及应对措施

　　（1） 政策风险

　　近年来，全球地缘政治格局复杂多变，国际投资领域的政策环境不确定性显著上升。本次新项目的推进尚需取得境内外投资主管机关、商务主管部门、外汇管理部门等相关政府机关以及实施地点所在国家或地区相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性；同时，美国本土贸易政策、产业监管政策等若发生调整，也将对项目的落地实施、运营成本构成潜在冲击。若未来出现政策导向变化、审批流程延迟、境外监管趋严等情况，该项目存在实施内容变更、建设周期延期、甚至项目中止或终止的风险。

　　针对上述风险，公司将构建多层次政策风险防控体系：一是组建专业合规研判团队，实时跟踪国内外投资、贸易、外汇等领域的政策法规动态，结合项目特点开展政策影响的前瞻性分析与风险预警；二是建立与境内外主管部门的常态化沟通机制，提前对接备案审批要求，及时报送项目材料，主动争取政策支持，全力保障审批流程高效推进；三是制定灵活的项目应急预案，针对境外政策变动可能引发的成本波动、准入限制等问题，预设多套应对方案，通过调整投资节奏、优化业务布局等方式，最大限度降低政策变动对项目实施的不利影响。

　　（2） 市场风险

　　公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于终端消费品，其市场需求受行业政策导向、居民可支配收入水平、市场供需关系等因素影响。当前，国内外经济环境复杂多变，地缘政治冲突、国际贸易摩擦等不确定性因素交织，给国内外宏观经济带来诸多不确定因素。若未来全球宏观经济形势发生重大变化，市场需求出现波动，可能对公司境外线上业务的营收规模与增长节奏产生影响。本次新项目投资事项的建设规划、建设内容及规模可能根据外部市场环境变化、公司发展战略调整等情况作出相应调整，新项目的投资进度及落地效果能否达到预期目标存在不确定性。

　　针对上述风险，公司将充分发挥产品研发、全球供应链、渠道布局等方面的竞争优势：一是强化研发创新，聚焦健康睡眠开发差异化产品，持续优化产品结构，提升产品的市场竞争力；二是深化全球供应链整合，通过全球采购、美国本土生产和自建仓储配送提升终端消费体验；三是优化境外渠道布局，深耕主流平台并拓展新兴电商阵地，结合区域偏好定制营销策略，提升产品市场渗透率与品牌国际影响力，降低市场波动风险。

　　（3） 管理风险

　　随着新项目推进，运营管理团队人员规模将相应扩充。中美两国在商业环境、文化习俗、管理模式等方面存在一定差异，提升了公司经营管理的复杂程度，对公司的人员管理、资金管控、风险防控和战略落地等方面提出更高要求，若管理配套体系未能适配项目发展需要，可能会对项目推进和公司发展造成不利影响。

　　针对上述风险，公司将依托多年美国投资经营积累的成熟经验与人才储备，优化升级管理体系，明确境内外部门职责分工与协同流程；加强境外管理团队的本土化建设与专业化培养，完善核心人员激励约束机制，以高效管理架构与人才梯队保障项目平稳落地。

　　（四）经济效益

　　本项目不直接产生经济效益。

　　五、新项目的市场前景和风险提示

　　新项目的市场前景、项目风险及拟采取的对策详见前述“四（三）、可行性分析”。

　　六、新项目尚需有关部门审批的情况说明

　　新项目尚需取得境内外投资主管机关、商务主管部门、外汇管理部门等相关政府机关以及实施地点所在国家或地区相关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、保荐人或独立财务顾问对本次部分募投项目变更、结项并将剩余募集资金投入新项目的意见

　　公司本次部分募投项目变更、结项并将剩余募集资金投入新项目的事项已经董事会审议批准，尚需股东会审议，履行了必要的审议程序。公司本次部分募投项目变更、结项并将剩余募集资金投入“美东工厂电商仓库建设项目”有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划和经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定。保荐人对公司本次部分募投项目变更、结项并将剩余募集资金投入新项目的事项无异议。

　　八、关于本次部分募投项目变更、结项并将剩余募集资金投入新项目的事项提交股东会审议的相关事宜

　　公司本次关于部分募投项目变更、结项并将剩余募集资金投入新项目的议案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2025年12月30日