兰州佛慈制药股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告

　　证券代码：002644        证券简称：佛慈制药         公告编号：2025-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.本次股东会无增加、变更、否决议案的情形；

　　2.本次股东会不涉及变更前次股东会决议。

　　一、会议召开情况和出席情况

　　1.会议召开情况

　　（1）会议召集人：董事会；

　　（2）会议主持人：董事长单小东先生；

　　（3）现场会议召开时间：2025年12月30日（星期二）14：30

　　（4）现场会议召开地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室；

　　（5）会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票表决相结合方式；

　　（6）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月30日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年12月30日9:15至15:00期间的任意时间；

　　（7）本次股东会的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　2.会议出席情况

　　（1）出席本次股东会的股东及股东代表共200人，代表股份总数315,754,081股，占公司有表决权总股份的61.8329%。

　　其中，出席现场会议的股东及股东代表共1人，代表股份314,713,676股，占公司有表决权总股份的61.6292%；通过网络投票的股东共199人，代表股份   1,040,405股，占公司有表决权总股份的0.2037%；

　　中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小投资者股东共199人，代表股份1,040,405股，占公司有表决权总股份的0.2037%。

　　（2）公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

　　（3）甘肃金城律师事务所律师出席本次会议，对股东会进行见证并出具法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了以下议案：

　　1.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　总表决情况：

　　同意315,124,281股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8005%；反对584,950股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1853%；弃权44,850股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0142%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意410,605股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的39.4659%；反对584,950股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的56.2233%；弃权44,850股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.3108%。

　　上述议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，议案内容详见2025年12月12日的《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、律师见证情况

　　本次股东会由甘肃金城律师事务所律师见证并出具了《法律意见书》。该所及见证律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、交易所规则的有关规定，符合《公司章程》的规定，公司本次股东会决议合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1. 2025年第二次临时股东会会议决议；

　　2.甘肃金城律师事务所律师见证并出具的《关于兰州佛慈制药股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2025年12月30日

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2025-031

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2025年12月30日15:00在公司五楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长单小东先生主持。会议通知于2025年12月26日以书面、电子邮件、电话等方式送达。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过以下议案：

　　1.逐项审议通过《关于制定和修订部分治理制度的议案》

　　为完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，制定和修订公司部分治理制度。

　　1.1《关于制定＜董事、高级管理人员内部问责制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.2《关于制定＜信息披露暂缓与豁免事务管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.3《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.4《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.5《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.6《关于修订＜重大信息内部报告管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.7《关于修订＜外部信息使用人管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.8《关于修订＜董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度＞的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.《关于2024年度负责人薪酬兑现的议案》

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事钱双喜回避表决。

　　3.《关于2022-2024年度负责人任期激励薪酬兑现的议案》

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事钱双喜回避表决。

　　三、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月30日