常熟风范电力设备股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份 （第二期）方案的回购报告书

　　证券代码：601700        证券简称：风范股份        公告编号：2025-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次回购方案为公司第二期回购股份方案；

　　● 回购股份总金额：回购资金总额人民币0.2亿元（含）；

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金；

　　● 回购股份用途：注销/减少注册资本；

　　● 回购股份价格：不超过人民币6.79元/股（含），具体实际回购价格由股东大会授权董事会及管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定；

　　● 回购股份期限：2025年5月20日至2026年5月19日；

　　● 相关股东是否存在减持计划：经问询，除2024年2月20日公司原控股股东范建刚先生及其一致行动人范立义先生、范岳英女士、杨俊先生与唐山工业控股集团有限公司签署的《关于常熟风范电力设备股份有限公司之股份转让协议》约定的二次协议转让事项外，公司控股股东、董事、监事及高级管理人员未来6个月均不存在减持公司股份的计划。在上述期间若实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务；

　　● 若未来股东拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）董事会审议情况

　　2025年4月26日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份（第二期）方案的议案》。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购方案还需提交公司股东大会审议通过。

　　公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。

　　二、回购方案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一）回购股份的目的

　　为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，切 实提高股东的投资回报，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购部分社会公众股份，用于注销/减少注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A 股。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。董事会及管理层将根据公司股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　1、 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司董事会及公司管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。

　　2、在下列期间公司不得回购股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。如后续相关法律、法规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。

　　3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。公司将在前述事项发生时，及时披露是否顺延实施。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　为维护公司价值及股东权益，公司本次拟回购股份用途为全部用于注销并减少公司注册资本。

　　按回购资金总额2000万元以及最高回购价格上限6.79元/股及董事会审议日的估价测算，预计回购股份总额约为2,940,000股~4,600,000股，占公司当前总股本的比例约为0.25%~0.40%。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购期限届满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币6.79元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若在回购期限内公司实施资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购注销后公司股权结构的变动情况

　　注：以上数据仅为根据回购资金总额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年12月31日，公司总资产为79.95亿元，归属于母公司股东的净资产为26.79亿元，货币资金为19.17亿元。按照本次回购资金总额0.2亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司股东的净资产、货币资金的比例分别为0.25%、0.75%、1.04%。

　　公司本次回购不会对公司日常经营和财务状况产生重大影响。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于减少注册资本，方案体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于增厚每股收益和每股净资产，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2024年2月20日，公司原控股股东范建刚先生（现任公司名誉董事长）及其一致行动人范立义先生（现任公司副董事长、总经理）、范岳英女士、杨俊先生（现任公司副总经理）与唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）签署了《关于常熟风范电力设备股份有限公司之股份转让协议》，根据协议约定，范建刚所持股份全部解除限售（即2025年3月）后的自然年度内（至2025年12月31日），范建刚及其一致行动人应将其届时合计持有上市公司17.32%股票（无限售条件流通股197,879,110股股份，对应股份转让协议签署时上市公司股份比例为17.32%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给唐山工控，并与唐山工控届时签署相关股份转让协议。范建刚及其一致行动人具体的转让股份数量、转让价格以及其他协议条款，以届时签署的股份转让协议约定为准（以下简称“协议转让”）。

　　经自查，除上述协议转让及未来协议转让安排外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内，不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　除上述协议转让及未来协议转让安排外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划安排。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务

　　（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本次回购股份方案的提议人是公司董事会，提议时间为2025年4月26日，提议理由为：基于综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司董事会和管理层对公司未来业务发展的信心和对公司长期内在价值的信心，本次回购为了维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司长期可持续发展和价值增长。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场行为。公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在本次回购期间暂无增减持计划，若未来前述主体拟实施股份增减持计划，将严格遵守法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，公司董事会提请股东大会授权公司董事 会及管理层在法律法规允许的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。

　　2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案，择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

　　3、如法律法规、证券监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条 件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议 的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　4、根据公司和市场具体情况，决定提前终止实施本次回购方案，回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本 次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

　　6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公 司章程修改及注册资本变更事宜。

　　7、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

　　上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项 办理完毕之日止。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　1、本次回购股份方案可能存在因股东大会未能审议通过而导致无法实施的风险；

　　2、本次回购股份方案存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　3、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法 实施的风险；

　　4、本次回购股份用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　5、本次回购股份方案存在如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，而导致本次回购无法实施或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回 购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，现将公司2024年度股东大会股权登记日（即2025年5月14日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例情况公告，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-025）。

　　（一）回购专户开立情况

　　公司已按照相关规定，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：常熟风范电力设备股份有限公司回购专用证券账户；

　　证券账户号码：B887959673；

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）回购期间的信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机进行回购，并根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，及时披露回购股份事项进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年十二月三十一日

　　证券代码：601700        证券简称：风范股份         公告编号：2025-069

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保对象及基本情况

　　● 累计担保情况

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　为满足全资子公司常熟风范物资供应有限公司（以下简称“风范物资”）和全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司（以下简称“风范绿建”）的日常经营和业务发展需求，为保证全资子公司生产经营活动的顺利开展，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）为上述公司向金融机构申请融资提供连带责任保证，具体情况如下：

　　1、近日，公司与中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了《最高额保证合同》，公司作为保证人向全资子公司风范物资在中国民生银行股份有限公司苏州分行的上述担保事项提供最高债务本金金额不超过人民币1,000.00万元的连带责任担保。

　　2、近日，公司与中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了《最高额保证合同》，公司作为保证人向风范绿建在中国民生银行股份有限公司苏州分行的上述担保事项提供最高债务本金金额不超过人民币1,000.00万元的连带责任担保。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2024年12月12日召开了第六届董事会第八次会议，于2024年12月30日召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2025年度担保计划的议案》和《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》。具体内容详见公司于2024年12月14日披露的《关于2025年度担保计划的公告》和《关于向银行申请2025年度综合授信额度的公告》。

　　二、 被担保人基本情况

　　（二） 基本情况

　　三、 担保协议的主要内容

　　1、公司为常熟风范物资供应有限公司提供的担保

　　（一）担保协议债权人：中国民生银行股份有限公司苏州分行

　　债务人：常熟风范物资供应有限公司

　　保证人：常熟风范电力设备股份有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　保证期间：

　　承担保证责任的保证期间为债务履行期限届满日起三年，起算日按如下方式确定：

　　（一）主合同项下所有债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，则保证期间起算日为被担保债权的确定日。

　　（二）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，则甲方对主合同项下所有债务承担保证责任的保证期间起算日为最后到期债务的履行期限届满日。

　　（三）前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日；还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。

　　保证担保的范围：

　　主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用(包括但不限于 诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。

　　担保金额：提供最高债务本金不超过人民币1,000万元的担保。

　　2、公司为风范绿色建筑（常熟）有限公司提供的担保

　　（一）担保协议债权人：中国民生银行股份有限公司苏州分行

　　债务人：中国民生银行股份有限公司苏州分行

　　保证人：常熟风范电力设备股份有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　保证期间：

　　承担保证责任的保证期间为债务履行期限届满日起三年，起算日按如下方式确定：

　　（一）主合同项下所有债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，则保证期间起算日为被担保债权的确定日。

　　（二）主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，则甲方对主合同项下所有债务承担保证责任的保证期间起算日为最后到期债务的履行期限届满日。

　　（三）前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日；还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。

　　保证担保的范围：

　　主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用(包括但不限于 诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。

　　担保金额：提供最高债务本金不超过人民币1,000万元的担保。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项为风范股份对其全资子公司的担保，担保方拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保符合风范物资、风范绿建的日常经营的需要，有利于其业务的正常开展，不会影响公司股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、 董事会意见

　　上述担保事项的担保金额在公司2024年12月12日召开的第六届董事会第八次会议的授权范围内，无需另行召开董事会审议。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，原有部分担保已到期解除，现将对外担保明细披露如下：

　　截至本公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额为14.808亿元，占公司最近一期经审计净资产的51.00%。

　　其中：公司对全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司、常熟风范物资供应有限公司、江苏风华能源有限公司及控股子公司苏州晶樱光电科技有限公司及其子公司提供的累计担保总额为10.50亿元（其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保总额为10.50亿元），控股公司间发生的担保总额为4.308亿元（其中资产负债率超过70%的公司担保总额为4.308亿元）。

　　截至本公告披露之日，公司及子公司没有逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年十二月三十一日