广东海大集团股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2025-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2025年12月30日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2025年12月26日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事和总裁，根据《公司章程》的有关规定，本次董事会经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。本次会议应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订＜公司章程＞的公告》，公告编号：2025-069。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

　　为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟修订《董事会议事规则》，修订内容如下：

　　详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜董事会专门委员会工作制度＞的议案》。

　　因公司拟调整董事会专门委员会委员，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司同步修订《董事会专门委员会工作制度》。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会专门委员会工作制度》。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举董事及董事会专门委员会委员的议案》。

　　经公司独立董事专门会议对江谢武先生的任职资格审查，认为江谢武先生符合《公司法》《公司章程》等有关董事任职资格和条件。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于选举董事及董事会专门委员会委员的公告》，公告编号：2025-070。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于＜公司未来三年（2025-2027年）分红回报规划（修订稿）＞的议案》。

　　为进一步完善公司的分红机制，提升全体股东的长期回报，切实保护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，公司根据相关法律法规的有关规定，并结合公司的实际经营情况，特此修订《公司未来三年（2025－2027年）分红回报规划》。主要修订内容：由原“公司2025-2027年以现金方式累计分配的金额不少于该三年年均净利润的30%。”修订为“公司2025-2027年每年以现金方式分配的金额不少于当期归属于上市公司股东净利润的50%；公司当年以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年回购金额纳入前述当年现金分红的比例计算。”

　　详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三年（2025-2027年）分红回报规划（修订稿）》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二五年十二月三十一日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2025-069

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将《公司章程》修订条款公告如下：

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二五年十二月三十一日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2025-070

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于选举董事及董事会专门委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于选举董事及董事会专门委员会委员的议案》，同意公司董事会由8名董事组成，董事会战略委员会由4人组成，并提名江谢武先生为公司第七届董事会董事候选人，以及增选为董事会战略委员会委员，任期自股东会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。江谢武先生简历详见附件。

　　本次选举完成后，公司第七届董事会将由4名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事组成；公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二五年十二月三十一日

　　附件

　　江谢武先生，1968年生，本科学历，水产养殖工程师，广东省首批乡村工匠专业人才（高级职称）。1992年毕业于华中农业大学水产学院特种水产专业。任中国渔业协会副会长、中国渔业协会水产种苗分会第一届理事会执行会长、潍坊市渔业协会名誉会长。2004年加入公司，现任公司副总裁，负责水产种苗水产养殖业务，兼海因特总经理。

　　江谢武先生与本公司其他董事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系；截至本公告日，持有公司股份约5.02万股；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司董事及高级管理人员的情况，未受到中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在重大失信等不良记录，不属于中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人。